上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要

上市公司执行新会计准则协调小组

工作小组会议纪要

（2007年第4期）

2007年3月6日

2007年3月6日上午，“上市公司执行新会计准则协调小组”在证监会1518会议室召开了第4次工作小组会议，针对证券交易所、会计师事务所等单位在上市公司新旧会计准则衔接和执行新会计准则过程中提出的会计问题进行了讨论，李筱强、郭旭东、李树华、袁玉平（代杨晓松出席）、肖华（代张庆出席）、刘春铃（代程绪兰出席）、辛云峰（代刘榕出席）、李维友、黄进欣、周文伟、蔡琦梁、于铁艳、唐华铭、王天广参加会议，张胜芳列席会议。

经研究，会议就以下事项的会计处理原则达成一致意见：

一、上市公司根据新会计准则对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产，对于上述事项，证券监管部门如何进行监管？

根据《企业会计准则第18号－所得税》的有关规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，

确认相应的递延所得税资产。但是，存在以前年度较大金额的未弥补亏损往往是公司在未来无法实现足够的应纳税所得额的有力证据，因此，证券监管部门可实施如下监管措施：

1、可要求公司董事会提供充分、适当的书面证据，如提供公司未来5年的盈利计划，列明公司在税法规定的可弥补亏损有效期内，能够实现足够的应纳税所得额或通过其他税务计划能够转回上述暂时性差异，同时，证券交易所可要求公司对上述事项做专项信息披露；

2、如有必要，证券监管部门可要求注册会计师对上述事项进行专项说明；

3、在资产负债表日，公司应对上述递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，公司应当减记递延所得税资产的账面价值；同时，公司还应及时就此向证券监管部门做出专项说明并做出相应的信息披露，证券监管部门可视其具体情况而做出相应处理决定。

4、发行监管部门对存在上述情况的上市公司进行再融资审核时予以重点关注；

5、证券监管部门可要求注册会计师在进行年度财务报表审计时对上述递延所得税资产予以特别关注。

二、近日中国联通（600050）向上交所反映该公司在执行第二次会议纪要有关规定的过程中存在如下问题：

中国联通的主要资产是持有联通BVI公司的长期股权投资，其利润的主要来源是联通BVI公司的投资收益（2007年以前按照权益法进行会计核算）；如果中国联通按照第二次会议纪要明确的有关原则在2007年度进行会计处理－即不在个别报表中对该项长期股权投资按照成本法进行追溯调整，对于实施新会计准则后公司收到的子公司分来的以前年度红利，在个别报表中减少长期股权投资的投资成本，则中国联通的个别报表在未来几年中均为亏损，上述事项对中国联通的合并报表没有影响。

会议认为：对于中国联通反映的问题，请上交所进一步了解情况，原则上中国联通应根据协调小组第二次会议纪要中已明确的处理方法执行。

三、财政部会计准则委员会专家工作组意见第十项对A+B 股、A+H股公司做出如下规定：原同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息、能够对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整的，如持有至到期投资、借款费用等，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额。未发行B股、H股的金融企业可比照处理。

在上述情况下，A+B股、A+H股公司如何编制新旧会计准则股东权益差异调节表？

根据财政部会计准则委员会专家工作组意见，会议决定：

1、允许公司在新旧会计准则股东权益差异调节表中增加追

溯调整项目；

2、对于上述增加的追溯调整项目，公司应在新旧会计准则股东权益差异调节表的重要提示和附注项目中披露差异调节项目、影响金额和追溯调整依据等内容。

四、原发行H股、现回归内地发行A股的公司如何编制申报财务报表？

原发行H股、现回归内地发行A股的公司应按照以下原则编制申报财务报表：

一、编制2006及以前年度申报财务报表

公司应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制2006及以前年度申报财务报表；同时，公司还可按照财政部会计准则委员会专家工作组意见第十项的有关要求，对符合条件的项目进行追溯调整。

二、编制2007及以后年度申报财务报表

（一）在2007年1月1日，公司应按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第5-19条的要求，对有关资产、负债项目进行追溯调整，以追溯调整后的结果作为2007年1月1日的期初余额；同时，公司还可按照财政部会计准则委员会专家工作组意见第十项的有关要求，对符合条件的项目进行追溯调整；

（二）在进行上述追溯调整后，公司应按照新会计准则及其

应用指南编制2007及以后年度的申报财务报表。

五、上市公司A在2005年进行同一控制条件下的企业合并，购买公司B的60%股权；公司A在2006年出售其持有公司B的20％股权，出售股权后公司B为公司A的联营企业，在首次执行日，公司A对上述长期股权投资如何进行衔接处理?

长期股权投资如何进行衔接处理应主要视该项长期股权投资在首次执行日的余额情况而确定。在首次执行日，公司B为公司A的联营企业，因此，公司A可将上述长期股权投资视为《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条第（二）款规定的其他采用权益法核算的长期股权投资，并将对应的股权投资差额余额进行相应的衔接处理。

六、上市公司A于2006年7月和2007年初分别转让子公司B和子公司C，转让后公司A无法获取上述两家子公司的2006年度有关财务资料，公司A在编制2007年各定期报告时应如何编制和披露比较财务会计信息？

上市公司可按照以下原则对上述问题进行处理：

一、公司应努力协调股权受让方、以前年度提供审计服务的会计师事务所等各方关系，力争获取编制对比财务报表所需之财务资料；

二、如公司经上述努力仍无法获取可靠财务资料以编制对比财务报表，公司应考虑上述子公司2006年度资产、负债或经营情况对公司2006年度对比财务报表的影响。

公司应及时对无法获取已处臵子公司财务资料的原因、公司已进行的相关协调工作和上述子公司2006年度资产、负债或经营情况对公司2006年度对比财务报表的影响等事项做出相关信息披露。

七、拟在2007年3月31日后进行首次公开发行的公司应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求编制申报财务报表，公司是否需要根据申报财务报表调整公司的会计帐簿？如公司在2007年度未能发行，公司应对申报财务资料进行更新，在上述情况下，公司是否需要重新编制2005年度申报财务报表？

拟上市公司编制首次公开发行的申报财务报表不需要调整公司的会计账簿；在2007以后年度补充后续申报财务资料时，公司不需要重新编制以前申报年度的申报财务报表。

公司应按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》等相关规定确定2007年期初余额并在2007及以后年度按照新会计准则及其应用指南编制申报财务报表。

八、拟进行首次公开发行的公司在编制2006及以前年度个别申报财务报表时，对于子公司在申报会计年度分配来的现金股利，公司应如何进行会计处理？在上述期间，如母公司个别申报财务报表净资产低于股份制改造时的净资产，公司应如何进行处理？

拟进行首次公开发行的公司在编制2006及以前年度的个别申报财务报表时，公司应按照原会计准则和会计制度的要求，将对子公司的长期股权投资按照权益法进行会计核算，对于公司收到的子公司分配来的现金股利，母公司应将其冲减长期股权投资。

申报财务报表是公司根据证监会的申报要求而编制的具有特殊目的的财务报表，与公司当时实际对外报送的财务报表不同，因此，在申报会计期间，如母公司单个报告净资产低于股份制改造时的净资产，公司不用对其进行会计处理。

九、根据新企业会计准则及指南的有关规定，对于应付福利费在首次执行日余额，首先全部转入应付职工薪酬（职工福利），在首次执行日后第一个会计期间，可根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用，上述“首次执行日后第一个会计期间”是指首次执行的第一会计年度、第一季度、还是第一个月？

经与财政部会计司电话沟通，明确上述问题处理原则如下：

1、从会计准则角度考虑，对于上市公司，“首次执行日后第一个会计期间”指2007年度；

2、原则上公司应在编制2007年度财务报告时，根据公司实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），然后再将该项金额与原转入的应付职工薪酬（应付福利费在首次执行日

余额）之间的差额调整2007年度管理费用；

3、由于历史原因，部分公司的应付福利费在首次执行日余额可能较大，由此导致上述会计处理对公司2007年度损益产生较大影响；对于上述情况，公司应在2007年一季度报告中及时对上述事项的背景、预计2007年可能发生的职工薪酬、应付福利费在首次执行日余额等情况做出相应的信息披露。

经研究，会议决定以下事项由会计部与财政部会计司尽快进一步沟通，待取得初步结论后在后续工作会议上再进行讨论。

一、上市公司持有其他上市公司的限售流通股在首次执行日及后续会计期间如何进行会计处理？

二、对于同一控制条件下的企业合并，公司如何编制后续合并财务报表（含对比期间的合并财务报表）？

深圳证券交易所、深圳证监局等单位也向会议简要介绍了其在监管过程中遇到的有关新旧会计准则衔接和执行的相关问题，会议决定，待上述单位提供进一步资料后，协调小组将在下一次工作会议讨论上述问题。

对于部分派出机构提出的新会计准则调研有关问题，会议决定在今后的工作会议上专项讨论。

会议建议：

1、协调小组以会议纪要的方式明确第3、5、9项问题的处理原则，并尽快发送至上海、深圳证券交易所，以交易所名义将上述监管要求发送至各上市公司及其审计机构以便参照执行；

2、在监管过程中，监管部门应把握已明确的1、2、4、6、7、8项问题的处理原则，处理相关问题。

3、对于本次会议尚未做出结论的其他事项，会计部与财政部会计司尽快进行沟通，争取尽快明确上述事项的会计处理原则。

分送：会领导

“上市公司执行新会计准则协调小组”成员

抄送：财政部会计司