顾功耘《经济法教程》笔记(宏观调控法的一般原理)【圣才出品】
第十一章 宏观调控法的一般原理
【知识框架】
【重点难点归纳】
一、宏观调控法概述
1．宏观调控的含义
（1）宏观调控是指宏观经济调控，是政府为实现社会总需求与社会总供给之间的平衡，
保证国民经济持续、稳定、协调增长，而运用经济、法律和行政的手段对社会经济运行的调
节与控制。
（2）对定义从以下几点来认识：
①宏观调控的主体是政府。宏观调控虽然是市场经济条件下政府调控的基本内容，但不
能把宏观调控等同于政府调控。
宏观调控的含义 宏观调控法概述 宏观调控法的含义 宏观调控法的制度根源 宏观调控法的制度体系 宏观调控权的含义 宏观调控权问题 宏观调控权的权源 宏观调控权的配置 宏观调控权的限制 确立宏观调控法综合协调制度的客观要求 宏观调控法的综合协调制度 国外宏观调控法综合协调制度的考察 中国宏观调控综合协调法律制度的建立
宏观调控法律制度
②宏观调控的基本目标是总供给与总需求的均衡发展。这是总量的均衡，而不是微观经济单位或地区、部门的局部均衡。
③宏观调控的手段是综合性的。基于宏观调控是政府对整个国民经济综合的总量的调控，其调控手段包括经济手段、法律手段和行政手段等多种手段。
2．宏观调控法的含义
（1）宏观调控法是指调整国家在宏观调控过程中发生的经济关系的法律规范的总称。
（2）宏观调控关系是国家对国民经济和社会发展进行规划、调节和控制过程中发生的与受控主体之间的权利义务关系以及宏观调控主体之间的平衡协调关系，具体包括计划调控关系、财税调控关系、金融调控关系、投资调控关系、产业调控关系、涉外调控关系。
（3）各类宏观调控关系的共同特点：
①各类宏观调控关系，都具有经济活动内容，属于经济关系的范畴。各类宏观调控关系是关系到国民经济全局的、总体性的经济关系，而不是具体的、局部的经济关系。
②各类宏观调控关系，都体现着国家对经济生活的干预。
③各类宏观调控关系中，政府或法律授权的机关始终是调控主体。
（5）宏观调控法已成为国家管理经济的主要法律手段，是经济法体系中的重要组成部分。
3．宏观调控法的制度根源
（1）宏观调控法产生的客观条件
①社会化大生产的需要
1929～1933年经济危机的刺激，为了使社会化大生产的管理和调控能规范有序地进行，需要国家进行宏观调控。
②市场经济存在和发展的要求
资本主义经济有自身不能克服的先天缺陷和弱点：
a．市场机制本身不能够解决社会目标问题，外部经济导致投资者缺乏经济性，而外部不经济性又导致环境污染，影响了社会的可持续发展；
b．市场规则是一种“丛林规则”，无情的竞争必然导致弱肉强食、两极分化、社会不公平，根本不可能促进公共利益；
c．市场经济的调节具有一定的盲目性、事后性和惯性，不能根据发展的需要变革经济结构；
d．市场的自发性必然导致垄断和寡头，从而导致市场的低效或无效率。
③国家履行经济管理职能的要求
随着社会经济的发展和经济关系的复杂化，国家职能从政治职能、军事职能逐步向经济职能、社会职能转换。
（2）宏观调控法产生的理论基础
宏观调控法是以市场失灵和政府失灵理论作为其理论基础的：
①市场失灵理论
市场失灵理论是人们鉴于对市场调节机制所存在缺陷的认识而提出来的。单纯依赖市场进行资源配置和利益分配不能达到理想的效果，需要政府从宏观上对经济予以调节和控制，以防止经济的大起大落。
②国家干预理论
西方国家普遍运用“政府干预”来弥补经济运行中的市场失灵。实际上，宏观调控仅仅是国家干预经济的一个重要方面，不能完全包含国家干预的所有内容。
③政府失灵理论
政府失灵理论是指政府运用经济政策调节社会产品总供给和总需求失衡所出现的调控
失败和官僚主义导致经济运行的低效、失衡及其解决方案的理论。政府失灵的主要表现是：a．由于公共物品的受益者和支出者的分离，造成低效益、高成本、甚至负效益运行，形成外部负效应；
b．由于政治家的短期行为，为了竞选或显示辉煌政绩、官场升迁，往往夸大近期成本和利益，而忽视未来成本和效益；
c．由于寻殂与腐败，政府滥用权力干预经济，不仅对经济发展造成损害，还侵犯人民的正当经济利益，导致政府失灵。
④国家适度干预理论
市场和政府是相互伴生、缺一不可，国家有必要介入经济以克服市场失灵，但为避免政府失灵，国家应当适度干预经济，当市场机制失效时，国家干预需加强，而当市场机制功能恢复时，国家干预则需递减。
4．宏观调控法的结构体系
（1）计划调控法
①在社会主义市场条件下，经济运行要以市场为主体，但这并不排斥计划的作用，而是要实行市场调节手段和计划调节手段相结合。
②计划规定经济发展的目标和任务，它体现着国家经济调节的总意图。
③计划法是宏观调控法的中心环节，或可称之为“龙头法”。
（2）财政调控法
①从整体上看，财政法是以维护和保障基本人权，促进人权保护水平不断提高为基本宗旨的。除了保证行政过程的公开、公正、公平，防范行政权力侵犯人民基本权利外，最主要的目的还在于通过规范管理，提高财政资金使用的效益，增进全民福利，促进经济发展。
②财政法中有关对国民经济运行实行调控的内容，是宏观调控法的重要组成部分。
（3）税收调控法
①除了发挥组织财政收入的原始功能以外，还通过调整资源分配、收入差距、景气周期以及保证合理财政支出等职能消除社会发展过程中的不公平现象，并最大可能地促进经济总量的增长。
②税法作为财政法相对独立的内部体系。税法伴随财政法，在宏观调控法中具有举足轻重的地位。
（4）金融调控法
①货币调控和信贷资金的调控是国家调控经济的极为重要的手段。
②调整货币发行和资金流通中形成的金融调控关系，是宏观调控法的重要内容。
（5）产业政策调控法
国家通过对产业结构、产业组织形式和产业区域布局的规划和安排，达到对经济建设总体的合理布局，是宏观调控的目标之一。
（6）投资调控法
要保持经济总量的基本平衡和国民经济的协调发展，必须控制固定资产投资规模，同时不影响国家重大建设项目的安排。因此，对于投资调控关系的调整，也是宏观调控法的任务。
（7）对外经济调控法
为保持对外经济贸易活动的健康发展，保持国际收支平衡，国家需要对涉外经济贸易活动进行必要的宏观调控和监管。
二、宏观调控权问题
1．宏观调控权的含义
（1）宏观调控权是指政府为确保社会总需求与社会总供给之间的平衡，实现国民经济持续、稳定、协调增长的目标，而运用经济、法律和行政的手段对社会经济运行进行调节与
控制的法定职权。
（2）宏观调控权是国家权力在经济管理领域的具体化，是国家权力的组成部分。
（3）宏观调控权与传统行政权存在的区别主要有：
①两者产生的经济基础不同
a．宏观调控权产生的经济基础是社会生产力的发展、一国宏观经济的形成以及“市场失灵”凸显，使得国家不得不介入私人领域，主动地干预社会经济生活；
b．传统的行政权则显然没有这些经济基础。
②两者的主体不同
a．宏观调控权的享有主体只能是中央级次的国家机关；
b．传统的行政权的享有主体则显然没有如此高的级次。
（3）宏观调控权是对国家所有宏观调控职权的一个抽象，是经济法的一个特有的范畴。
2．宏观调控权的权源
权力来源于公民权利，而在形式上，权力来源于法律的明确授权。
（1）从根本上说，宏观调控权同样是整个国民总体的一项重要权力，宏观调控权在根本上是人民的权力。
（2）从形式上看，宏观调控权来源于法律上的明确授权。
全国人大将中央政府的主要职能定位为“搞好宏观调控和创造良好的市场环境”，这就使得中央政府在经济改革进程中频频行使宏观调控权有了合法性。
3．宏观调控权的配置
宏观调控权的配置是政府有效行使宏观调控权的前提保障。
（1）宏观调控权的纵向配置
①宏观调控权的纵向配置，就是宏观调控权在中央和地方之间的划分。
有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权
有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权 《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的，而且看起来也公平合理，所以叫资本多数决原则。但是这种方式也存在缺点，有时候会损害其他中、小股东的利益，或者造成股东会出现独断专行，不利于公司的民主决策。因此公司法规定公司章程可以另行规定行使表决权的方式。这就给公司股东以比较大的自治权，股东在股东会上行使表决权可以按照制订的公司章程规定的方式方法行使，而不必按出资比例行使。这对公司完善治理结构有很大好处。 2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 这项规定更大地赋予公司自治，除法律强制性的规定外，公司有权对股东会的议事方式和表决程序自主制订各项规定，法律一般不主动干预。体现私法自治的精神。也为公司根据自己的特点设置有企业自身特色的股东会议事方式和表决程序进行了法律上的肯定。 3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会的一些涉及公司的重大决议，会对公司内、外的当事人的利益产生重大影响，甚至有重大风险，以至给社会带来一系列的后果，因此有必要对这类行为作严格规定，从而使公司谨慎行事，对此法律作了强制性的规定，规范这类行为，对通过这类行为的股东会的决议设计了更高的标准。这对公司的正常经营存续有很好的帮助。 股份有限公司股东表决权的法律规定 1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
宏观调控法试题
05.10）23．我国《预算法》规定，国家实行（） A．中央和地方政府两级预算B．一级政府，一级预算 C．中央政府一级预算D．地方政府一级预算 24．对在我国境内从事提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人就其营业收入额征收的一种税，是（） A．所得税B．流转税C．营业税D．财产税 25．按照征税对象数额的大小，划分为几个等级，各定一个税率递增征税，数额越大税率越高的征税方法，称为（） A．累进税率B．累退税率C．累加税率D．累减税率 26．下列各项中，不属于 ．．．我国中央银行特征的是（） A．发行的银行B．担保的银行C．政府的银行D．银行的银行 27．我国对经常性国际支付和转移的外汇使用（） A．不予限制B．实行额度管理C．实行许可管理D．实行计划管理 28．在我国，市场商品和服务的主要价格形式是（） A．政府指导价B．政府定价C．消费者竞价D．市场调节价 33．国债是一种国家债务，其举借具有（） A．强制性B．无偿性C．自愿性D．偿还性E．人身性 34．根据法律规定，中国人民银行可以运用的货币政策工具包括（） A．要求金融机构按规定交存存款准备金B．规定商业银行的贷款额度C．确定基准利率 D．为在中国人民银行开立帐户的金融机构办理再贴现E．向商业银行提供贷款 06.01)20.基本建设投资拨款是指建设项目的资金由国家财政通过建设银行分次、逐笔拨付给建设单位（） A.有偿使用，需要偿还本金但无须支付利息 B.无偿使用 C.并视项目建成后的赢利情况再决定是否偿还 D.限期使用并需要偿还本金和优惠利息 21.国家为实现其职能而以国家信用为基础所举借的债务属于（） A.金融债 B.企业债 C.国债 D.消费债 22.纳税人是指（） A.最终承担税负的人 B.直接负有纳税义务的人 C.代扣代缴税款的人 D.代征的单位和个人 23.消费税实行的税率是（） A.全额税率 B.比例税率 C.定额税率 D.超额税率 24.下列机构中，属于非银行金融机构的是（） A.工商银行 B.农业银行 C.建设银行 D.保险公司 34.下列税种中，属于流转税的有（） A.房产税 B.增值税 C.消费税 D.关税 E.屠宰税 35.国债作为一种国家债务，具有（） A.强制性 B.自愿性 C.无偿性 D.偿还性 E.固定性 39.简述转移支付的含义和形式。 ，06.10)10．国家通过确定法定利率、税率、汇率、价格等等经济参数，调节经济活动，这是一种（）A．计划指导方法B．强行控制方法C．利益诱导方法D．直接调控方法 11．宏观调控法的核心问题是（） A．宏观调控权的界定与配置问题B．宏观调控权的界定与管理问题 C．宏观调控权的配置和执行问题D．宏观调控权的配置与行使问题 12．在财政法律体系中，作为核心法、骨干法的是（） A．国债法B．预算法C．政府采购法D．转移支付法 13．不规定还本付息期限，债权人可按期取息，但无权要求清偿本金的国债称为（） A．长期国债B．特种国债C．不定期国债D．不上市国债 14．税法的核心要素是（） A．税法主体B．税种C．计税依据D．税率
新公司法关于股权转让的规定
新公司法关于股权转让的规定： 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 具体流程： 转让方向股东以外的第三人转让股权，须征询其他股东的意见，由其他股东出具书面意见（或者是形成股东会决议），转让方和受让方签署股权转让协议，公司股东会修改公司章程，按照工商局的申请文件填写相应的申请书，办理工商变更登记。
宏观调控法基本原则新论
宏观调控法基本原则新论 内容摘要：“宏观调控法”的称谓及其理论概括是中国经济法的独创；无论是大陆法系还是英美法系均无类似的概念。将经济法的主要内容表述为市场规制法和宏观调控法，有利于确认和规范政府的行为，保障政府经济职能的实现。宏观调控法基本原则的确定应当注意相应的标准和方法。宏观调控法应包括宏观调控职权和程序法定、维护国家宏观经济利益、宏观调控主体分工和协调三项基本原则。 关键词：宏观调控宏观调控法基本原则 一、引言 “宏观调控法”的称谓及其理论概括是中国经济法的独创；无论是大陆法系还是英美法系均无类似的概念。我国大部分学者将宏观调控法作为经济法的组成部分之一；经济法的体系包括宏观调控法和市场规制法是经济法学界比较一致的观点。值得关注的是，国家立法机关通过的《国民经济和社会发展“十五”计划》[①]已经将政府的主要职能定位为“搞好宏观调控和创造良好的市场环境”。笔者认为，这是构造经济法体系的重要依据。经济法作为政府经济职能的法律表现，相应的体系构造必然也应当对政府职能的转换作出反映；将经济法的主要内容界定为宏观调控法和市场规制法，有利于确认和规范政府的行为，保障政府经济职能的实现。宏观调控作为政府的两大主要职能之一；相应的，宏观调控法作为经济法的两翼之一，其地位和作用日渐凸现；相关的理论也亟待深入研究。宏观调控法的基本原则是宏观调控法重要的理论问题，本文将对此展开论述。 二、确定宏观调控法基本原则的标准和方法 在立法和法学中，原则是指“法律的根本真理或准则，构成其他法律规则或者准则的总括性原理或者准则”。[②]美国法学家弗里德曼在其著作《法律制度》描述了不同学者对法律原则不同内涵的揭示：“有些学者把原则和规则划分开。原则是高级规则，是制造其他规则的规则，换句话说，是规则模式或模型。有些人以略为不同的意义使用‘原则’这词。‘原则’起标准作用，即是人们用来衡量比它次要的规则的价值或效力的规则。‘原则’还有一个意思是指归纳出的抽象东西。从这个意义上讲，原则是总结许多更小的具体规则的广泛的和一般的规则”。[③]这些对原则不同内涵的描述亦有共同之处。首先，原则是一种规则；其次，原则是一种高级的规则或者一般的规则，是规则的模式或者规则的标准或总结；即法律原则表述了具体规则所没有的道德准则和法的价值追求。法律原则的功能主要表现在：法律原则是立法的基本依据和指导思想，是保障法律体系内
公司股权分配
公司股权分配协议书 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，在2015年6月1日设立，并于2015年月日制订并签署本股权分配协议。本协议如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章公司名称 第一条公司名称: -----公司 第二章公司经营范围 第二条公司经营范围： 国内零售、批发（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。 第三章公司注册资本 第三条公司注册资本：人民币万元 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的名称、出资方式、占公司股份比例 第四条股东的名称、出资方式及出资额如下： 股东名称：出运营与资金，占公司股份的 股东名称：出运营与资金，占公司股份的 股东名称：出技术，占公司股份的 股东名称：出技术，占公司股份的 股东名称：出技术，占公司股份的 股东名称：出运营，占公司股份的 第五章股东的权利和义务
第五条股东享有如下权利： （1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （2）了解公司经营状况和财务状况； （3）选举和被选举为董事或监事； （4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （5）优先购买其他股东转让的出资； （6）优先购买公司新增的注册资本； （7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第六条股东承担以下义务： （1）遵守公司章程； （2）按其所认缴的股权，从事对应的工作；（备注：股东如不能履行其从事的相应工作，经股东会商议讨论，股东股份投票通过率达到50%以上，有权降低其股份；如情节严重者，有权撤销其股东身份并收回其股份，股份交由股东会管理） （3）依其所认缴的出资额（股份比列）承担公司的债务； （4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（备注：所有股东在签属该协议日起两年时间内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动100%被公司收回，并由股东会管理。） （5）股东离开公司，不可以带走公司任何资料信息和财产；如因违反，给公司造成损失，将承担相应的法律责任和赔偿公司全部经济损失。 第六章股东转让出资的条件 第七条股东之间可以相互转让部分出资。 第八条股东转让出资由股东会投票讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东股份过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载
公司表决制度
精选范本,供参考！公司表决制度 《公司法》第49条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 一﹑公司法第43条规定的股东表决权应当包括人数决 关于有限责任公司的表决权，有人认为，我国公司法第43条仅规定了按出资比例行使表决权（即比例决）的方式。这是一种误解。修改前的公司法确实只规定了比例决，但修改后的公司法对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般应当按照出资比例，但各国公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权(即人数决)。我国公司法第43条即体现了这精神。 公司法第43条前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。公司法第43条后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为
允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，股东行使表决权既可采取比例决的方法，也可在章程中自行约定采取人数决的方法。 综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定；公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。 二﹑公司法第44条规定的表决权包括比例决和人数决 公司法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程等重大事项的 决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有人认为，该款所称表决权，仅指比例决。该种理解不全面。 公司法第43条规定的股东表决权行使方法既包括了比例决，也包括了人 数决。公司法第44条第2款的规定，必须与第43条规定相—致，因此该款不仅指比例决，还应包括章程约定的人数决。 三﹑违反公司法第44条第2款规定的决议无效 公司法第44条第1款规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。该款规定表明，公司股东会的议事方式和表 决程序采取公司自治原则，即公司有权在章程中规定不同的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，等等。 但应注意，该条第2款规定股东会会议作出修改章程﹑增减资等重大事项
宏观调控法基本原则新论
宏观调控法基本原则新论 一、引言 “宏观调控法”的称谓及其理论概括是中国经济法的独创；无论是大陆法系还是英美法系均无类似的概念。我国大部分学者将宏观调控法作为经济法的组成部分之一；经济法的体系包括宏观调控法和市场规制法是经济法学界比较一致的观点。值得关注的是，国家立法机关通过的《国民经济和社会发展“十五”计划》[①]已经将政府的主要职能定位为“搞好宏观调控和创造良好的市场环境”。笔者认为，这是构造经济法体系的重要依据。经济法作为政府经济职能的法律表现，相应的体系构造必然也应当对政府职能的转换作出反映；将经济法的主要内容界定为宏观调控法和市场规制法，有利于确认和规范政府的行为，保障政府经济职能的实现。宏观调控作为政府的两大主要职能之一；相应的，宏观调控法作为经济法的两翼之一，其地位和作用日渐凸现；相关的理论也亟待深入研究。宏观调控法的基本原则是宏观调控法重要的理论问题，本文将对此展开论述。 二、确定宏观调控法基本原则的标准和方法 在立法和法学中，原则是指“法律的根本真理或准则，构成其他法律规则或者准则的总括性原理或者准则”。[②]美国法学家弗里德曼在其著作《法律制度》描述了不同学者对法律原则不同内涵的揭示：“有些学者把原则和规则划分开。原则是高级规则，是制造其他规则的规则，换句话说，是规则模式或模型。有些人以略为不同的意义使用‘原则’这词。‘原则’起标准作用，即是人们用来衡量比它次要的规则的价值
或效力的规则。‘原则’还有一个意思是指归纳出的抽象东西。从这个意义上讲，原则是总结许多更小的具体规则的广泛的和一般的规则”。[③]这些对原则不同内涵的描述亦有共同之处。首先，原则是一种规则；其次，原则是一种高级的规则或者一般的规则，是规则的模式或者规则的标准或总结；即法律原则表述了具体规则所没有的道德准则和法的价值追求。法律原则的功能主要表现在：法律原则是立法的基本依据和指导思想，是保障法律体系内部和谐统一的基础；法律原则是法律解释和法律推理的基准；法律原则在一定场合可以直接成为司法裁判的准则以及司法人员自由裁量的合理界限；[④]同时，法律原则也是主体应遵守的行为准则。 宏观调控法的原则是宏观调控法制定、实施以及主体参加宏观调控活动所必须遵循的基本准则。宏观调控法的原则既是宏观调控立法的指导方针，同时也是宏观调控关系主体的行为准则。宏观调控法的基本原则应指最能体现宏观调控法立法宗旨和实现宏观调控法价值并贯穿于宏观调控立法和实施之全部的一般原则。宏观调控法基本原则的抽象和总结有利于构造宏观调控法的理论和相应的实在法体系，将宏观调控的规范和制度有机统一于宏观调控法这个经济法的亚部门之下。宏观调控法基本原则的科学确立和阐释，对于宏观调控立法和法学研究，都是十分重要的。关于宏观调控法的基本原则，学者们的表述各有不同。典型的观点主要有： 六原则说，认为宏观调控的原则为：间接调控原则、计划指导原则、公开原则、合法原则、适度性原则、稳定性与灵活性结合原则。[⑤]
公司股权控制法律实操指南(附最新案例)
公司股权控制法律实操指南（附最新案例） 邓海虹律师 | 1.虚假出资 | 公司章程如何避免股权纠纷 公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程对于是公司治理中不可或缺的法定文件，公司章程中关于股权的设置又是公司章程设计的重中之重。我们通过本文列举一些常见的问题，若有不尽之处，欢迎补充。 一、一般问题 1.股权比例问题 对于企业股权比例设置的问题，为了避免公司在运营中陷入僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。 2.同股同权或同股不同权问题 《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本
法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 可以明显看出公司法将实施“同股同权”还是“同股不同权”的权利交由公司章程来约定，所以企业在设立或者增资时，应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。 3.红利分配、增资认缴问题 实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。公司法第34条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。 二、特殊性问题 （一）股权转让设计的问题 《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。 1.禁止股权转让的问题 案例： 常州百货大楼股份有限公司与常州市信和信息咨询有限公司、常州市希慎企业管理策划有限公司、常州太古商贸有限公司、常州惠泽商贸有限公司股权转让纠纷案 [案号：（2005）苏民二终字第198号] 法院认为：
李昌麒《经济法学》-宏观调控法的一般原理复习笔记(圣才出品)
第十一章宏观调控法的一般原理 一、问题的提出 宏观调控，是宏观经济调控的简称。宏观调控是经济问题还是法律问题；宏观调控的合理性和法理依据是什么；宏观调控具有什么样的法律属性；宏观调控属于哪个法律部门；宏观调控是否需要法治化；宏观调控法治化面临何种障碍以及应当怎样克服；宏观调控法治化的路径和方法是什么；宏观调控法的基本框架和基本内容有哪些；宏观调控法的实施方式是什么；宏观调控法有无可诉性；等等。而这些问题正是宏观调控法必须解决的最基本的理论问题。 二、研究文献综述 1．经济转型时期的宏观调控法理论研究（1979～1992年） 这一时期，多数学者对宏观调控法有了一定的认识，但是经济法学毕竟是刚起步的学科，必然显得稚嫩、多变，有时甚至显得有些茫然。主要体现在： （1）对宏观调控法的认识，深受高度集中的计划经济体制的影响，有时两者间的界限很难划清； （2）并未形成宏观调控法的系统理论，一般是将自己认为属于宏观调控法的具体法律简单地罗列或拼排在一起，即称为宏观调控法； （3）基本理论研究不足，而具体的法律制度研究则相对活跃，但因我国的经济处于转制时期，这些具体制度的研究也不可能成熟，大多在经济改革的浪潮中自生自灭； （4）有少数的经济法观点仍然不承认有宏观调控法。如纵向经济关系论中，有人就不认为在计划之外，还有宏观调控。
2．市场经济时期的宏观调控法理论研究（1993年至今） 这一时期人们对宏观调控法的研究先后表现出的特点包括： （1）对宏观调控法的地位基本达成共识。 这一时期人们毫不例外地把宏观调控法纳入经济法的范畴。 （2）对宏观调控法的理论研究十分活跃。 这里有三点值得注意： ①20世纪90年代末草拟“宏观调控法”的尝试； ②2000年12月“中国宏观经济法理论研讨会”的召开； ③宏观调控法的研究正面临重大的挑战与历史的机遇。 （3）涌现了一大批研究宏观调控法的论著。 （4）实践部门的重视和积极参与。 三、主要争议的问题 目前我国学界关于宏观调控法的研究还不同程度地存在研究误区，归纳起来，目前研究中可能存在以下几个误区： 1．误区一：宏观调控法是国家调控市场经济的法 这是对宏观调控法法律属性的根本性误解。产生这种误区与我国长期以来的经济管理理念和人们对权力经济的崇尚心理分不开。这里有三点值得注意： （1）正如马克斯·韦伯所指出：“在统治和其他权力形式中，那些掌握权力的人，并不都是为纯经济的目的”而行事； （2）“一个拥有绝对权力的人试图将其意志毫无约束的强加于那些为他所控制的人”，是权力崇拜的必然现象；
宏观调控法基本原理
第一章宏观调控法基本原理 第一节宏观调控概述 一、宏观调控的经济学依据 现代国家一般实行市场经济体制，强化市场机制的作用，经济发展受着市场机制这支“看不见的手”的推动。但是，市场经济有其自身的局限和弱点。首先，市场经济往往导致自身不能解决的社会公正问题。市场经济激发个人潜力，往往会导致贫富分化，进而对社会公正造成严重的损害。其次，市场经济无法承担社会公共职能。再次，市场还会造成垄断、不正当竞争等市场失灵现象。对于市场经济的上述弊端，政府采取宏观调控，把“看得见的手”与“看不见的手”结合起来，共同作用于经济，是保证国民经济持续、快速、健康发展的一种途径。 自发生了1929-1933年那场资本主义历史上最深刻、最长久、最广泛的世界经济危机之后，有宏观调控的竞争性市场经济逐步替代了所谓的自由放任的自由市场经济。随着经济的发展和经济关系的复杂化，国家管理经济的职能越来越重要。20世纪以来，不同国家都以不同方式在不同程度上改变了不介入经济生活的做法，更多地注意发挥了“有形之手”（即国家干预）的调节作用。我国实行的社会主义市场经济体制。这种经济体制同样既要发挥市场在资源配置中的基础性作用，同时也要搞好宏观调控。因此，政府的宏观调控也存在中国市场经济经济基础。 政府宏观调控也得到了经济学理论的支持。综观近现代西方经济理论的发展，各种学派的基本观点和理论脉络，几乎都是围绕着如何选择、运用好宏观调控政策，以便解决经济增长和市场竞争中出现的诸多矛盾这个基本点来展开的。不论是最具代表性的，以“有效需求”理论为核心，主张强化国家干预和“赤字财政”政策的凯恩斯学派，还是强调货币“单一规则”运动的货币主义，或是供应学派和近些年又重新抬头的新凯恩斯主义等等，都概莫能外。 二、宏观调控的涵义 在中国，宏观调控是指以中央政府（central govornment)为主的各级政府，为了宏观经济的均衡发展，合法律地采用参与和影响经济运行的手段，改变市场主体的经济行为，从而对一定范围的经济总体进行调节和控制的政府行为。宏观调控概念要素的分解： 1.宏观调控是一种政府的经济行为。宏观调控，主要是对国民经济总量的调控，它必然要求政府根据国民经济协调发展和均衡增长的要求，在市场经济运行
《公司法》关于股权转让的规定
《公司法》 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司章程约定强制转让股权是否有效? 作者:王申青时间:2014-10-18 浏览量736评论 0 3130公司章程约定“股东发生某种情况，其持有的股权应当转让”的情形，公司法并没有直接作出规范性规定。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》说明，强制性条款应当是指不能由当事人自行选择而必须遵守的规定，对该类规定的违反可能损害国家和社会公共利益。公司章程作为股东之间的协议，是公司的组织准则与行为准则，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，公司章程即具有法定约束力。公司章程与《公司法》条款规定不一致时，应当结合具体案件判定所涉法条的性质是否属于强制性规定，凡所涉法条不属于强制性规定的，即不影响公司章程的效力。因此，在司法实践中由于各公司章程及股东情况的不同，依章程强制转让股权所涉股东的情形，一般作以下处理：（1）《公司章程》效力对原始股东（发起股东）的约束。对这部分股东来说，章程的强制转让股权的条款，本身就是他们制定和认可的。对于这类股东，如在章程中约定了股东股权转让的条件和方式以及
公司法二分之一以上表决权的股东是多少股东
公司法二分之一以上表决权的股东是多 少股东？ 题要 代表二分之一以上表决权的股东不是人数上的多少股东，而是要看股权份额的，就是占有50%以上的股权的股东同意通过即可；股东表决权是在股份公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握股票的种类和数量。 ▲公司法二分之一以上表决权的股东是多少股东？ 代表二分之一以上表决权的股东不是人数上的多少股 东 而是要看股权份额的，就是占有50%以上的股权的股东同意通过即可 这个不是固定一定要有多少人，一定有谁 只要是加起来同意的股权比例超过总体的50%就可以了。 股东表决权是在股份公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握股票的种类和数量。普通股一般每股代表一票。优先股有优先取得股息和分得剩余财产的权利，但这部分股东在股
东大会上一般没有表决权，或者要受到种种限制;但是若优先股的股息被拖欠，这部分股东通常具有表决权。表决权可以由股东委派他人行使。大股东往往只要集中掌握30—40%的普通股票就能左右股东大会的表决权，从而控制该股份公司 ▲股东表决权的基本原则 在资合性的现代公司，股东依出资额享有权益，股东对公司事务的决定支配权力与其对公司投资额的多少成正比，因而股东表决权实行一股一票的资本平等、资本民主原则，而非现代人合性的民主社会中一人一票的表决原则。17世纪初，英国东印度公司实行了股东大会制度，采用了一股一票的表决权原则。对于以出资额或所持股份对公司负相应的有限责任的资合性有限责任公司和股份有限公司，各国公司法普遍确立了股东行使表决权的基本原则：一股一票，资本多数通过。 我国《公司法》关于有限责任公司和股份有限公司的议事方式和表决程序的规定也体现了这一基本原则。如《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”;第130条又强调“同股同权，同股同利”。换言之，股东依其所持股份享有与其股份数同样数额的表决权，这就是股东表决权平等原则，其主要内容为一股一权，多数通过。这里的股东表决权平等并不是指每个股东享有同样的
宏观调控
宏观调控法定义:是国家对国民经济和社会发展运行进行规划、调节和控制过程中发生的经济关系的法律规范的总称。即是指调整宏观调控关系的法律规范的总称，是国家管理宏观经济的主要法律手段之一。 （1）法律手段，指国家通过制定和运用经济法规来调节经济活动的手段。主要通过经济立法和经济司法进行调节经济，有权威性和强制性； （2）经济手段，是国家运用经济政策和计划，通过对经济利益的调整来影响和调节经济活动的措施。主要方法有：1、财政政策和货币政策的调整，2、制定和实施经济发展规划、计划等，对经济活动进行引导，是一种间接手段，但是是主要手段； （3）行政手段，指国家通过行政机构，采取带强制性的行政命令、指示、规定等措施，来调节和管理经济。如利用工商、商检、卫生检疫、海关等部门禁止或限制某些商品的生产与流通，有直接性、权威性、无偿性、和速效性等特点。 以法律，经济手段为主行政手段为辅 宏观调控手段国家宏观调控的手段分为:经济手段,行政手段和法律手段,经济手段包括财政政策和计划经济手段有时是政府制定的经济政策；法律手段有时是政府制定的经济法规；行政手段则是政府发布的经济命令。经济手段：这是指政府在自觉依据和运用价值规律的基础上借助于经济杠杆的调节作用，对国民经济进行宏观调控。经济杠杆是对社会经济活动进行宏观调控的价值形式和价值工具，主要包括价格、税收、信贷、工资等。法律手段：这是指政府依*法制力量，通过经济立法和司法，运用经济法规来调节经济关系和经济活动，以达到宏观调控目标的一种手段。通过法律手段可以有效地保护公有财产、个人财产，维护各种所有制经济、各个经济组织和社会成员个人的合法权益；调整各种经济组织之间横向和纵向的关系，保证经济运行的正常秩序。法律手段的内容包括经济司法和经济立法两个方面。经济立法主要是由立法机关制定各种经济法规，保护市场主体权益；经济司法主要是由司法机关按照法律规定的制度、程序，对经济案件进行检察和审理的活动，维护市场秩序，惩罚和制裁经济犯罪。行政手段：这是依*行政机构，采取强制性的命令、指示、规定等行政方式来调节经济活动，以达到宏观调控目标的一种手段。行政手段具有权威性、纵向性、无偿性及速效性等特点。社会主义宏观经济调控还不能放弃必要的行政手段。因为计划手段、经济手段的调节功能都有一定的局限性，如计划手段有相对稳定性，不能灵活地调节经济活动；经济手段具有短期性、滞后性和调节后果的不确定性。当计划、经济手段的调节都无效时，就只能采取必要的行政手段。尤其当国民经济重大比例关系失调或社会经济某一领域失控时，运用行政手段调节将能更迅速地扭转失控，更快地恢复正常的经济秩序。当然，行政手段是短期的非常规的手段，不可滥用，必须在尊重客观经济规律的基础上，从实际出发加以运用。经济手段中的政策：税收政策、信贷政策、利率政策、汇率政策、产品购销政策、价格政策、扶贫政策、产业政策等。
有限责任公司股东会的议事方式和表决程序
有限责任公司股东会的议事方式和表决程序 1、首次股东会 首次股东会是指有限责任公司第一次召开的由全体股东参加的会议。一个会议，必须有召集人和主持人，公司法规定首次股东会由出资最多的股东召集和主持。出资最多的股东，也就是通常所说的大股东，其出资最多，利益预期和承担的风险也最大，第一次股东会议由其召集和主持是必要的。出资最多是指向公司认缴的出资额最多，股东认缴出资额最多，应按期足额实际缴纳的出资最多。其主要工作是通知各个股东并掌握会议的进程和推动有关各项决议的通过。 2、股东会会议共有二种，定期会议和临时会议 一是定期会议，二是临时会议。定期会议是指在一定时期内必须召开的会议。临时会议是一种不定期的会议，指在正常召开会议的时间之外由于法定情形的出现而召开的会议。定期会议应当按照公司章程的规定，按时召开。这就要求公司章程对定期股东会会议作出具体规定，比如是一年一次，一年两次等等。 临时股东会会议是一种由于法定人员的提议而召开的会议。提议的程序有三种：第一是代表十分之一以上的表决权的股东有权提议召开；第二是三分之一以上的董事有权提议召开；第三是监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开。这里的“以上”包括本数。监事会提议召开临时股东会一般应当由监事会作出决议。临时会议应在确有必要时召开。比如，公司需要就重大
事项作出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况，才能由法定人员提议召开股东会临时会议。法定人员提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。 3、股东会会议的召集和主持 由于首次股东会召开时董事会尚未产生，因此规定由出资最多的股东召集和主持。 但董事会、监事会等机构产生后，根据《公司法》的规定，不论是股东会的定期会议或临时会议，都由董事会召集，董事长主持。 董事会召集是指以董事会的名义通知会议召开，安排会务等。董事长主持是指由董事长掌握会议的进程、维持会议秩序。董事长不能履行职务或者不履行职务的，包括生病、出差在外或不依法履行职责不予主持等情况，应由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 根据《公司法》规定，有限责任公司因股东人数较少，规模较小，不设立董事会、只设立执行董事的，该类公司的股东会会议由执行董事召集和主持。 《公司法》规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会履行。这种情形通常发生在公司的经营决策层出现问题，难以正常发挥作用时。为了使公司能
论宏观调控法的理论基础(一)
论宏观调控法的理论基础(一) 论文摘要 宏观调控是我国经济体制改革中的一项重要主题。法学界对宏观调控法的研究也经历了一个由冷到热、由非理性到理性的过程。与此同时，宏观调控法领域的研究成果也不断涌现。本文称不上研究成果，只是简单地从对宏观调控法的概括论述入手，在经济学理论、社会结构和法学原理三方面分别论述了宏观调控法的理论基础。基本理念是市场和政府在经济运行中的互动和协调，以及社会中间层在其间的政治功能和监督职能，从而克服各自存在的缺陷和不足，使宏观调控依法进行，达到各主体利益的平衡。论述的同时对当前我国宏观调控中存在的问题以及相应的对策也提了一些诸如加快完善市场体系、规范宏观调控权力行使程序等方面的意见。 关键词]宏观调控市场失灵社会中间层政府失败 宏观调控是现代国家经济职能的一个重要方面，但它自20世纪后期开始才迅速发达和日趋完善，尤其在中国。80年代以后，中国发展市场经济要求国家经济职能活动方式的转变，宏观调控也受到高度的重视并得到发展。但往往在事物蓬勃发展的时候，它的弊端和缺陷也日益显露。因此，对宏观调控进行立法，以法律来规制和保障宏观调控也势在必行。追根求源是对事物进行研究的第一步，法学也不例外。所以对宏观调控原理作学术上的研究必将对宏观调控立法产生根本性的推动作用。本文是对经济法的宏观调控原理的一些浅薄认识。一、宏观调控及宏观调控法 （一）国家的宏观调控职能 “宏观调控是指政府从全国经济整体利益出发，以稳定物价、促进充分就业、保持经济适度增长、实现国际收支平衡为目标，从规范经济行为规范入手在不同程度上以经济计划、产业政策为引导，采用财政、金融、制裁等经济的、法律的以及必要的行政手段从整体上调节国民经济运行的经济管理行为。”归根结底，宏观调控是现代国家调节国民经济的一种方式，是国家职能的一种。其实在历史上，统治者对某些经济活动予以引导和促进的情形早已存在，只是在19与20世纪之交及其以后，国家的这种宏观经济职能才逐步从国家职能体系中突显出来。这主要是由于在这个时期，生产不断社会化，而单个生产经营者对社会信息的掌握不足和滞后，经营决策常常同社会供求不一致，并不能适时调整。当其发现市场供求严重失调，产品大量滞销过剩，想采取对策已经为时已晚。经过一次又一次的周期性经济危机后，人们迫切希望国家出面搜集了解社会经济和市场情况，掌握各种经济数据和信息，做出科学分析和预测，并运用政策手段，引导经济发展。特别是在1929-1933年经济危机期间，以美国罗斯福新政为代表，作为危机政策，各国实施了一系列调节经济的措施。其中包括运用金融、财政、产业等方面的经济政策对经济实行调控。也是在此及以后，各国都开始注意以经济计划、经济政策为主要方式来指导经济发展。宏观调控也由原来的零散的政策逐渐向体系化发展。 （二）宏观调控法概述 前面是对国家宏观调控职能的一些简单论述，但涉及到宏观调控法的产生则另当别论。宏观调控法的产生有另外一个理论基础——政府失败理论。这是基于法治平衡理论而生的。在赋予国家宏观调控权的同时，也要对这个权力进行约束和规制，防止权力滥用。就是在这种授权和限权的牵制和衡平中，宏观调控法应运而生。它除了要规定市场主体配合国家宏观调控应如何作为，还规定政府调控的权限、范围、程序、措施以及责任。目的是要为政府干预立章建制，实现政府干预法制化。“因为国家权力对于经济发展的反作用如果“沿着相反的方向起作用，在这种情况下，就像在每个大民族的情况一样，经过一定时期都要崩溃”。“政治权力会给经济发展带来巨大损害，并造成人力和物力的大量浪费”。 1、宏观调控法的概念及调整对象
公司法涉诉问题指引
《公司法》38个疑难问题权威实务指引 一、股权转让 1、《股东认缴期限届满前转让股权的法律财税风险》 裁判要旨：认缴期限届满前转让股权的，转让股东对公司不再负有出资义务。 2、《居民企业转让股权的财税法律风险》 裁判要旨：法人企业的股权转让所得可以弥补以前年度允许弥补的亏损。 3、《股权转让约定公司债务由原股东负担的财税法律风险》 裁判要旨：股权转让合同约定公司债务由原股东负担，即收购方要求转让方承担转让基准日之前公司隐含的负债，以规避原股东隐藏债务继而由新股东间接承担公司资产减值风险的一种交易行为。 4、《公司章程无权强制事前不同意离职退股的员工》 裁判要旨：公司在未事先取得员工股东同意的前提下，无权以股东会决议的方式强制转让离职股东的股权。 5、《公司章程限制股东转让股权（股份）的法律陷阱》 裁判要旨：股东向股东以外的人转让出资须经全体股东同意的公司章程规定，不能约束股东。 6、《股权转让中的九大纳税误区》 裁判要旨：新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 7、《股权收购中的优先购买权陷阱！》 裁判要旨：股东优先购买权的行使，应以原股东与第三人就转让价款数额、付款时间及方式在内的完整对价达成合意为前提。 8、《债可以转股，但股不能转债》 裁判要旨：债转股是合法有效的增资行为，而股转债则是无效的抽逃出资行为。 二、股东资格 1、《公司”开除”股东的6大法律陷阱》 裁判要旨：股东会解除股东资格，仅限于原始股东，不包括继受股东。股东资格因股东会解除而丧失，但财产权益还应存在。 2、《即使工商登记也不具备股东资格的法律陷阱》 裁判要旨：公司章程记载的股东未签字亦未实际出资的，不具有股东资格。 3、《员工直接取得有限公司股权的纳税分析》 裁判要旨：员工只有通过现金增资扩股的方式取得目标公司股权的，不产生纳税义务。其他入股方式只是递延或减轻纳税义务，而不能免除纳税义务。 4、《股权战争之股东资格确认规则》 裁判要旨：实际出资人确认股东资格的需要公司其他股东过半数表示同意 5、《公司股权继承若干疑难指引》 裁判要旨：被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承。 6、《员工股权激励中的法律陷阱》 裁判要旨：虚拟股权激励分红权所引起的纠纷属于劳动纠纷。接受虚拟股权激励的员工不是公司股东，离职后即丧失该收益资格。 三、公司增资 1、《公司增资与净资产的法律关系》 裁判要旨：协议中已经明确约定以合并报表的净资产作为增资价格。应认定投资公司在决定
公司法中受让股权是什么意思
公司法中受让股权是什么意思 题要 受让股权的意思就是在公司的股东变卖自己股份的时候接受股票的当事人，股票既然对外转让，有转让方就有受让方。股东向股东以外的其他人转让股权的时候需要经过股东过半数的同意，如果股东在接收到股权转让的书面通知书以后的30天之后没有答复，就视为股东同意转让。 ▲一、公司法中受让股权是什么意思? 简单理解就是出让方将自己手中的股份拿出来给别人，受是接受的意思，受让方就是接受股票的一方。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股 东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。 ▲二、自然人股权转让流程 1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口
领取) 2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理) 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理) ▲三、企业股权转让要交纳的税种 (一)内资企业转让股权涉及的税种公司将股权转让 给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题： 1、企业所得税 (1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中， 应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权 转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积 金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。 (2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上 的企业时，应按《国家税务总局关于印发的通知》(国税发