外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法
境内自然人作为中外合资(合作)企业股东相关法规及案例总结汇编
境内自然人作为中外合资（合作）企业股东相关法规及案例总结乐永宏整理综合我国现行法律法规及案例，可知：境内自然人一般不得直接以新设或收购外资股权的方式成为外资投资企业股东，但自2000年浙江省出台取消限制政策，至今已有多个省分取消了这一限制，虽与大法抵触但仍具有重要的参考意义；而境内自然人通过定向增向认购外商投资企业中方股东的方式、以及外资并购保留原境内自然人股东比较可行。
另，值得注意的是境内自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
一、基本规定根据我国现行法律法规来看，境内自然人直接以新设或并购外资股权成为外资投资企业股东仍存在一定的法律障碍，具体如下：1、我国现行《宪法》（2004年修正）第十八条规定：“中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人依照中华人民共和国法律的规定在中国投资，同中国的企业或者其他经济组织进行各种形式的经济合作。
”2、《中外合资经营企业法》（2001年修订）“第一条中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。
”《中外合作经营企业法》（2000年修正）“第一条为了扩大对外经济合作和技术交流，促进外国的企业和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），特制定本法。
”3、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日对外贸易经济合作部令第1号）“第一条为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司。
”《关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》（1987年9月21日原对外贸易经济合作部与国家工商行政管理总局发布）“一、中方合营者必须是根据我国《民法通则》第三十六条至第四十九条规定依法成立的“企业法人”，或是取得法人资格的其他经济组织。
论中外合作经营企业与合伙企业的异同
论文编号：中国农业大学现代远程教育课程论文（设计）课程名称：09经济法论文题目：试论中外合作经营企业与合伙企业的异同学生姓名专业工商管理层次高起专批次 092学号 W310201092210学习中心上海本部年月试论中外合作经营企业与合伙企业的异同．．摘要：中外合作经营企业是由外国的企业、其他经济组织或个人，同中国的企业或其他经济组织，在中国境内举办的契约式企业。
合作各方的合作条件、收益分配、风险和亏损分担、投资回收和经营管理方式及合作终止时剩余财产的归属等，均在合同中约定。
《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，合作企业可以依法取得中国法人资格，也可以只建立联合管理机构。
《中华人民共和国合伙企业法》所称合伙企业是由外国公司、企业和其他经济组织或个人，同中国的公司、企业或其他经济组织，在中国境内共同投资、共同经营、共享利润、共担风险的股权式有限责任公司，投资各方按注册资本投资比例（股权）分享利润和分担风险及亏损。
关键词：中外合作经营合伙经营相同之处不同之处1 中外合作经营企业与合伙企业各自的特点合作企业属于契约式的合资企业。
中外合作方的投资一般不是以货币单位进行计算，也不以此作为基础折算成股本，并按股份比例分享利润和承担风险。
他们各自的权利和义务是由他们自愿协商，用书面合同约定的。
它具备以下法律特征：1、中外合作企业的投资者有中方，也有外方，可能是两方也可能是多方。
2、合作经营合同是企业成立的基本依据。
3、中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业。
4、投资外方可以现行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。
5、企业的管理既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制。
6、利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定。
合资经营企业是在中国境内依据中国中国法律的规定由合资的外方和中方共同设立的企业，它具备以下法律特征：1、中外双方或国防共同为合营企业的设立人和股东。
「2021秋期」国开电大本科《纳税筹划》网上形考(任务一至四)试题及答案
「2021秋期」国开电大本科《纳税筹划》网上形考（任务一至四）试题及答案[2021秋期]国开电大本科《纳税筹划》网上形考(任务一至四)试题及答案题目顺序是随机的，按照题目首字拼音搜索试题。
形考任务一试题及答案一、单选题l [题目]( )是税收筹划的前提和基础。
l [答案]合法性l [题目]( )与总公司是同一法人实体，不具有独立法人资格，不能独立地对外承担民事责任，其民事责任由总公司承担。
l [答案]分公司l [题目]对于跨国企业在他国设立子公司，一般会被设立的所在国视为居民企业，下列不符合的情况是( )。
l [答案]履行与该国其他非居民企业一样的有限纳税义务l [题目]如投资者为个人，企业税后利润向个人分配时，个人应按股息、红利所得项目( )的税率计算缴纳个人所得税。
l [答案]0.2 l [题目]税收筹划的目标是( )。
l [答案]企业价值最大化l [题目]税收筹划的主体是( )。
l [答案]纳税人l [题目]税收筹划是在纳税人( )对相关事项的安排和规划。
l [答案]纳税义务发生之前l [题目]税收法律关系中的主体是指( )。
l [答案]征纳双方l [题目]税收三性是指( )。
l [答案]无偿性、固定性、强制性l [题目]税收是国家财政收入的主要形式，国家征税凭借的是( )。
l [答案]政治权力l [题目]我国实行法人所得税制度，( )是企业所得税的独立纳税人，经营亏损不能中抵母公司利润。
l [答案]子公司l [题目]下列关于纳税人身份的纳税等划的说法中正确的是( )。
l [答案]利用销售货物降低税收负担率仅限于那些税高利大的工业产品或者是可比性不强的稀有商品l [题目]下列情况是非居民企业的是( )。
l [答案]在日本成立的企业且实际管理机构在日本，但在中国境内设立机构、场所的企业l [题目]下列说法不正确的是( )。
l [答案]非境内注册的企业一定不属于企业所得税的纳税人l [题目]需要同时缴纳企业所得税和个人所得税的是( )。
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》审议结果的报告
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》审议结果的报告文章属性•【公布机关】全国人民代表大会•【公布日期】2006.08.22•【分类】审议意见正文全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》审议结果的报告--2006年8月22日在第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议上全国人大法律委员会副主任委员洪虎全国人民代表大会常务委员会；常委会第二十二次会议对合伙企业法(修订草案二次审议稿)进行了审议。
会后，法律委员会、法制工作委员会约请有关专家及风险投资机构、专业服务机构座谈，就修订草案的有关问题进一步作了研究。
法律委员会、法制工作委员会还就修订草案的主要问题同全国人大财经委员会进行了研究和协调。
法律委员会于8月9日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和各方面的意见，对草案进行了审议。
财经委员会和国务院法制办、国家税务总局的负责同志列席了会议。
8月17日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。
法律委员会认为，根据我国社会主义市场经济发展的需要，在总结实践经验的基础上，对合伙企业法加以修订是必要的，修订草案基本可行；同时，提出以下主要修改意见：一、修订草案二次审议稿第二条规定：自然人、法人和其他组织可以成为合伙人。
第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
有的常委委员、人大代表提出，为了维护公共利益，从事公益性活动的事业单位和社会团体也不得成为普通合伙人，其财产不应对合伙企业的债务承担无限连带责任。
法律委员会经同财经委员会和国务院法制办研究，建议将修订草案二次审议稿第三条修改为：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”二、修订草案二次审议稿第七条规定：“合伙企业的生产经营所得，向合伙人分配后，由合伙人依法缴纳所得税。
”有的常委会组成人员提出，应明确规定合伙企业不缴纳企业所得税。
国家税务总局提出，按照现行税收规定，合伙企业是不缴纳企业所得税的；同时，为了防止合伙人故意不分配企业利润而逃避纳税义务，合伙企业取得生产经营所得和其他所得，无论是否向合伙人分配，都应对合伙人征收所得税，这一条的表述不够准确。
《经济法》知识点之合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度一、单项选择题1、下列关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的说法，正确的是（）。
A、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由商务部规定B、如果合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业应当解散C、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业时的货币出资必须是外币D、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记2、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。
该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担3、根据《合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法中，正确的是（）。
A、合伙人只能是自然人B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任C、退伙人对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力4、甲、乙、丙、丁一起设立通程普通合伙企业（性质是酒吧），半年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。
按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。
A、甲认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升合伙企业”，乙、丙同意，但丁反对；合伙协议对此没有约定B、合伙协议未约定的情况下，鉴于生意清淡，乙提议暂时停业1个月，装修整顿。
甲、丙同意，但丁反对C、鉴于企业之急需，甲提议将其一辆汽车卖给酒吧。
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2014）
中华⼈民共和国企业法⼈登记管理条例施⾏细则（2014）(1988年11⽉3⽇国家⼯商⾏政管理局令第1号公布。
根据1996年12⽉25⽇国家⼯商⾏政管理局令第66号修订。
根据2000年12⽉1⽇国家⼯商⾏政管理局令第96号进⾏第⼆次修订。
根据2011年12⽉12⽇国家⼯商⾏政管理总局令第58号公布的《国家⼯商⾏政管理总局关于按照〈中华⼈民共和国⾏政强制法〉修改有关规章的决定》修订。
根据2014年2⽉20⽇国家⼯商⾏政管理总局令第63号公布的《国家⼯商⾏政管理总局关于修改〈中华⼈民共和国企业法⼈登记管理条例施⾏细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个⼈独资企业登记管理办法〉、〈个体⼯商户登记管理办法〉等规章的决定》修订)第⼀条根据《中华⼈民共和国企业法⼈登记管理条例》(以下简称《条例》)，制定本施⾏细则。
登记范围第⼆条具备企业法⼈条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设⽴的外商投资企业(包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业)和其他企业，应当根据国家法律、法规及本细则有关规定，申请企业法⼈登记。
第三条实⾏企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法⼈条件的，应当申请企业法⼈登记。
第四条不具备企业法⼈条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记：(⼀)联营企业;(⼆)企业法⼈所属的分⽀机构;(三)外商投资企业设⽴的分⽀机构;(四)其他从事经营活动的单位。
第五条外商投资企业设⽴的办事机构应当申请登记。
第六条省、⾃治区、直辖市⼈民政府规定应当办理登记的企业和经营单位，按照《条例》和本细则的有关规定申请登记。
登记主管机关第七条⼯商⾏政管理机关是企业法⼈登记和营业登记的主管机关。
登记主管机关依法独⽴⾏使职权，实⾏分级登记管理的原则。
对外商投资企业实⾏国家⼯商⾏政管理总局登记管理和授权登记管理的原则。
上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律、法规和政策的决定。
《关于划分企业登记注册类型的规定》国统字〔2011〕86号
关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知国统字〔2011〕86号各省（区、市）统计局、工商行政管理局，新疆生产建设兵团统计局，国家统计局各调查总队：根据国务院《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（国务院令第567号）和国家工商总局《外商投资合伙企业登记管理规定》（工商总局令第47号），现对1998年发布的《关于划分企业登记注册类型的规定》（国统字〔1998〕200号）做如下调整：一、在第二条的“港、澳、台商投资企业”下增加“其他港、澳、台商投资企业”；在《企业登记注册类型与代码》的“200港、澳、台商投资企业”下，增加“290其他港、澳、台商投资企业”；增加相关的解释。
二、在第二条的“外商投资企业”下增加“其他外商投资企业”；在《企业登记注册类型与代码》的“300外商投资企业”下，增加“390其他外商投资企业”；增加相关的解释。
附件：关于划分企业登记注册类型的规定国家统计局国家工商行政管理总局二〇一一年九月三十日附件：关于划分企业登记注册类型的规定第一条本规定以在工商行政管理机关登记注册的各类企业为划分对象。
其他经济组织参照本规定执行。
第二条本规定以工商行政管理部门对企业登记注册的类型为依据，将企业登记注册类型分为以下几种：内资企业国有企业集体企业股份合作企业联营企业有限责任公司股份有限公司私营企业其他企业港、澳、台商投资企业合资经营企业（港或澳、台资）合作经营企业（港或澳、台资）港、澳、台商独资经营企业港、澳、台商投资股份有限公司其他港、澳、台商投资企业外商投资企业中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业外商投资股份有限公司其他外商投资企业第三条国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。
不包括有限责任公司中的国有独资公司。
第四条集体企业是指企业资产归集体所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的经济组织。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法
税要 求， 免因未按 规定履行 代扣代缴 义务而带来的潜在风险。 避
③ 个人所得税应纳税额的计算
企业 缴 费部 分， 计人 个 人 账 户时， 在 应视为 个人 一个 月的工 资、 金（ 与正常 工资 、 薪 不 薪金 合 并） 扣除任 何费 用， ， 不 按照“ 工资 、 薪金 所 得” 项目计 算当期应纳 个 人所 得 税款 ， 并由企 业 在缴 费 时
业 缴 费 ”是 个 人 因任 职 或 受 雇 而 取 得 的所 得 ， 于 个 人 所 得 税 ◎ 相关企 业应采取的应对措 施 ） 属 已设 立 企 业 年 金 计 划 的企 业 ， 当 了解 掌 握 ６ ４ 文 所 规 定 应 ９号 应 税收入 。 的 个 人 所 得 税 的 正 确 处 理 办 法 、 扣 代 缴 时 间， 该 为 企 业 的 每 代 应 对 企 业 按 季 度 、 年 或 年 度 缴 纳 企 业 缴 费 的 ， 计 税 时 不 半 在 位 员 工 建 立 准 确、 料 充 足 的 档 案 以 满 足 其 需 要 时 应 对 相 应 的退 资 得还 原至所 属月份， 均作为 一个 月的工 资、 薪金 ， 不扣除任 何费 用， 按 照适 用税 率 计 算 扣 缴 个 人 所 得 税 。
向主 得税 前 扣除， 业 缴费 部 分应 缴纳 个 人所 得 税的原则， 企 同时提 出 缴 纳税 款 的年 金企 业 缴 费 额的差 额 证 明， 管 税务 机关 申报， 经主管 税务 机 关核实后 ， 以退 税。 予 了个 人 所 得 税 具 体 处 理 办 法 。 需要 注意 的是 ， 该个 人 所得 税的退 税政 策不具 有追 溯性， 在
部 分 依 法 扣 缴 个 人 所 得 税 企 业未扣缴 企业缴 费部分 个人所 得税 的如何计 算税款
企业名称登记管理规定
企业名称登记管理规定企业名称是作为法人的公司或企业的名称，该名称属于一种法人人身权，不能转让，随法人存在而存在，随法人消亡而消亡。
下面是店铺为你整理的企业名称登记管理规定，希望对你有用!企业名称登记管理规定第一条为了加强企业名称管理，保护企业的合法权益，维护社会经济秩序，制定本规定。
第二条本规定适用于中国境内具备法人条件的企业及其他依法需要办理登记注册的企业。
第三条企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。
企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。
第四条企业名称的登记主管机关(以下简称登记主管机关)是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。
登记主管机关核准或者驳回企业名称登记申请，监督管理企业名称的使用，保护企业名称专用权。
登记主管机关依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》对企业名称实行分级登记管理。
外商投资企业名称由国家工商行政管理局核定。
第五条登记主管机关有权纠正已登记注册的不适宜的企业名称，上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关已登记注册的不适宜的企业名称。
对已登记注册的不适宜的企业名称，任何单位和个人可以要求登记主管机关予以纠正。
第六条企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。
确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。
第七条企业名称应当由以下部分依次组成：字号(或者商号，下同) 、行业或者经营特点、组织形式。
企业名称应当冠以企业所在地省(包括自治区、直辖市，下同)或者市(包括州，下同)或者县(包括市辖区，下同)行政区划名称。
经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：(一)本规定第十三条所列企业;(二)历史悠久、字号驰名的企业;(三)外商投资企业。
第八条企业名称应当使用汉字，民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。
国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知
国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知文章属性•【制定机关】国家统计局,国家工商行政管理总局(已撤销)•【公布日期】2011.09.30•【文号】国统字[2011]86号•【施行日期】2011.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知（国统字[2011]86号）各省（区、市）统计局、工商行政管理局，新疆生产建设兵团统计局，国家统计局各调查总队：根据国务院《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（国务院令第567号）和国家工商总局《外商投资合伙企业登记管理规定》（工商总局令第47号），现对1998年发布的《关于划分企业登记注册类型的规定》（国统字〔1998〕200号）做如下调整：一、在第二条的“港、澳、台商投资企业”下增加“其他港、澳、台商投资企业”；在《企业登记注册类型与代码》的“200港、澳、台商投资企业”下，增加“290其他港、澳、台商投资企业”；增加相关的解释。
二、在第二条的“外商投资企业”下增加“其他外商投资企业”；在《企业登记注册类型与代码》的“300外商投资企业”下，增加“390其他外商投资企业”；增加相关的解释。
附件：关于划分企业登记注册类型的规定国家统计局国家工商行政管理总局二〇一一年九月三十日附件：关于划分企业登记注册类型的规定第一条本规定以在工商行政管理机关登记注册的各类企业为划分对象。
其他经济组织参照本规定执行。
第二条本规定以工商行政管理部门对企业登记注册的类型为依据，将企业登记注册类型分为以下几种：内资企业国有企业集体企业股份合作企业联营企业有限责任公司股份有限公司私营企业其他企业港、澳、台商投资企业合资经营企业（港或澳、台资）合作经营企业（港或澳、台资）港、澳、台商独资经营企业港、澳、台商投资股份有限公司其他港、澳、台商投资企业外商投资企业中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业外商投资股份有限公司其他外商投资企业第三条国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。
合伙企业管理最新办法合伙企业管理办法
合伙企业管理最新办法合伙企业管理办法第一条为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下称《合伙企业法》)，制定本办法。
第二条本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
第三条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，其合法权益受法律保护。
国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。
第四条外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
第五条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门(以下称企业登记机关)申请设立登记。
申请设立登记，应当向企业登记机关提交《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》规定的文件以及符合外商投资产业政策的。
企业登记机关予以登记的，应当同时将有关登记信息向同级商务主管部门通报。
第六条外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业(以下称外商投资合伙企业)的登记事项发生变更的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
第七条外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
第八条外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
第九条外商投资合伙企业变更登记或者注销登记的，企业登记机关应当同时将有关变更登记或者注销登记的信息向同级商务主管部门通报。
国家工商行政管理总局关于做好《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》贯彻实施工作的通知
国家工商行政管理总局关于做好《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》贯彻实施工作的通知文章属性•【制定机关】国家工商行政管理总局(已撤销)•【公布日期】2010.02.10•【文号】工商外企字[2010]31号•【施行日期】2010.02.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】企业正文国家工商行政管理总局关于做好《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》贯彻实施工作的通知（工商外企字〔2010〕31号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局，市场监督管理局：《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（以下简称《管理办法》）已于2009年11月25日以国务院第567号令公布，将于2010年3月1日起实施。
为确保《管理办法》顺利实施，切实做好外国企业或者个人在中国设立合伙企业（以下称“外商投资合伙企业”）登记管理工作，加强外商投资合伙企业监督管理，服务外商投资合伙企业健康发展，提高利用外资质量，现就工商行政管理机关贯彻实施《管理办法》的有关问题通知如下：一、统一思想认识，深刻领会《管理办法》颁布实施的重要意义《管理办法》是在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》等外商投资法律法规之后我国颁布的又一部重要法规。
《管理办法》的颁布实施，对于继续推进我国改革开放，稳定和扩大吸收外资，保持经济平稳较快增长，促进经济发展方式转变，具有十分重要的意义。
（一）《管理办法》的颁布实施，是继续推进改革开放，稳定和扩大吸收外资的重要步骤。
改革开放以来，我国积极吸收外商投资，促进了产业升级和技术进步，外商投资企业已成为国民经济的重要组成部分。
为了积极引导外商投资，我国陆续通过立法，允许外国投资者通过设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等方式来华直接投资，有效促进了我国经济的发展。
《管理办法》允许外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是我国在对外开放新的形势下，通过立法吸收外商投资的一种新的方式，是我国继续推进改革开放，稳定和扩大吸收外资的重要步骤，将有助于进一步丰富我国利用外资方式，扩大对外经济合作和技术交流，提高利用外资质量，促进经济发展方式转变。
国务院关于在自由贸易试验区暂时调整有关行政法规、国务院文件和经国务院批准的部门规章规定的决定
国务院关于在自由贸易试验区暂时调整有关行政法规、国务院文件和经国务院批准的部门规章规定的决定文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2016.07.01•【文号】国发〔2016〕41号•【施行日期】2016.07.01•【效力等级】国务院规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】司法行政综合规定正文国务院关于在自由贸易试验区暂时调整有关行政法规、国务院文件和经国务院批准的部门规章规定的决定国发〔2016〕41号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为保障自由贸易试验区有关改革开放措施依法顺利实施，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在中国（广东）自由贸易试验区、中国（天津）自由贸易试验区、中国（福建）自由贸易试验区以及中国（上海）自由贸易试验区扩展区域暂时调整有关法律规定的行政审批的决定》，以及《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》、《中国（天津）自由贸易试验区总体方案》、《中国（福建）自由贸易试验区总体方案》和《进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》，国务院决定，在自由贸易试验区暂时调整《中华人民共和国外资企业法实施细则》等18部行政法规、《国务院关于投资体制改革的决定》等4件国务院文件、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等4件经国务院批准的部门规章的有关规定（目录附后）。
国务院有关部门和天津市、上海市、福建省、广东省人民政府要根据上述调整情况，及时对本部门、本省市制定的规章和规范性文件作相应调整，建立与试点要求相适应的管理制度。
根据自由贸易试验区改革开放措施的试验情况，本决定内容适时进行调整。
附件：国务院决定在自由贸易试验区暂时调整有关行政法规、国务院文件和经国务院批准的部门规章规定目录国务院2016年7月1日附件国务院决定在自由贸易试验区暂时调整有关行政法规、国务院文件和经国务院批准的部门规章规定目录序号有关行政法规、国务院文件和经国务院批准的部门规章规定调整情况实施范围11.《指导外商投资方向规定》第十二条第一款的有关规定：根据现行审批权限，外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案。
外商投资合伙企业登记管理办法
外商投资合伙企业登记管理办法外商投资合伙企业登记管理办法最新版全文第一章总则第一条为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(以下简称《合伙企业登记管理办法》)，制定本规定。
第二条本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。
外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记适用本规定。
申请办理外商投资合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。
第三条外商投资合伙企业应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。
国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。
《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。
第四条外商投资合伙企业经依法登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
第五条国家工商行政管理总局主管全国的外商投资合伙企业登记管理工作。
国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门(以下称企业登记机关)负责本辖区内的外商投资合伙企业登记管理。
省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理。
第二章设立登记第六条设立外商投资合伙企业，应当具备《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》规定的条件。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
关于外国人作为有限合伙企业合伙人相关的法律问题
关于外国人作为有限合伙企业合伙人相关的法律问题有客户问及台湾自然人能否投资私募股权投资基金的问题，回复客户时顺便研究了相关的法律问题和法条依据，汇总成备忘录一篇。
一、外国人成为合伙企业的普通合伙人外国人是GP，合伙企业又是有限合伙，经营范围为股权投资，可能属于外商投资股权投资企业或外商投资股权投资管理企业（见上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》定义）。
QFLP是指GP为外资，LP为内资，即FIE GP基金（外资GP也可能是以FIE作为GP的形式实现，而不是直接由外方作为GP。
国际私募股权投资（PE）机构在设计其境内人民币基金架构时通常是采用FIE GP基金的形式）。
上海曾出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》（沪府办〔2010〕17号）、《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，第二十四条规定“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
”即：尽管GP是外商投资企业，FIE GP基金将被视为一个没有外资成分的纯国内基金，享受“国民待遇”，或者说，如果QFLP试点PE基金的LP由国内出资人构成，在不考虑外资GP美元结汇出资成分的情况下，QFLP试点PE基金可以被界定为内资人民币基金，项目投资范围不受外商投资产业指导目录的限制。
如果属于QFLP的话，在上海注册需要按照《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，受上海市金融办监管，（1）外方股东/合伙人、注册资本、高管资历等都需要符合特定条件，门槛较高；（2）遵守外资企业管理规定，境内投资应符合外商投资产业政策。
《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（“发改委复函”），国家发改委在该复函中，针对上海发改委对黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》的问题进行了回复。
2022-2023年法律职业资格《法律职业客观题二》预测试题7(答案解析)
2022-2023年法律职业资格《法律职业客观题二》预测试题（答案解析）全文为Word可编辑，若为PDF皆为盗版，请谨慎购买！第壹卷一.综合考点题库(共50题)1.甲公司诉乙公司侵权一案,市中级人民法院作出二审判决后，甲公司发现重要证据，向省高级人民法院申请再审。
省髙级人民法院受理后,在再审过程中，甲、乙公司达成了调解协议，此时对中级人民法院判决如何处理:（ )A.由省高级人民法院作出撤销该判决的裁定B.由省高级人民法院在调解书上注明该判决撤销C.当事人在达成调解书时，此判决自动失效D.调解书送达当事人双方后，此判决自动失效正确答案：D本题解析：。
根据《民诉意见》第201条的规定。
2.甲、乙、丙以1∶1∶1的比例共有一套房屋，共三间，面积同样大小，一人居住其中的一间。
对于甲、乙、丙三者之间的权利义务关系，下列表述哪些是不正确的A.如果甲提出将共有的房屋卖掉，乙表示同意，丙认为甲、乙的决定不及于自己居住的一间房屋是有法律依据的B.甲、乙决定对房屋铺设木地板，则无论丙是否同意均可以对三间房屋铺木地板C.如果甲、乙决定对房屋进行装修，则只能在自己的应有部分上进行D.如果对于房屋进行分割后，丙发现房屋漏雨，进行维修花费600元，则甲、乙应各自承担300元正确答案：A、C、D本题解析：本题中，甲、乙、丙对于所有权是按份共有。
《物权法》第97条规定：“处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。
”据此，要处分共有物的整体，没有特别约定时，需要经过2/3以上共有人同意，民法中数字后面的“以上”“以下”只要没有特别说明，都是包括本数的。
A项中，甲、乙份额已达2/3，可以对于三间房屋整体处分，丙认为不及于自己的一间没有依据，故错误，当选。
BC项中的铺地板和装修都是对于房屋进行整体上的事实处分，没有特别约定，经过2/3以上共有人的同意即可整体处分，故B项正确，不当选，C项错误，当选。
中华人民共和国国务院令732号解读
中华人民共和国国务院令732号解读
国务院总理李克强签署国务院令，公布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，自公布之日起施行。
党中央、国务院高度重视外商投资法的施行。
为了贯彻实施外商投资法，国务院对与外商投资法不符的行政法规进行了清理，决定对22部行政法规（文广旅4部）的部分条款予以修改，废止1部行政法规。
修改的内容主要有四个方面：一是根据外商投资法实施后不再对外商投资企业设立实行审批的实际情况，修改营业性演出管理条例等5部行政法规中有关外商投资企业设立审批的内容。
二是贯彻落实外商投资法关于对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度的规定，对民用航空器国籍登记条例等6部行政法规中与《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》不符的条款进行修改。
三是外商投资法施行后，对外商投资企业不再按“中外合资经营企业”“中外合作经营企业”“外资企业”进行分类，其组织机构、组织形式等统一适用公司法、合伙企业法等法律的规定。
据此对旅行社条例等13部行政法规中涉及外商投资企业分类的条款作了相应修改。
四是对涉及落实国务院“放管服”改革事项的营业性演出管理条例等4部行政法规的个别条款一并作了修改，取消有关审批事项，简化审批环节。
废止外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法。
外商投资法施行后，外国投资者在中国境内设立合伙企业统一适用外商投资法、合伙企业法以及有关商事登记的法律、行政法规，不再需要保留单独的管理办法。
（非正式文本，仅供参考。
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合伙企业法 第一百零八条的内容、主旨及释义
合伙企业法第一百零八条的内容、主旨及释义一、条文内容：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
二、主旨：本条是对外国企业或个人在我国设立合伙企业的规定。
三、条文释义：改革开放以来，我国分别制定了中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外资企业法。
多年来，这三部法律成为我国吸引外资的重要法律依据。
我国于1988年制定的中外合作经营企业法中允许外国的企业或个人与中国的企业和其他经济组织通过合同方式确立中外双方的权利、义务，开展非法人式的合作经营活动。
此后国务院颁布的合作企业法实施细则又进一步明确规定，不具有法人资格的合作企业及其合作各方，其投资或者提供的合作条件，为合作各方分别所有或依约定共有。
合作各方依照中国民事法律的有关规定，承担民事责任。
1997年的合伙企业法并未对外国企业或个人在中国设立合伙企业作出专门的规定。
在我国对外开放的具体实践中，有一些不具有法人资格的中外合作经营企业，其设立依据都是按照中外合作经营企业法及其实施细则，并且实质上是按照我国民法通则关于普通合伙的规定加以规范的。
目前还没有外国投资者依据合伙企业法设立含有外资成分的合伙企业。
因此，1997年的合伙企业法实际上并未适用于外国投资者在中国投资设立的合伙。
这次修改合伙企业法，对是否应对外国企业或个人在中国举办合伙企业作出明确规定，也经过了充分地讨论。
一种意见认为，允许外国企业或个人在中国境内设立或参与设立合伙企业，实际上是在现行中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业之外创设了一种新的外商投资企业的形式。
由于合伙企业的特征是普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，在中国没有商业存在的外国企业或个人因其财产主要在国外，难以追偿，因而这些合伙人承担无限连带责任往往落空，不利于保护债权人的利益。
一些同志提出，是否可在经过实践总结经验后再作规定。
另一种意见认为，这次修改合伙企业法，增加了法人可以作为合伙人，及专门适用于专业服务机构的特殊普通合伙企业等规定，这些规定给外资在我国举办中外合伙企业创造了较好的条件。
QFLP新政解读
看上去很美：浅析外资人民币基金QFLP新政上海市君悦律师事务所朱蓓2011年1月，上海出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（“《试点办法》”），标志着上海QFLP（合格境外有限合伙人）试点正式启动。
所谓QFLP试点，是指在申请的外汇额度内，让合格的境外LP在合格的GP的管理下，把海外资金直接换成人民币投资于国内项目的外资基金（“外资人民币基金”，即境外投资者出资的币种为人民币的基金）①。
此次新政有两大突破：一是外资PE可以先结汇进行投资，为其在中国直接投资打开通道；二是外资GP 以外汇资金结汇对其发起设立的PE出资，金额不超过所募集资金总额度5%的，不改变PE的内资基金性质，不用受外商投资产业目录的限制。
一、外资设立人民币基金的法律障碍目前外资参与设立人民币基金主要面临两方面的法律障碍：1、外汇管制根据国家外汇管理局汇综发[2008]142号文，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，只能在审批部门批准的经营范围内使用，不得用于境内股权投资。
因此，境外投资者在境内设立外资GP（外商投资股权投资管理①“人民币基金”一般对应于“美元基金”，法律上没有明确的定义，业内使用这组概念主要是从资金国内募集还是境外募集的区别，鉴于QFLP试点包含了外资人民币基金，以及合格外资GP（外商投资企业）在境内募集并管理人民币基金（“内资人民币基金”）的情况，为免混淆，本文以“外资”、“内资”区分资金来源，仅以“人民币”标识币种。
企业）后，外资GP不能将其外汇资本金结汇成人民币资金以向其发起设立的PE进行出资，同理，外资LP（以LP身份向PE投资的外商投资企业）也不能以外汇资本金结汇所得人民币出资，而只能用其他人民币经营资金出资。
同样的，境外投资者向境内设立的公司制PE投入的外汇资本金，也不能结汇用于境内股权投资。
而合伙制PE（外商投资合伙企业）的外汇资金（根据有关外汇法规，非法人外商投资企业不能开设资本金账户，只能开设外国投资者专用外汇账户，因此本文内外汇资本金专指外商投资企业法人的外汇股本）是否可以结汇成人民币资金进行股权投资，则至今没有明确的规定。
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《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》已经2009年8月19日国务院第77次常务会议通过，现予公布，自2010年3月1日起施行。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法第一条为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称《合伙企业法》），制定本办法。
第二条本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
第三条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，其合法权益受法律保护。
国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。
第四条外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
第五条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门（以下称企业登记机关）申请设立登记。
申请设立登记，应当向企业登记机关提交《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》规定的文件以及符合外商投资产业政策的说明。
企业登记机关予以登记的，应当同时将有关登记信息向同级商务主管部门通报。
第六条外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业（以下称外商投资合伙企业）的登记事项发生变更的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
第七条外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
第八条外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
第九条外商投资合伙企业变更登记或者注销登记的，企业登记机关应当同时将有关变更登记或者注销登记的信息向同级商务主管部门通报。
第十条外商投资合伙企业的登记管理事宜，本办法未作规定的，依照《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》和国家有关规定执行。
第十一条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业涉及的财务会计、税务、外汇以及海关、人员出入境等事宜，依照有关法律、行政法规和国家有关规定办理。
第十二条中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，外国企业或者个人入伙的，应当符合本办法的有关规定，并依法向企业登记机关申请变更登记。
第十三条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业涉及须经政府核准的投资项目的，依照国家有关规定办理投资项目核准手续。
第十四条国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定。
第十五条香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的企业或者个人在内地设立合伙企业，参照本办法的规定执行。
第十六条本办法自2010年3月1日起施行。
Order of the State Council (No. 567)The Administrative Measures for the Establishment of Partnership Enterprises within China by Foreign Enterprises or Individuals, which were adopted at the 77th executive meeting of the State Council on August 19, 2009, are hereby promulgated and shall come into force as of March 1, 2010.Administrative Measures for the Establishment of Partnership Enterprises within China byForeign Enterprises or IndividualsArticle 1 For purposes of regulating the establishment of partnership enterprises within China by foreign enterprises or individuals, facilitating the foreign enterprises’ or individuals’ investment activities within China by way of establishing partnership enterprises, and expanding foreign economic cooperation and exchange of technologies, these Measures are formulated in accordance with the Partnership Enterprise Law of the People’s Republic of China (h ereinafter referred to as the Partnership Enterprise Law).Article 2 The phrase “establishment of partnership enterprises within China by foreign enterprises or individuals” refers to the establishment of partnership enterprises within China by 2 or more enterprises or individuals, as well as the establishment of partnership enterprises within China by foreign enterprises or individuals together with Chinese nature persons, legal persons and other organizations.Article 3 To establish partnership enterprises within China, foreign enterprises or individuals shall abide by the Partnership Enterprise Law and other relevant laws, administrative regulations, and rules and regulations, as well as the relevant industrial policies on foreign investments.The lawful rights and interests of foreign enterprises or individuals that establish partnership enterprises within China shall be protected by law.The state encourages foreign enterprises or individuals with advanced technologies and management experience to establish partnership enterprises within China so as to promote the development of the modern service industry and other industries.Article 4 The money which a foreign enterprise or individuals uses as investment shall be freely convertible foreign currencies, or may be RMB that it or he has lawfully earned.Article 5 Where foreign enterprises or individuals intend to establish a partnership enterprise within China, the representative designated by all partners or the agent jointly authorized by all partners shall file an establishment registration application to the local industry and commerce administrative department authorized by the industry and commerce administrative department of the State Council.To apply for establishment registration, the applicant shall submit to the enterprise registration organ the documents as prescribed in the Administrative Measures of the People’s Republic of China for the Registration of Partnership Enterprises, attached with a description of its conformity with the industrial policies on foreign investments.If the enterprise registration organ approves of an establishment registration application, it shall simultaneously notify the commerce administrative department at the same level of its approval.Article 6 If there is any change to any of the registration items of a partnership enterprise established within China by foreign enterprises or individuals (hereinafter referred to as the foreign-funded partnership enterprise), a registration modification application shall be filed to theenterprise registration organ according to law.Article 7 A foreign-funded enterprise shall be liquidated under the Partnership Enterprise Law if it is to be dissolved. The liquidator shall, according to law, cancel the registration with the enterprise registration organ within 15 days from the day when liquidation is completed.Article 8 If all foreign partners of a foreign-funded partnership enterprise withdraw from the partnership, but the partnership continues to exist, a registration modification application shall be filed to the enterprise registration organ according to law.Article 9 Where a foreign-funded partnership enterprise modifies its registration or is deregistered, the enterprise registration organ shall simultaneously notify the commerce administrative department at the same level of the modification or deregistration.Article 10 If any matter relevant to the registration of foreign-funded partnership enterprises is not covered by these Measures, it shall be governed by the Administrative Measures of the People’s Republic of China for the Registration of Partnership Enterprises and other relevant provisions of the state.Article 11 The matters of the partnership enterprise established by foreign enterprises or individuals with respect to accounting, tax, foreign exchange, customs, relevant person’s entering or leaving China, etc. shall be governed by the relevant laws, administrative regulations and relevant provisions of the state.Article 12 Where a foreign enterprise or individual intends to become a partner of a partnership established within China by Chinese natural persons, legal persons or other organizations, the relevant provisions of these Measures shall be satisfied and a registration modification application shall be filed to the enterprise registration organ according to law.Article 13 If foreign enterprises or individuals intend to establish within China a partnership enterprise which falls into the category of investment projects subject to government examination and approval, they shall obtain an approval for the investment project under the relevant provisions of the state.Article 14 If the state has otherwise different provisions regarding the partnership enterprises established within China by foreign enterprises or individuals for the primary purpose of investment, those provisions of the state shall prevail.Article 15 The establishment of partnership enterprises within China by enterprises or individuals from Hong Kong Special Administrative Region, Macao Special Administrative Region and Taiwan Region shall, by analogy, be governed by these Measures.Article 16 These Measures shall come into force as of March 1, 2010.。