税务筹划眼中的直接持股和间接持股
会计干货之股权激励税收新规学习笔记(第四集)
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会计实务-股权激励税收新规学习笔记(第四集) 4.通过持股平台为载体进行股权激励问题
目前，新三板挂牌企业的股权激励中，既有激励对象直接持有实施主体的股票，也有以持股平台为载体来进行间接持股。
（1）直接持股与持股平台间接持股的比较分析
直接持股的优势主要是激励效果强，激励对象退出转让股权比较方便等，但是也有一些不足之处，主要是大股东需要更大程度的直接让渡稀缺的股权，并且导致公司股权分散，控股股东难以控制员工的投票意向，导致控制股东对公司的控制程度降低，另外也存在激励对象容易直接减持公司股份，长期约束力不足，若是在公司向证监会报材料后辞职，大股东也不能收回股权，
由于直接持股存在的一定的不足，现在很多新三板挂牌企业的股权激励采用的是以持股平台为载体的间接持股方式，持股平台可以为有限合伙企业和有限责任公司，但是合伙企业的在税收以及管理效率上更具灵活性，大部分持股平台为合伙企业。
激励对象未来退出转让股权激励实施主体的股票时，通过在合伙企业层面在运作实现。
通过合伙企业为平台，作为持股的载体，主要可以解决以下问题：
第一，解决激励对象人数的限制。
按照《中国证监会非上市公众公司监督管理办法》和全国股转系统《常见问题解答》的规定公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份，也就是说对于发行股份的人数是有限制的，若是。
合并报表：母公司直接持股间接持股
合并报表：母公司直接持股、间接持股控制子公司编制合并报表 一、母公司直接控制子公司（直接持股）【例1】甲公司于20X7年1月1日以1000万元取得对乙公司 80%的股权，能够对乙 公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。
20X7 年1月1日乙公司所有者权益总额为1100万元，其中实收资本1000万元，资本公积100万元（假设乙公司20X 7年1月1日可 辨认资产、负债的公允价值与账面价值一致）。
20X7年乙公司实现净利润 200万元，提取盈余公积20万元。
20X7年12月31日，乙 公司所有者权益总额为 1300万元，其中实收资本为1000万元，资本公积为100万元，盈余 公积为20万元，未分配利润为 180万元。
20X8年1月31日乙公司向股东分派现金股利 150万元，其中：甲公司 120万元（甲公司已按成本法计入 20X8年投资收益），其他股东30万元。
乙公司20X8年实现净利润 300万元，提取盈余公积 30万元，因持有的可供出售金融资产的公允价值变动计入当期资 本公积的金额为 50万元。
20X8年12月31日，乙公司所有者权益总额为1500万元，其中实收资本为1000万元，资本公积为150万元，盈余公积为 50万元，未分配利润为 300万元假定乙公司的会计政策 和会计期间与甲公司一致，不考虑所得税影响。
甲公司编制合并财务报表时，不按权益法调整对乙公司的长期股权投资，对甲公司和 乙公司财务报表进行汇总后，直接编制抵销分录（为了便于合并所有者权益变动表的编制， 对抵销分录中涉及到所有者权益的科目， 均列出对应的所有者权益变动表明细项目） 。
（一） 20X 7年抵销分录1、抵销甲公司对乙公司的长期股权投资和初始少数股东权益借：实收资本一年初余额资本公积一年初余额 商誉 贷：长期股权投资少数股东权益注：商誉120万元=20X7年1月1日投资成本 的所有者权益总额 1100万元X 80%2 、抵销本年少数股东损益（200万元X 20%借：少数股东损益40贷：少数股东权益一净利润100010012010002201000万元一乙公司 20X7年1月1日40注：少数股东损益为利润表项目，在资产负债表和所有者权益变动表中体现为未分配 利润3、抵销乙公司本年提取的盈余公积借：盈余公积一提取盈余公积贷：未分配利润一提取盈余公积2020（二） 20X8年抵销分录 1、抵销甲公司对乙公司的长期股权投资和初始少数股东权益借：实收资本一年初余额1000 资本公积一年初余额 100商誉120贷：长期股权投资1000少数股东权益2206、 抵销少数股东享有的可供出售金融资产的公允价值变动金额（借：资本公积一可供出售金融资产公允价值变动净额贷：少数股东权益一可供出售金融资产公允价值变动净额7、 抵销甲公司投资收益与乙公司本年利润分配借：投资收益120 少数股东权益一对所有者（或股东）的分配 30贷：未分配利润一一对所有者（或股东）的分配 二、母公司同时以直接和间接方式控制子公司（直接持股 【例2】续例1 , 20X9年1月1日，甲公司、乙公司与其他股东共同投资设立丙公司， 丙公司实收资本 500万元，其中：甲公司投资200万元，占40%股权，乙公司投资150万元， 占30%股权，其他股东投资 150万元，占30%股权。
直接持股与间接持股比较
个人需交纳个人所得税，税率为10%
上市公司分红中间公司不需要交纳企业所得税，但如果中间公司分配到自然人则需要20%个人所得税
个人只需交纳个人所得税，税率为10%
上市后溢价转让股份的税务成本
自然人按转让收入扣除限售股原值及合理税费后，按20%缴纳个人所得税
中间公司按转让收入扣除原值及相关税费后，按25%缴纳企业所得税（如中间公司亏损，则不需要缴纳）；中间公司再分配到自然人时则需要20%个人所得税。也就是说，个人负担的总税率为40%。
通过控股有限合伙企业进行运作，而中间公司的维系需要成本，但签署文件很方便
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自然人直接控股、平台公司及有限合伙企业间接控股持有上市公司股权比较
项目
自然人直接控股
自然人通过中间公司平台间接控股
自然人通过有限合伙制企业间接控股
转让和流通
锁定期后，股份可以直接流通
锁定期后，只有中间公司持有的股份可以直接流通，自然人只能转让中间公司股权
锁定期后，只有有限合伙企业持有的股份可以直接流通，自然人只能转让有限合伙企业股权
自然人按转让收入扣除限售股原值及合理税费后，按20%缴纳个人所得税
对上市公司控制力
只能根据股权数量和比例控制股份公司
通过控股中间公司可以控制上市公司的更多股份
通过控股有限合伙企业可以控制上市公司的更多股份
运作成本和效率
不涉及中间公司的运作成本；但是涉及自然人较多时，签署文件较麻烦
通过控股中间公司进行运作ห้องสมุดไป่ตู้而中间公司的维系需要成本，但签署文件很方便
间接持股 计算方法
间接持股计算方法一、什么是间接持股间接持股是指通过持有其他公司股份来间接拥有目标公司的股权。
在企业投资和并购过程中，通过持有其他公司的股份，可以实现对目标公司的间接控制和影响。
间接持股是一种常见的股权结构，可以有效实现风险分散和资源整合。
二、计算间接持股的方法计算间接持股的方法主要有两种：比例法和合并法。
1. 比例法比例法是根据持股比例来计算间接持股比例的方法。
假设A公司持有B公司10%的股份，而B公司又持有C公司20%的股份，那么A公司对于C公司的间接持股比例可以通过以下公式计算：A对C的间接持股比例 = A对B的持股比例× B对C的持股比例根据上述例子，A对C的间接持股比例为10% × 20% = 2%。
2. 合并法合并法是通过合并各级公司的财务报表和股权结构来计算间接持股比例的方法。
这种方法适用于多层级的股权结构。
通过合并各级公司的财务报表，可以获得整个股权链上各个环节的间接持股比例。
三、间接持股的影响间接持股对企业的影响主要体现在以下几个方面：1. 控制力和影响力：间接持股可以实现对目标公司的间接控制和影响，进而发挥控制力和影响力，参与决策和经营管理。
2. 资源整合：通过间接持股，企业可以整合各个环节的资源，实现资源的优化配置和协同发展。
3. 风险分散：间接持股可以实现风险的分散，降低单一投资的风险。
4. 税务优惠：某些国家和地区对于间接持股的企业给予税务优惠政策，减少企业的税负。
5. 股权价值：间接持股可以影响企业的股权价值，提高企业的市值和股东权益。
四、间接持股的注意事项在进行间接持股计算时，需要注意以下几点：1. 数据准确性：计算间接持股的前提是基础数据的准确性，包括各级公司的股权结构和持股比例等信息。
2. 股权链的完整性：在计算间接持股比例时，需要确保股权链的完整性，即各级公司的股权关系没有遗漏。
3. 法律法规：进行间接持股时，需要遵守相关的法律法规，不得违反反垄断法和证券法等规定。
直接持股与间接持股，哪个更节税？筹划周刊
直接持股与间接持股，哪个更节税？筹划周刊◎华税律师事务所税务筹划业务部 / 作者编者按：基于税负成本以及投资⽬标等⽅⾯的考虑，选择何种持股⽅式⼴受个⼈投资者关注。
就具体实践⽽⾔，个⼈股东持股⽅式主要包括三种：直接持股、间接持股（包括公司及合伙企业）、直接持股与间接持股相结合。
本期华税律师将对直接持股与间接持股的税负成本进⾏重点解读，以便个⼈投资者根据⾃⾝实际情况，选择更为合理经济的持股⽅式。
不同的持股⽅式对税负及税务管理的影响，可以从这⼏个⽅⾯分析：（⼀）被投资公司的运营税负，2008年我国企业境内外企业所得税法统⼀后，如果被投对象没有享受⾏业或区域性的税收优惠政策，⼀般⽽⾔，境内的公司运营阶段税负相当，企业所得税率为25%；（⼆）被投企业分配股息红利回流阶段的税负，⽬前，根据我国税法规定,对于居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益是免税的；相应的，对于居民企业从合伙企业分配的权益性投资收益，是不享受该税收优惠待遇的；（三）投资退出阶段，间接持股⽅式在投资退出时，势必⾯临重复纳税的问题，同时个⼈在投资退出时，应按照税法规定缴纳⼀道20%的个⼈所得税；（四）个⼈投资者纳税地点，⽐如，按照⽬前的规定，直接投资居民企业，股息红利等收益纳税地点在被投资企业所在地，由被投资企业代扣代缴。
通常⽽⾔，在投资的过程中，需要建⽴符合⾃⾝商业计划的资本运营以及投资平台，⼀⽅⾯实现投资收益的回流；另⼀⽅⾯可以将投资收益继续对外投资，并借助投资平台实现并购等商业⽬的。
⼀、个⼈直接持股个⼈直接持股通常是投资者最初始的⼀种股权架构，这⼀组织形态，在各个阶段的税负成本分析如下：（1）在运营阶段，个⼈分红后需缴纳20%的个⼈所得税。
根据《个⼈所得税法》第三条，特许权使⽤费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适⽤⽐例税率，税率为20%。
根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个⼈所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号），个⼈从公开发⾏和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个⽉以内（含1个⽉）的，其股息红利所得全额计⼊应纳税所得额；持股期限在1个⽉以上⾄1年（含1年）的，暂减按50%计⼊应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计⼊应纳税所得额。
税务筹划眼中的直接持股和间接持股
税务筹划眼中的直接持股和间接持股如果从税务筹划的角度来看，怎么理解直接持股和间接持股，这就需要各个企业根据实际情况以及实施股权激励的相关计划和目的去判断。
直接持股和间接持股没有绝对的对错，只有哪种模式更适合不同的企业。
对于核心的高管如CEO，创业元老等对公司贡献大且忠诚度高的员工，可以考虑直接持股，增强被激励对象的成为股东之后的身份感。
而对于绝大多数被激励对象，从公司治理结构以及税收筹划的角度。
放在持股平台间接持股通常更合适。
主要区别激励范围有限责任公司的股东人数最多为50人，股份公司的发起人不得超过200人，否则就会影响上市。
因此，直接持股可以激励的人数不能太多，而间接持股可以设立多个持股平台，这样就放大了激励对象的范围。
公司治理结构直接持股模式下，如果被激励对象人数较多，则股东数量众多，开起股东会比较麻烦。
如修改公司章程需要全体股东签字才能生效，要想凑齐这些签字非常困难。
间接持股模式下，被激励对象通过持股公司或有限合伙企业来持有标的公司的股权，只需要公司的法定代表人或者执行事务的合伙人代表持股平台行使标的公司的股东权利，标的公司的股东人数较少，管理起来更方便。
套现的便利性如果是上市公司，直接持股模式下，被激励对象作为上市公司的股东，套现需遵守禁售期的有关规定。
间接持股模式下，管理层要想套现，通过持股公司进行。
持股公司套现后，要想把套现净所得分给该管理层，必须通过股权回购、注销股本的方式来进行，操作起来比较麻烦。
从这个角度来看，也有助于稳定管理层。
股权稳定性直接持股模式下，一旦有管理层离职或发生意外而死亡，协议进行股权转让，公司的股权结构处于不稳定的状态。
且将来上市后，管理层减持的信息披露会影响股东对公司的信心。
间接持股模式下，一旦出现管理层离职或意外死亡，只需变动持股公司的股权结构，拟上市公司的股权结构是不变的。
这有利于公司的发行上市。
上市角度直接持股模式下，管理层减持需要履行信息披露义务；间接持股模式下，管理层减持不需要进行信息披露。
纳税地点的选择与税收筹划
纳税地点的选择与税收筹划税负的大小，由多种因素决定并受现实征管水平的影响，通过改变其中的“变量”则有可能实现税负的下降。
现实中，由于区域性税收优惠的存在以及各地实际征管的差异性，在不影响实际经营的前提下，通过改变纳税人的纳税地点则可以实现税负的合法降低。
一、变直接持股为间接持股一般而言，个投资者持股方式主要包括三种：直接持股、间接持股(包括公司及合伙企业)、直接持股与间接持股相结合。
对于自然人投资者而言，直接持股的纳税地点即是被投资企业所在地，通常由其代扣代缴，具体适用被投资企业所在地的税率。
如果将直接持股变为间接持股，比如在自然人和被投资者企业之家加上一层合伙企业，结果会是如何呢?在我国税法上，合伙企业在税收上被视为“透明实体”，实行“先分后税”，本质上与直接持股并无实质差异。
但是，借助于合伙企业可以实现一个目的，就是将个人的纳税地点由被投资企业所在地变为合伙企业所在地，若合伙企业设立在低税负地区，在满足税收优惠相关条件的前提下，个人纳税就可以享受较低的税率。
通过公司间接持股也可以实现改变纳税地点的目的，而且相较于合伙企业而言，将持股平台公司作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。
二、公司总部地址的选择从纳税的角度看，不同性质的分支机构，纳税义务不同，税负轻重也不同。
子公司具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任，在法律上与母公司视为两个主体，其成本、损失、所得全部独立核算，并可以单独享受税收优惠。
因而企业可以通过分立，利用新的公司积极争取诸如低税负地区的区域性税收优惠，降低企业(集团)的税负率。
总分公司模式下，总公司具有独立的法人资格，分公司不具有独立的法人资格，不对外独立承担法律责任。
从纳税义务上来看，总分公司通常实行汇总纳税，经营亏损可以用其他机构的盈利进行补亏。
正确理解直接或间接持有股权之和
正确理解直接或间接持有股权之和直接或间接持有股权之和在企业所有权结构中扮演着重要的角色。
了解正确的概念和计算方法对于投资者、分析师和企业决策者来说至关重要。
本文将详细介绍直接或间接持有股权之和的定义、计算方法以及在实际应用中的意义。
首先，我们来解释直接或间接持有股权之和的含义。
简言之，直接或间接持有股权之和是指个人或机构在一个企业或组织中直接拥有的股权，以及通过其他实体间接拥有的股权的总和。
直接持有股权是指个人或机构直接拥有的股份或股权。
间接持有股权是指通过其他实体（如控股公司、基金或信托）间接拥有的股份或股权。
要准确计算直接或间接持有股权之和，需要收集与企业所有权结构相关的数据，包括股份比例、股权转让、特定条款和条件等。
这些数据可以通过公司年度报告、财务信息、股东协议或其他相关文件来获取。
计算直接持有股权之和的方法是把每个持有人的直接持股数量加总。
计算间接持有股权之和的方法是通过控股公司或其他中介实体将间接持有的股权转化为股权比例，并将其与直接持有股权之和相加。
正确理解直接或间接持有股权之和对于投资者具有重要意义。
投资者通过分析企业所有权结构可以判断公司的治理结构以及大股东或控股股东对公司的控制程度。
如果一个投资者持有大量股权，他可能会有更大的话语权和影响力，可以参与决策和监督公司的经营活动。
另一方面，如果一个投资者持有间接持有股权，他可能受到其他机构或实体的制约和影响。
因此，投资者在进行投资决策时需要充分考虑直接或间接持有股权之和，以了解自己在企业中的地位和权益。
对于企业决策者来说，正确理解直接或间接持有股权之和有助于制定公司治理策略和规划。
企业决策者需要了解公司内部的股权结构，以便更好地管理股东关系、平衡不同股东的利益以及确保公司的长期发展。
通过准确计算直接或间接持有股权之和，企业决策者可以更好地了解各股东之间的权力平衡和利益分配，从而制定合理的决策和战略，维护公司稳定。
此外，直接或间接持有股权之和也是进行企业估值和收购谈判的重要参考指标。
个人直接持股好还是通过公司间接持股好
个⼈直接持股好还是通过公司间接持股好个⼈直接持股好还是通过公司间接持股好？很多⼈在进⾏投资时都会向律师或者投资⼈询问这样⼀个问题。
对于持股的主体选择，可以从下列因素进⾏考虑。
下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。
⼀、个⼈直接持股好还是通过公司间接持股好对于持股的主体选择，可以从下列因素进⾏考虑：1、考虑满⾜国内上市的法律要求根据《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》要求：“发⾏⼈的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制⼈⽀配的股东持有的发⾏⼈股份不存在重⼤权属纠纷。
”证监会要求拟上市公司股东持有的股权不存在委托持股、信托持股、⼯会持股、超过200⼈持股的情况。
2、考虑利益分配协调的便利性如果拟投资主体较多，为平衡和协调各⽅的利益，建议投资主体(个⼈)共同出资成⽴有限公司或者合伙企业，通过该有限公司或者合伙企业持股。
这样便于统⼀进⾏管理和协调，尽量“⼀个声⾳说话”，“⼀个公章表决”，⽽不是“公说公有理，婆说婆有理”。
3、考虑税收筹划的空间个⼈所得税的筹划空间，如果是个⼈直接持股，在抛售股票时，根据《关于个⼈转让上市公司限售股所得征收个⼈所得税有关问题的通知》(详见附件1)，应纳税额=应纳税所得额×20%;若通过公司或者合伙企业持股，有延缓避税和合理节税的空间。
如，对于合伙企业本⾝⽽⾔，其不需要缴纳个⼈所得税，⽽该合伙企业再实际分配时，才需要由合伙企业的投资主体分别缴税。
4、考虑未来融资的拓展性以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层⾯上发⽣变化，⽽⽆需直接在拟上市公司层⾯。
因为在拟上市公司层⾯变更需要获得多个审批部门(如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上⼯商部门)审批同意、修改公司章程等，程序⾮常⿇烦。
以公司、合伙企业持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进⾏各项合理融资安排。
5、股权激励计划的考虑以公司、合伙企业持股，在设计股权激励计划的时候，可以通过持股公司的⽅式，在持股公司的层⾯设计股权激励计划，⼀⽅⾯避免对所投资公司股权变动的影响，另⼀⽅⾯可以形成对激励对象的约束机制。
税收视角下股权转让形态的法律分析
税收视角下股权转让形态的法律分析一、引言股权转让作为一种常见的股权变动形式，在商业交易中起着重要的作用。
然而，从税收视角来看，股权转让形式的选择将对交易各方的税务义务产生重要影响。
本文将从税收视角出发，对股权转让的各种形态进行法律分析。
二、股权转让形态的分类根据我国现行税收法律体系，股权转让形态可以分为直接转让和间接转让两种。
1. 直接转让直接转让是指股权转让方直接将其所持有的股权出售给受让方，并以此实现所有权的转移。
在直接转让中，股东将以直接持有股权的方式进行交易。
2. 间接转让间接转让则是指通过转让股权所在公司的股权或者拥有公司股权的外国公司的股权，以达到最终转让股权的目的。
这种形态下，股东将通过转让所在公司的股权来实现对所拥有股权的转移。
三、税收影响及法律分析股权转让形态的选择将直接影响交易各方的税收义务，下面将对这两种形态进行具体分析。
1. 直接转让的税收影响及法律分析直接转让的税收影响主要体现在转让方的个人所得税和企业所得税上。
（1）个人所得税根据我国个人所得税法，转让方将根据实际取得的转让所得额缴纳个人所得税。
在直接转让中，股东以个人名义出售股权，因此其所得将按照个人所得税的相关规定计税。
（2）企业所得税对于直接转让中的公司股权转让，转让方在取得所得后将需要缴纳企业所得税。
企业所得税的税率根据企业所在地的不同而有所调整，但税率相对较高。
2. 间接转让的税收影响及法律分析间接转让在税收方面相对于直接转让而言较为复杂，其税收影响主要包括资本利得税和跨境股权转让的特殊税务规定。
（1）资本利得税间接转让涉及到转让所在公司的股权，因此，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，由于间接转让涉及的是中国国内企业资产的转移，转让方需要缴纳资本利得税。
此外，间接转让还需要扣除相关费用和税费。
（2）跨境股权转让的特殊税务规定对于跨境股权转让，我国税务机关制定了一些特殊税务规定。
根据中国国家税务总局的规定，对于跨境股权转让的上市公司，需向税务机关报告相关股权转让行为，并缴纳相应的税费。
股权转让协议的交易结构与税务筹划
股权转让协议的交易结构与税务筹划股权转让协议是股权交易中的一项重要法律文件，旨在确立双方的权益和义务。
在进行股权转让交易时，交易结构的设计以及税务筹划的合理安排，对于交易各方来说都具有重要意义。
本文将就股权转让协议的交易结构和税务筹划进行探讨。
一、股权转让协议的交易结构股权转让的交易结构主要包括直接转让和间接转让两种形式。
直接转让是指出售方直接将其所持有的股权转让给买受方，而间接转让则是指出售方通过转让所持有的公司股权来间接转让股权。
在具体交易中，双方可根据具体情况，选择适当的转让结构。
1. 直接转让结构直接转让结构较为简单，交易过程直接明了。
在该结构下，买受方通过与出售方签订股权转让协议，以及向公司进行股权转移登记等方式，获得股权的所有权和相应的权益。
同时，直接转让结构在税务处理上相对较为简单，交易所得一般视为资本利得，按相关法律法规缴纳相应的税款。
2. 间接转让结构间接转让结构则是通过转让所持有的公司股权来实现股权转让的目的。
在该结构下，出售方将其所持有的公司股权转让给一家特定的投资平台公司，再由该公司将其持有的股权转让给买受方。
这种结构的优势在于可以通过调整平台公司的组织结构和资本结构，实现一定的税务筹划效果。
3. 混合转让结构混合转让结构则是直接转让和间接转让的结合体。
在该结构下，股权转让交易的一部分直接进行，另一部分通过间接转让方式完成。
这种结构的设计可以灵活应对不同的交易情形，兼顾双方的利益需求，提高交易的灵活性和效率。
二、股权转让协议的税务筹划在进行股权转让协议的时候，合理的税务筹划可以降低交易中的税务成本，提高交易的效益。
以下是一些常见的税务筹划方案。
1. 优化资本利得税的处理在股权转让过程中，资本利得税是一项重要税务成本。
通过合理安排交易结构以及调整资本利得所得额的确认时间，可以有效降低资本利得税的负担。
例如，通过将股权转让分拆成多次交易，可以分散资本利得的确认，降低纳税义务。
股权投资哪种持股方式最节税
股权投资哪种持股方式最节税股权投资作为一种常见的投资方式，对于投资者而言，节税是一个重要的考虑因素。
在选择持股方式时，了解不同方式对于税务方面的影响是至关重要的。
本文将讨论几种常见的股权持股方式，并分析各种方式对节税的影响。
1. 直接持股方式直接持股是指直接购买并持有公司的股票。
这种方式下，投资者直接拥有公司的股权，享受公司的红利收入和股票升值带来的增值收益。
在税务方面，直接持股方式存在一定的税务优惠措施。
首先，部分国家允许股息收入免税或按照较低的税率征收。
其次，对于股票卖出时的资本利得，一些国家通过减免税率或免税政策来减少税负。
然而，直接持股方式也存在一些税务风险。
在某些国家，股息收入和资本利得可能需要缴纳较高的税款。
此外，直接持股方式下的投资者需要自行处理与股票买卖相关的税务事项，包括报税和离岸资产申报等。
2. 股权基金持股方式股权基金是由专业的投资机构或个人管理的基金，用于投资私募股权市场。
通过投资股权基金的方式，投资者可以间接持有多个公司的股权，并由基金经理负责管理和运营。
与直接持股方式相比，股权基金持股方式在税务方面存在一些优势。
首先，一些国家对于通过股权基金投资取得的收益征收较低的税率或提供一定的税务减免。
其次，部分国家允许投资者在退出股权基金时享受更低的资本利得税率。
然而，股权基金持股方式也有一些潜在的税务问题。
在某些国家，投资者可能需要缴纳基金收益的所得税并承担基金管理费用。
此外，由于股权基金是由基金经理代为管理，投资者可能无法直接控制投资决策，从而可能面临一定的风险。
3. 投资控股公司持股方式投资控股公司是一种将资金投入到具有多个子公司的公司中的投资方式。
通过持有控股公司的股权，投资者间接拥有控股公司旗下子公司的股权。
投资控股公司持股方式在税务上常常被用于进行税收优化。
一些国家允许投资者通过利用控股公司的差异税率和税法来减少整体的税负。
然而，投资控股公司持股方式也存在一些税务风险。
股权投资，哪种持股方式最节税？
股权投资，哪种持股方式最节税？编者按：改革开放以来，我国实行了“三步走”的非均衡区域经济发展战略，适时推出了西部大开发、振兴东北老工业基地、一带一路等国家层面发展规划，推动我国经济实现了长期高速增长，创造了世界经济发展史上的奇迹。
在落实国家各项发展战略中，通常会推出包括税收优惠政策在内的一系列优惠政策，引导资金等市场要素的配置。
区域性税收优惠政策的存在为各类企业提供了潜在的税务筹划的空间，企业可以利用合法有效的区域性税收优惠政策在运营架构等方面做出合理安排，本期华税律师为您解读股权投资中如何利用区域性税收优惠进行持股模式的选择和筹划。
当前，出台税收优惠政策是各区域利用税收杠杆吸引投资的最主要形式，除了国家层面按照发展战略出台的税收优惠政策外，各地区也会利用现有分税制财政、民族自治区发展政策、相关法律法规给予的空间出台地区层面的税收优惠政策，以提高本地区招商引资的竞争力。
尤其随着国务院审批制度改革的大幅度推进，目前包括西部大开发等一系列区域性税收优惠的已经从审批制转为备案制，投资者享受税收优惠的程序大大简化。
尤其在股权投资方面，通过事前对持股模式的筹划，可以实现在资本运营、投资退出等阶段的税务成本降低，以合法合理降低税负。
一、持股模式是如何影响税负的？在投资的过程中，需要建立符合自身商业计划的资本运营以及投资平台，一方面实现投资收益的回流；另一方面可以将投资收益继续对外投资，并借助投资平台实现并购等商业目的。
虽然个人直接持股是投资者最初始的一种股权架构，可以避免间接持股模式下的“重复征税”，但是因无法满足资本运作、法律风险控制等要求，难以满足投资者的需要。
相比较于自然人直接持股，间接持股模式下，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。
直接持股的计税基础
直接持股的计税基础
一、原始取得成本
原始取得成本是指投资者最初获取股份或股权时所支付的实际成本。
这是确定直接持股计税基础的重要因素之一。
在企业重组、股权转让等过程中，原始取得成本通常作为确定计税基础的重要依据。
二、权益性投资
权益性投资是指投资者为获取公司股份或股权而进行的投资。
权益性投资的计税基础通常为投资者所支付的对价，包括现金、非现金资产等。
在确定权益性投资的计税基础时，需要考虑投资合同、协议等相关文件，以确定投资的具体内容和计税基础。
三、其他综合收益
其他综合收益是指企业在进行会计处理时，除净利润之外的其他收益或损失。
这些收益或损失可能来源于企业持有的金融资产、负债或权益性投资等。
在确定直接持股的计税基础时，需要考虑其他综合收益的影响，以准确计算企业的应纳税额。
四、资本公积
资本公积是指企业在进行会计处理时，将资本公积账户下的金额转增资本或股本的行为。
资本公积的来源可能包括企业发行股票、接受捐赠等。
在确定直接持股的计税基础时，需要考虑资本公积的影响，以准确计算企业的应纳税额。
五、其他计税基础
除了以上四个方面外，还有一些其他因素可能会影响直接持股的计税基础。
例如：企业在不同国家或地区进行的投资活动，可能受到当地税法的影响；企业在经营过程中可能发生的损失，可能会影响计税基础等。
在确定直接持股的计税基础时，需要考虑这些因素的影响，以准确计算企业的应纳税额。
股权转让协议中的股权转让的税务筹划
股权转让协议中的股权转让的税务筹划在进行股权转让交易时，股权转让的税务筹划是一项重要的工作。
合理的税务筹划可以最大程度地减少交易中的税务风险，确保交易的顺利进行。
本文将探讨股权转让协议中的股权转让的税务筹划相关问题。
一、了解股权转让的税务规定在进行股权转让前，首先需要了解相关的税务规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规，股权转让涉及到的相关税务包括企业所得税、个人所得税、印花税等。
了解和熟悉这些税务规定，有助于进行合理的税务筹划。
二、选择合适的交易结构在股权转让交易中，选择合适的交易结构对于税务筹划至关重要。
常见的交易结构包括直接转让和间接转让。
直接转让是指将股权直接转让给受让方，这种方式下需要缴纳相应的个人所得税或企业所得税。
间接转让是指通过转让持有该公司股权的公司股份来完成交易，这样可以避免直接转让所涉及的个人所得税或企业所得税。
具体选择哪种交易结构，需要根据具体情况进行分析和判断。
三、合理安排交易价格交易价格是影响股权转让税务筹划的关键因素之一。
在股权转让协议中，合理安排交易价格可以最大限度地降低交易所涉及的税务风险。
可以考虑通过股份评估等方式确定公允交易价格，避免出现价格过高或过低的情况。
四、利用税收优惠政策税务筹划还可以利用现行的税收优惠政策。
根据不同地区和不同行业的具体政策，可以适度调整交易方案，以符合相关税收优惠政策的要求，从而减少交易中的税务负担。
五、注意协议条款的约定在股权转让协议中，合理的约定条款对于税务筹划也非常重要。
可以通过约定税务责任的分摊方式、税务风险的承担等条款，以保障交易各方的权益，并最大限度地减少税务风险。
六、进行税务尽职调查在进行股权转让交易前，进行充分的税务尽职调查也是必要的。
通过对目标公司的财务数据和税务风险进行全面的审查，可以了解交易中的潜在税务问题，并采取相应的税务筹划措施，以确保交易能够顺利进行。
七、及时更新税务政策税务政策是随时变化的，及时了解并掌握最新的税收政策对于有效的税务筹划至关重要。
第80条：“直接控制”和“间接控制”概念
第80条：“直接控制”和“间接控制”概念企业所得税法实施条例第80条释义第八十条企业所得税法第二十四条所称直接控制，是指居民企业直接持有外国企业20%以上股份。
企业所得税法第二十四条所称间接控制，是指居民企业以间接持股方式持有外国企业20%以上股份，具体认定办法由国务院财政、税务主管部门另行制定。
[释义]本条是关于企业所得税法第二十四条规定的国际税收间接抵免中“直接控制”和“间接控制”概念的界定。
本条是对企业所得税法第二十四条的细化规定。
企业所得税法第二十四条规定“居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本法第二十三条规定的抵免限额内抵免。
”股息、红利等权益性投资收益是被投资企业税后利润分配，如果再全额并入其获得者的应税收入中征收企业所得税，则会出现对同一经济来源所得的重复征税。
特别是经过的投资层次越多，融资结构越复杂，重复征税的程度越严重。
因此，消除公司间股息、红利等权益性投资收益的经济性重复征税是防止税收政策扭曲投资方式和融资结构，保持税收中性的必然要求，也是其他各国的普遍做法。
原、内资、外资税法对于此种情形下的税收抵兔，没有作出明确规定。
为了避免重复征税，防止税收政策扭曲投资方式和融资结构，鼓励本国企业“走出去”，企业所得税法第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在企业所得税法第二十三条规定的抵免限额内抵免。
这里的“外国企业”是指依照其他国家（地区）法律在中国境外设立的公司、企业和其他经济组织与本法中的居民企业、非居民企业是不同的概念。
居民企业是指依照中国法律在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业和其他取得收入的组织。
税筹参考案例：上市前股权架构与未来限售股减持筹划
上市前股权架构与未来限售股减持筹划一、客户基本情况（客户基本方案）赵总名下有几家股份公司，均为赵总绝对控股公司，其中一家公司准备上市。
上市之后，赵总主要从上市公司取得股息，在条件合适时也会减持部分上市公司的股票以获得现金收益。
请结合赵总的基本情况，允许进行适当合理假设，综合运用各种纳税筹划方法，以上市前的股权架构以及未来的限售股减持为重点，提出纳税筹划方案。
二、公司上市前的纳税筹划架构赵总持有上市公司股份有两种选择：一是由个人直接持股；二是设立赵氏投资公司，由公司持股，个人间接持股。
如果由个人直接持股，未来上市公司分红时会直接代扣代缴20%的个人所得税，赵总没有纳税筹划的空间。
赵总取得的上市公司股权属于限售股，未来解禁以后，转让限售股需要按照差价缴纳20%的个人所得税，相应税款由证券公司直接代扣代缴，纳税筹划的空间也比较小。
为了给上市之后创造更多纳税筹划空间，赵总在上市之前必须构建合理的股权架构。
从未来取得股息的角度考虑，赵总至少应通过一家公司间接持有上市公司的股权，即采取赵总全资控股赵氏投资公司、赵氏投资公司持股上市公司的模式。
此种模式可以为未来提供至少三个方面的纳税筹划空间：第一，未来上市公司的分红将直接进入赵氏投资公司，不需要缴纳企业所得税，从而实现延迟纳税的目的；第二，在赵氏投资公司层面，赵总便于将个人支出转化为公司支出；第三，便于将赵氏投资公司迁移至税收洼地，享受当地的税收优惠。
如果在赵总和上市公司之间仅设一层赵氏投资公司，未来在进行纳税筹划时也会受到诸多限制，如不方便将赵氏投资公司股权转让给他人，不方便让赵氏投资公司产生亏损从而与限售股减持的所得相抵扣，不方便将赵氏投资公司迁移至两个税收洼地等。
鉴于此，在赵总与上市公司之间应建立多家、多层的控股公司，它们在未来可以分别成为不同纳税筹划方案的操作平台。
第一条持股线（直接持股线）：为了能在上市公司中出现个人股东的名字以及实现其他目标，赵总可以个人名义持有上市公司的少数股权，如5%，该部分股权原则上是不转让的。
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税务筹划眼中的直接持股和间接持股
如果从税务筹划的角度来看，怎么理解直接持股和间接持股，这就需要各个企业根据实际情况以及实施股权激励的相关计划和目的去判断。
直接持股和间接持股没有绝对的对错，只有哪种模式更适合不同的企业。
对于核心的高管如CEO，创业元老等对公司贡献大且忠诚度高的员工，可以考虑直接持股，增强被激励对象的成为股东之后的身份感。
而对于绝大多数被激励对象，从公司治理结构以及税收筹划的角度。
放在持股平台间接持股通常更合适。
主要区别
激励范围
有限责任公司的股东人数最多为50人，股份公司的发起人不得超过200人，否则就会影响上市。
因此，直接持股可以激励的人数不能太多，而间接持股可以设立多个持股平台，这样就放大了激励对象的范围。
公司治理结构
直接持股模式下，如果被激励对象人数较多，则股东数量众多，开起股东会比较麻烦。
如修改公司章程需要全体股东签字才能生效，要想凑齐这些签字非常困难。
间接持股模式下，被激励对象通过持股公司或有限合伙企业来持有标的公司的股权，只需要公司的法定代表人或者执行事务的合伙人代表持股平台行使标的公司的股东权利，标的公司的股东人数较少，管理起来更方便。
套现的便利性
如果是上市公司，直接持股模式下，被激励对象作为上市公司的股东，套现需遵守禁售期的有关规定。
间接持股模式下，管理层要想套现，通过持股公司进行。
持股公司套现后，要想把套现净所得分给该管理层，必须通过股权回购、注销股本的方式来进行，操作起来比较麻烦。
从这个角度来看，也有助于稳定管理层。
股权稳定性
直接持股模式下，一旦有管理层离职或发生意外而死亡，协议进行股权转让，公司的股权结构处于不稳定的状态。
且将来上市后，管理层减持的信息披露会影响股东对公司的信心。
间接持股模式下，一旦出现管理层离职或意外死亡，只需变动持股公司的股权结构，拟上市公司的股权结构是不变的。
这有利于公司的发行上市。
上市角度
直接持股模式下，管理层减持需要履行信息披露义务；间接持股模式下，管理层减持不需要进行信息披露。
员工直接持股
1、运营税负
2008年我国企业境内外企业所得税法统一后，如果企业没有享受行业或区域性的税收优惠政策，一般而言，境内的公司运营阶段税负相当，企业所得税率为25%。
2、股权/股票取得环节
对于非上市公司，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
“所以非上市公司股权激励取得阶段不用交税。
对于上市公司，在股票取得环节需要交税，自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳20%的个人所得税。
3、持有期间
对于非上市公司，非上市公司股权持有期间的分红属于股息红利所得，需缴纳20%的个人所得税。
对于上市公司或新三板挂牌企业，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
“
因此上市公司以及新三板挂牌企业的股息红利根据持股时间来对税负进行确定，随着直接持股者的持股时间的增加，股息红利个税税负降低。
4、股权/股票退出环节
对于非上市公司，股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
对于上市公司，再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳20%的个人所得税。
设立公司间接持股
1、运营税负
标的公司的运营企业所得税仍然为25%，持股平台从标的公司获得的分红，属于投资收益，
不需要缴纳企业所得税。
2、股权/股票取得环节
如果采用持股平台向标的公司增资的方式，标的公司不需要缴纳企业所得税。
如果是标的公司的大股东转让的方式，大股东需要缴纳20%的个人所得税。
3、持有期间
根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；根据《企业所得税法实施条例》，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税有两大条件：一是直接投资；二是不包括持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形，企业持有上市公司股票不足12个月的，上市公司分红时要缴纳企业所得税。
符合上述两个条件的，自然人通过公司间接持股从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税，不会增加税负。
持股平台公司分红时，自然人股东缴纳20%的个人所得税。
需要提醒的是，因为持股公司是非上市公司，因而自然人股东不能享有《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定的应纳税所得额暂减优惠。
4、股票/股权退出环节
在退出过程中，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
税率为20%。
若公司并购重组后出现三级子公司，则在投资退出时，需要先交纳一道25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。
对于上市公司，公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。
选择持股方式的建议
（1）在低税负地区成立持股平台。
若选择间接持股，可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。
对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。
（2）充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。
以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层面上发生变化，而无需直接在拟上市公司层面。
因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门（如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门）审批同意、修改公司章程等，程序非常复杂。
而且，以公司、合伙企业持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，
进行各项合理融资安排，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区，如深圳前海。
就两种间接持股的方式而言，相对于公司型持股平台，合伙企业间接持股在投资退出时有一定的税收优势。
但也有其自身的缺点：如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率最高可达35%，税负成本较重；目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，在实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在差别，未来可能面临政策规范的风险。
因此，企业在实施股权激励时，应当充分了解直接持股和间接持股的方式，根据自己的激励目的和目标，从而选择相应的持股类型。
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