(江苏)自考11002公司法与企业法串讲考点资料

目录
第一章企业与企业法 (1)
第二章企业登记法律制度 (1)
第三章企业名称 (2)
第四章个人独资企业法律制度 (3)
第五章合伙企业法律制度 (3)
第六章公司与公司法概述 (4)
第七章公司人格制度 (4)
第八章公司设立制度 (4)
第九章公司章程 (4)
第十章资本与股份 (4)
第十一章公司组织机构 (5)
第十二章公司股东与股东权 (6)
第十三章公司债券 (6)
第十五章公司的合并与分立 (6)
第十六章公司终止制度 (7)
第十七章违反公司法的法律责任 (7)
第一章企业与企业法知识点名称内容
一、企业、公司的概念★★
★1、我国《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

二、企业的基本分类★★★1、按照企业所有制标准划分为：（1）国有企业。

（2）集体所有制企业。

（3）私营企业。

（4）混合所有制企业。

2、按照投资者承担责任方式标准可以将企业划分为：（1）投资者承担有限责任的企业、（2）承担无限连带责任的企业、（3）承担无限责任的企业，其相对应的企业表现形式为：公司、合伙企业、个人独资企业。

3、按照企业资本金来源标准可以将企业划分为外商投资企业和内资企业。

我国外商投资企业的类型主要有：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和外商投资合伙企业。

二、我国的企业立法★★1、新中国成立后，我国的企业立法，以党的十一届三中全会为界，大致可以分为两个时期。

（1）党的十一届三中全会之前，我国是单一的公有制基础上的高度集中的计划经济体制。

1954年《宪法》规定，国营经济是全民所有制的社会主义经济，是国民经济中的领导力量和国家实现社会主义改造的物质基础。

（2）党的十一届三中全会以后，我国经历了三十多年的改革开放，这三十年始终坚持解放思想，加大经济体制改革，制定、颁布了大量的以企业改革为中心的法律、法规等，逐步建立健全了企业法人制度、企业登记管理制度、企业破产制度、企业股份制等，企业法律制度的内容是我国经济改革的一个缩影、记录了经济体制改革的成果。

所以，我国企业立法与经济体制改革及企业改革密切相关。

第二章企业登记法律制度
知识点名称内容
二、企业登记的作用和意义
★1、企业登记作为国家管理企业活动的主要手段，可以强化对企业的监督和控制，保护消费者权益，对企业、对国家、对消费者等均具有重大意义。

（1）企业登记是保障企业依法进行正常经营活动的必要形式。

（2）企业登记是维护企业合法地位的重要手段。

（3）企业登记是维护第三人利益的基础。

（4）企业登记是国家对企业行政管理的重要手段。

三、企业登记的立法现状★
★1、企业登记立法的特点：（1）企业登记立法分散，政出多门，缺乏统一立法的理念和规划。

（2）企业登记的多元立法，导致差别待遇现象严重且程序极不统一。

（3）企业登记制度中规定了众多的行政审批前置程序。

2、企业登记制度的改革：（1）制定统一的企业登记法。

（2）明确企业登记法的私法规范属性。

（3）企业登记应实行宽松的市场准入制度。

（4）改“先证后照”模式为“先照后证”模式。

（5）建立豁免企业登记制度。

一、申请企业名称预先核准
★★1、为了防止企业名称发生混淆并提高企业注册的效率，许多国家和地区实行企业名称预先核准登记制度，我国也实行名称预先核准制度。

2、我国《企业名称登记管理规定》规定，企业有特殊原因的，可以在开业登记前预先单独申请企业名称登记注册，登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起10日内作出核准或者驳回的决定。

3、《公司登记管理条例》规定，设立公司应当申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（2）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

预先核准的公司名称保留期为6个月。

预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

二、申请设立
登记★1、申请是企业登记程序的起始阶段。

申请人为企业设立人，亦可以是委托的代理人。

申请人应依法律规定提交有关文件、证件。

登记机关进行初步审查，所需文件、证件齐备的，主管机关应发出受理通知书。

三、办理审批1、从总体发展趋势看，需要在申请登记前或登记后进行审批的项目数量在逐年减少；
手续★但从维护国家安全、国民经济安全、社会公共利益安全角度出发，基于国家产业管制政策的而求、确认特殊行业经营资格的要求以及对外商投资企业的专项控制，国家对这些
行业的企业设立仍然应采取审批控制手段。

五、核准★1、登记机关通过审查，认为申请人申请登记的事项符合法律规定的，应在法定期限内作出予以核准登记的决定，颁发企业法人营业执照或营业执照，并及时通知申请登记的企业。

六、公告★★1、企业登记事项经核准登记之后，应及时予以公告。

至于公告的具体方法，各国立法例及商业习惯各有不同：有的是在专门设立的公告场所进行公告，有的是在当地的商业报纸上进行公告，有的则是将登记事项登载于政府的官方公报上。

2、我国《企业法人登记公告管理办法》第2条规定：“企业法人登记公告，是国家授权登记主管机关发布的具有法律效力的正式文告，是健全企业法人登记管理制度的重要内容。

二、企业登记的对抗效力★★★★1、企业登记公信效力。

亦称公信力或公信原则，指企业登记事项一经登记，则应推定内容真实、合法、有效，即便登记事项不实，善意相对人据登记内容所为交易仍然成立且受法律保护，禁止企业以登记不实为由，进行抗辩。

公信效力实质在于，通过登记事项真实性推定，维护企业、善意交易相对人间既有的信赖关系，不因实质虚假被击破。

企业登记公信效力旨在维护交易相对人的登记信赖。

2014年，我国进行企业登记制度改革，对《企业法人登记管理条例》《公司登记管理条例》《个人独资企业登记管理办法》和《合伙企业登记管理办法》就登记公示问题进行了统一的修改，规定登记机关应当将企业法人、公司、合伙企业、个人独资企业登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。

企业法人、公司、合伙企业、个人独资企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

2、企业登记对抗效力。

应具备的要件：（1）登记事项已为登记。

只有依法定的程序将应登记事项载于登记簿册，获准成立的企业方可据登记事项对抗交易相对人。

（2）登记事项适法登记。

规定的登记事项已基于诚信原则真实、适法登记。

（3）登记事项已为公告。

登记、公告均是设立登记事项的公示方式，强调将“已为公告”作为对抗效力适用要件，目的在于通过登记、公告共同作用，使登记事项内容广而告之，方便交易相对人知悉其情事。

第三章企业名称
知识点名称内容
一、企业名称的概念★★1、企业名称：是企业在从事生产经营活动时用以表彰自己营业的特定名称。

企业名称是代表企业的文字符号，是一个企业区别于另一个企业的标志符号，是企业法律制度的重要组成部分。

2、企业名称这一概念在我国的立法规范中，通常还会称作：字号、商号、个体工商户名称、商业名称、公司名称、厂商名称、企业标志等。

我国原《民法通则》规定，个体工商户、个人合伙用“字号”，企业法人作为法人的一种类型，用“名称”这个称谓。

3、在实际使用时，企业名称的核心构成一般指字号，不包括行政区划、行业、组织形式等公用部分。

二、企业名称的法律特征★
★1、企业名称的法律特征有：（1）企业名称具有人身属性。

是企业名称与同属于识别性标识的商标的最主要区别。

（2）企业名称具有特定性；（3）企业名称具有区分性、可识别性；（4）企业名称具有地域性；（5）企业名称权没有时间性；（6）企业名称具有公开性。

企业名称具有公开性。

企业名称必须登记注册，登记的目的之一便是使企业名称公之于世。

一、企业名称的构成★★★1、企业名称的组成及其构成顺序应符合法律规定。

根据我国的有关规定，企业名称一般应由以下四部分组成，其构成顺序依次为：（1）行政区划名称。

行政区划的名称是企业所在地省(包括自治区、直辖里市）或市（包括州）或县（包括市辖区）行政区划名称，企业名称中冠以的行被的区划名称在一定程度上，决定了企业名称权受保护的范围。

（2）字号。

字号是构成企业名称的核心部分，是区别不同企业名称的最显著的标识。

比如：“同仁堂”(药业)、“盛锡福”（帽子店）、“全聚德”（烤鸭店)。

（3）行业或经营特点。

企业应当根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在企业名称中标明所属行业或者经营特点，如：咨询服务、服装加工、交通运输、电机制造。