证监会取消企业境外上市“456”限制

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中国企业境内外上市ipo制度规则

中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。

2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。

境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。

3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。

主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。

4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。

发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。

5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。

境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。

6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。

以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。

公司申请境外上市的基本条件与报送文件有哪些

公司申请境外上市的基本条件与报送文件有哪些目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅;也取消了境内企业境外上市的分批预选制，改为成熟一家，批准一家;同时还取消了原来重点支持国有企业的提法，只要符合境外上市条件的，不管所有制形式均可申请境外上市。

一般而言，境内企业境外上市须具备以下条件：符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元;具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;证监会规定的其他条件;境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。

二、境内公司申请境外上市需报送的文件1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。

申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。

同时，填写境外上市申报简表。

2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。

3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

8、公司章程。

9、招股说明书。

中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）

中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.05.10•【文号】•【施行日期】2024.05.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市证券公司监管的规定上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。

为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，现规定如下：一、证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。

首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。

证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

二、上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。

三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。

我国企业境外借壳上市的实证分析与法律规范

我国企业境外借壳上市的实证分析与法律规范香港作为内地企业首选的融资中心，既得海外上市之利，又可享受本土市场之便。

从1993年1月至2004年12月底，内企已在香港筹资9010亿港元，占香港市场同期总融资额的49%，仅2004年度境内企业在香港筹资就达1104亿港元，其中首次上市筹资额为754亿，占香港市场同期的79%；在港上市的内地企业包括H股、红筹股以及民营企业共有304家，总市值为2.02万亿港元，占香港股市总市值的30%；内地企业股票的成交额已占香港股市总成交的近50%。

种种数据表明，自去年以来，良好的市场环境及先期上市的中国企业的示范效应推动国内企业掀起了又一个境外上市热潮。

境内企业到境外上市的模式虽然非常多，但归纳起来主要有直接上市与间接上市两种，其中间接上市又包括买壳上市和造壳上市两种形式。

但境内企业以任何形式到境外上市，均应报中国证监会审批。

主要适用法律是《证券法》第二十九条和国务院于1997年6月20日公布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(简称“九七红筹指引”)。

下面以香港证券市场为例，介绍境内企业到境外上市的几种模式。

一、境外直接上市境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。

由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在境外上市，而且上市集资仍需返回大陆，所以中国证监会的政策指引是鼓励的，“成熟一家，批准一家。

”通常，境外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行，其程序较为复杂，需聘请境内外中介机构较多，成本较高；需经过境内、境外监管机构审批，花费的时间也较长。

但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任，公司股价能达到尽可能高的价格，公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围也更广。

企业在境外上市须具备的基本条件

企业在境外上市应具备的基本条件（一）国内企业申请到海外直接上市条件。

我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：1、符合我国有关海外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元俗称“456”要求；4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；6、证监会规定的其他条件。

（二）香港联合证券交易所上市规定。

香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。

同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。

香港联交所的上市规定大致条件如下：1、最低公众持股数量和业务记录。

(1)市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。

(2)市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。

2、最低市值。

上市时预期市值不得低于1亿港元。

3、盈利要求。

最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。

4、上市公司类型吸引海内外优质成熟的企业。

5、采用会计准则香港及国际公认的会计原则。

6、公司注册和业务地点不限。

7、公司经营业务信息披露规定。

申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。

8、其他因素。

（三）香港创业板的基本上市要求。

中国企业海外上市

中国企业海外上市【摘要】中国企业海外上市不只是一个单纯的现象，在这个现象背后隐藏着中国资本市场发展现状与企业融资需求的矛盾，隐藏着国内、国外两个资本市场无序竞争的矛盾，隐藏着中国金融外向型运行轨迹和风险管理的矛盾。

面对海外上市的热潮，我们在发挥其利用外资、提高公司治理功能的同时，必须清醒地认识到由此带来的不利影响，高度重视利益外输、价值低估、隐性腐败、金融安全等问题。

【关键词】境外上市障碍问题一、引题（一）海外证券市场的介绍目前我国国内股票市场主要包括 A 股与 B 股，可供选择的境外证券市场主要有：（1）香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）（2）新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场（3）美国 NYSE、AMEX、NASDAQ 三大交易市场（4）加拿大股票市场（CDNX、TSE）（5）英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）（6）其他国家的股票市场中国在海外上市的公司总量如下：国家或地区美国香港新加坡伦敦加拿大交易所纽约证交所美国证交所纳斯达克电子布告板粉单市场香港创业板香港证券市场（主板）新加坡主板新加坡创业板伦敦证券交易所加拿大证券交易所上市公司数量 90 10 142 89 90 66 260 108 22 22 19数据来源：新浪财经数据来源：新浪财经（二）中国企业境外上市的基本情况2001年至今，超大国企走出国门，境外上市公司数量激增。

2003年中国人寿在纽约和香港同时上市，拉开了国企金融改革的序幕。

2005年交通银行、中国建设银行和神华能源等大型国企香港成功上市，掀起了新一轮境外投资者投资内地企业的高潮，大量国际资金投入香港证券市场。

香港的恒生中国企业指数自2005年底的5300点大升到2006年2月中的6500点水平，升幅超过24％。

2003年中国企业境外上市企业有48家，筹资70亿美元；2004年境外上市84家，筹资111.51亿美元；2005年境外上市70家，筹资212.3亿美元。

关于外管局75号文件的法律解读

关于外管局75号文件的法律解读一、政策背景1、现阶段我国民营企业海外上市管道中国民营企业海外上市一般有两种途径。

第一条路很简单，按照公司法、证券法的规定，改制成股份有限公司，获得中国证监会批准，然后向海外交易所申请上市。

这条途径由于须经境内监管机构批准，时间会拖得很长，而中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定在海外上市的企业，净资产不少于4亿元人民币，上一年度的税后利润不低于6000万人民币，并显示出有增长潜力；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元，这些条件超过了国内证券交易所的公司上市条件，事实上只是为少数国有大企业开辟了海外上市的渠道，国内的民营企业特别是民营高科技企业根本就达不到中国证监会规定的条件。

因此，民营企业特别是民营高科技企业只能通过红筹管道方式曲线上市。

第二种方式也就是红筹管道方式：民营企业控制人以个人名义在英属维尔京群岛等离岸金融中心设立注册资本在1万美金左右的空壳公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市，或者注册了一家壳公司后再收购一家空壳上市公司，境外壳公司先收购境内企业股权或资产，再由境外上市公司收购境外壳公司，从而实现境内企业境外上市，此种方式俗称“红筹通道”。

相对于国有企业的红筹上市，业内也把多见于民营企业的这种上市路径称为“小红筹”。

这种上市方式，也是作为风险资本的三种退出渠道（IPO、股权转让、破产清算）中获利最高的一种，海外红筹上市成为创投基金的理想选择。

2000年6月，中国证监会发布规定，红筹通道上市必须获得中国证监会的“无异议函”，但是随着行政许可法的颁布，无异议函于2003年4月1日被取消，无异议函的取消迎来了中国民营企业海外上市的高潮。

取消无异议函后，通过红筹通道进行IPO的数量当年为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资111.51亿美元。

国内企业香港上市流程和标准

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中国内地有关H股上市旳要求
内地企业在香港创业板上市旳条件（摘要）：
经省级人民政府或国家经贸委同意、依法设置并规范运作旳股份有限企业（下列简称“企业”）
企业及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在近来二年内没有重大违法违规行为
符合香港创业板上市规则要求旳条件上市保荐人以为企业具有发行上市可行性并根据要求承担保荐
上市旳主要条件—其他上市条件
保荐人旳委任
主营业务
主板
必须委任一名保荐人帮助其上市申请
不需要
创业板
必须委任一名保荐人帮助其上市申请，且该保荐人必须是被列入交易所设置旳创业板和资格保荐人名单内
申请人必须专注于一项主营业务
可接受旳香港、百慕达、开曼群岛、中华香港、百慕达、开曼群岛、中华
司法地域
净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《有关企业申请境外上市有关问题旳
告知》）
具有规范旳法人治理构造及较完善旳内部管理制度，有较稳定旳高级管理层及较高旳管理水平
上市后分红派息有可靠旳外汇起源，符合国家外汇管理旳有关要求
创业板
市值≥1亿港元
不得低于三千万港元或发行股本总额旳25%（以较高者为准）
至少有100名公众股东
持股量最高旳三名公众股东持有股数不得超出上市时公众持股量50%
注意：
就上市时旳预期市值超出四十亿港元旳发行人而言，交易所可接受20%或港币十亿元旳最低公众持股量（以较高者为准）
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创业板每年公布4次业绩季度及中期业绩：45天；整年业绩3个月透过网站公布

上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录

《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。

本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。

在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。

从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。

国有企业境外上市的模式浅析——以香港上市为例

International Trade国际商贸 2018年6月057DOI:10.19699/ki.issn2096-0298.2018.18.057国有企业境外上市的模式浅析——以香港上市为例中铁房地产集团华南有限公司王雪峰摘要：随着经济全球化与资本市场自由化程度日益提高，我国改革开放以来经济活力不断加强，我国企业融资与资本运作模式经历着深刻的变革。

境外上市作为企业融资重要的渠道，特别是对于大型央企国企红筹、资本运作与经济发展，越发彰显出时代活力。

本文主要以国有企业香港上市为例，浅析国有企业香港上市的优势、主要模式及相关要求。

关键词：境外融资香港直接上市国企红筹中图分类号：F831.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2018)06(c)-057-02 在我国经济发展高度国际化的今天，我国企业的融资市场已不再局限于中国内地，境外上市、红筹上市已成为我国企业融资的一个非常重要的渠道。

境外上市是国有企业开展国际化经营的重要方式和途径,不仅能够将企业和产品推向国际视野，提升国际形象，还可以利用海外上市公司进行国际资本运作。

1 国有企业境外上市的意义1.1 境外上市是国有企业重要的融资途径之一无论企业规模大小，要发展必然要融资。

国有企业境外上市，是国有企业进入国际资本市场、开展境外融资的重要途径。

通过境外上市，国有企业引进战略投资者和产业投资者，募集国有企业发展所需的大量资金，扩大企业的规模、实力以及影响力。

1.2 境外上市有助于国有企业完善公司治理结构和激励机制境外发达的资本市场更接近于有效资本市场标准，其股票价格能够较为有效的反映市场信息，并体现企业的市场价值。

境外上市企业必须符合上市规则和其他证券监管法规，对于规范国有企业运作、提高企业管理水平有着重要的作用，从而增强客户和供应商的信心。

1.3 境外上市有助于提升国有企业资本运作能力国有企业上市后将会有更多、更加灵活的低成本融资手段，从而可以有效降低债务融资成本，搭建多元化的融资渠道，大大增强企业的资本运作能力，从而建立一种长效融资机制。

关于内地企业在香港上市的要点

关于内地企业在香港上市的要点一、香港红筹股概念香港的红筹股是指由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的在港上市公司。

1992年7月至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东持股10%以上的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。

红筹股概念初步形成。

1996至1997年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。

1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数。

2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。

二、内地企业在香港上市数量1、2004年情况《2004年国民经济和社会发展统计公报》披露了2004年金融、证券和保险方面的统计数字。

全年证券市场通过发行、配售股票共筹集资金1511亿元，比2003年增加153亿元。

其中，发行A股（包括增发及可转债）123只，配股23只，筹集资金836亿元，增加16亿元；发行B股、H股共28只，筹集资金675亿元，增加137亿元。

2004年末境内上市公司（A、B股）数量由上年末的1287家增加到1377家，市价总值37056亿元，比上年末减少12.7%。

2004年10月，按股市市值计算，香港股市为世界第8大股票市场。

自1993年首家内地企业在港上市至2004年10月底，有超过280家内地企业在港上市，共集资达8610亿港元，占在港上市公司总数的四分之一，内地企业已占香港股市总交投量约一半，占总市值约三成。

2004年12月份中共有11家内地企业在香港上市。

2、2005年1至9月情况有17家中国内地企业在港上市。

目前在港交所上市的1109家企业中，有318家公司来自内地。

3、2005年下半年情况内地企业在港融资总额可能达到600亿港元,其中民生银行和建设银行两家的融资额就占了近四分之三。

港交所成立以来，共有12家上市公司首次上市筹资额超过100亿港币，其中的11家都是内地企业。

公司境外上市资本跨境流动的法律监管

20l O年第6期(总第8l期)黑龙江省政法管理i f-部学院学报J our nal of H ei l ongj i ang A dm i ni s t ra t i ve C adr e I nst i t ut e of Pol i t i cs A nd L a wN o．62010(S l|m No．81)公司境外上市资本跨境流动的法律监管刘乃忠1，戴瑛2(1．大连外国语学院，辽宁大连116023；2．大连海洋大学，辽宁大连116023)摘要：资本的跨境流动是公司境外上市法律监管的重中之重，鉴于资本跨境流动经济行为的自发性、盲目性．作为社会公共利益代表的政府和证券市场的其他主体通过建立证券市场监管机制对市场运作进行不同程度的干预尤为重要。

我国对公司境外上市资本跨境流动的法律监管应当遵循监管成本最小化与收益最大化原则。

以政府公权监管为主，注重事前监管，辅以证券行业组织自律和私权诉讼，合理地构建公司境外上市资本跨境流动法律监管组织体系的结构。

关键词：资本跨境流动：境外上市；法律监管中图分类号：D F411．9l文献标志码：A文章编号：1008—7966(2010)06—0129—04资本跨境流动，顾名思义指资本在一国境内、境外双向流动。

从国际金融发展史来看，资本跨境流动会带来资本市场的系统性风险∞。

本文所称的资本跨境流动仅指公司在境外上市过程中，以境内资本到境外“买壳”、“造壳”或将境外募集资金调回境内的资本流动过程。

公司境外上市是一个复杂的过程，资本跨境流动主要存在于间接上市过程中，为防止资本跨境流动破坏我国的外汇储备平衡，需从三个方面对其进行法律上的监管。

一、公司境外上市相关资本出入境的法律监管(一)境外上市相关资本出境的法律监管境外上市相关的资本出境按时间顺序分为三个阶段：第一，先期资本出境。

这一阶段的资本出境伴随着域外离岸公司的设立而发生。

公司境外间接上市首先需要一笔外汇资金或其他资产到境外“买壳”或“造壳”。

什么是VIE模式

什么是VIE模式？定义：vie是英语单词，也是可变利益实体(Variable Interest Entities)和越南的缩写。

可变利益实体是为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

一般而言要符合VIEs范畴需符合几个条件，投资此VIEs者虽拥有此利益实体部分的权利，但无权进行公司的重大决策，换言之，董事会高层人事更迭、投票等，此利益实体的投资人无权置喙。

归类于VIEs的投资项目规模占企业本身的资本额必须很低。

根据美国会计准则FIN 46-R的规定，企业在财报中必须揭露VIEs可能的最大亏损数字。

这个做法看似保守，但实际上银行常在财报的注解中告诉投资人，不必对这个最大亏损数字太过认真。

VIE结构：中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。

后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。

这些公司通常的做法是：一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司(通常是开曼)，作为上市的主体。

三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。

VIE现状：VIE结构为国际会计概念，指离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避国内《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。

中国企业境外上市有什么好处.doc

中国企业境外上市有什么好处()一、中国企业境外上市有什么好处1、低成本融资，迅速提高企业竞争力；2、完善公司法人治理结构和现代企业制度；3、学习国外的先进技术和管理经验；4、提升企业在国际资本市场上的形象；5、上市过程简单有效，能够在较短时间内完成融资计划。

除此之外的其他优点，在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。

在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。

二、哪些企业适合这种上市方式第一类，是在境内上市遇到障碍的、上不了市的企业。

比如，企业的经营历史不够三年，企业的资产规模、企业经营业绩还达不到境内上市的要求，等等。

第二类，是在境内上市排队等不及的企业。

因为在境内上市，一般来说，每年都会保持四、五百家企业在排队等待批准上市。

如果企业迫切需要融资，无法排队等等待，也可以选择在境外上市。

第三类，是市场和产品就在境外的企业。

这些企业需要在境外开辟市场，扩大客户资源，进一步树立自己的品牌，也可以到境外上市。

第四类，是落实国家走出去战略的企业。

这类企业要到境外去开发资源，整合资源，包括收购企业、收购矿产资源等自然资源，建立研发机构等，在境外发展，也可以在境外上市。

三、中国企业对外投资的政策限制第一：中国企业对外投资需要外汇管理部门审批，虽然直接投资方面的审批政策不断放松，但仍存在不少限制，而金融投资则受到严格管理；第二：中国企业对外投资项目需要发展改革部门核准，在时间上、获批性上都存在较大的不确定性。

这两个限制在一定程度上阻碍了中国企业在境外寻求投资的机会。

再者，中国大量民企和中小企业存在融资难的问题：银行贷款难、上市更难、发债是难上加难。

企业有融资需求，但诸多政策限制却成了障碍。

而如果是掌门人通过第三国身份申请并成立的公司，便可以规避这些政策的限制，外商投资企业相对于境内外上市有更多选择，国外有多种融资渠道弥补资金压力，境外上市可以加速企业融资、拓展外资来源、降低成本。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕52号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕52号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步推动提高上市公司质量和投资价值，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于严格执行退市制度的意见》的要求，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称原《上市规则》）涉及退市与风险警示制度的相关内容进行了修订。

修订后的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称新《上市规则》，详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

除本通知特别说明的条款外，本所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕128号）同时废止，相关新老规则适用的衔接安排及其他风险警示股票的交易安排如下：一、新《上市规则》发布实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书或者人民法院司法裁判的，适用新《上市规则》关于重大违法强制退市的规定。

新《上市规则》发布实施前收到中国证监会行政处罚事先告知书但尚未作出行政处罚决定的，适用原《上市规则》。

二、新《上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项规定的财务类强制退市风险警示情形，以及第12.4.10条第一款第（三）项规定，以上市公司2024年年报为首个适用的年度报告。

上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原《上市规则》第十二章第四节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。

我国民营企业境外上市所面临的政策背景及途径分析

根据 “ ０号文 ” １１第１条规定：境内公司、业或 “ 企
自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购
境内企业资产注入壳公司，一步寻求到境外的交进
易所进行海外上市。这种曲线上市的方式即是所谓的 “ 筹 ” 式。这种模式最大的困难之一就是应对红模
政府监管的变化。而政府针对海外上市的监管活动
月８日起实施。
股票及上市是否提出异议由于证监会繁琐的审批程序，部分企业无法顺利获得 “ 异议函 ” 但在大无。
２００３年４月１日后，监会宣布取消 “ ２号文 ” 审证７的
被同时废止。
１４ “ ０号文 ” 管时代．１监
行股票和上市有关问题的通知》简称 “ ２号文 ” ，（７）
’ 别针对将境内资产通过收购、股、转或其他方特换划
式转移到境外非中资公司或非中资控股上市公司进行股票发行或上市的，当由中国律师出具法律意应
近些年来，内众多民营企业纷纷寻求海外上国市。些企业一般借助国际避税岛设立壳公司，将这再
管局出台了《于境内居民个人境外投资登记和外关资并购外汇登记的有关问题的通知》简称 “ ９号（２文 ” ，图细化 “ １号文 ” 审批程序。但 “ １号文 ” ）试ｌ的１

民营企业境外上市融资的动因与障碍研究

企业知名度。为企业开拓国内和境外市遇到一系列的障碍。由于经济体制、业企
所都看好中国内地丰富的上市资源。为
吸引内地企业到境外上市。境外交易所纷纷加强了对内地企业的宣传和服务。有些交易所还适当降低了准入门槛。或
５％。历经二十多年的发展，国已经出０我
现了一批规模相对较大。科技含量高、成长性好、在国际国内同行中有一定影响
、
求。国加入世贸组织后，业面临着日中企益加剧的竞争压力。众多民营企业迫切
原因
目前，民营企业在我国证券市场上需要实行技术设备改造、大生产规模、扩市的比例远远低于当前民营经济在我国国民经济中的比重，与民营经济在国民经济中的重要地位及贡献有很大的差
经济环境变化中再发展的问题。企业要境外上市企业的成功经验已经证明，通过进入境外资本市场，可以推动企业完
想再上台阶。就需要将产品经营和资本
经营的有机结合在更大、更广领域寻求
善管理机制，建立符合市场竞争要求的
【关键词】民营企业；境外上市融资；动因；困境；对策
据国家有关统计资料显示，我国民私营经济亦呈现快速健康发展态势。令
营企业对国民生产总值的贡献已超过了人瞩目的持续经济增长和拥有１３亿消

各地对境内外上市的扶持政策

企业境外上市补助：企业在境外首次公开发行上市，本区企业依法在国家证监局认定的境外资本市场上市的，区政府给予200万元工作经费奖励。
惠州市
企业境内上市补助：
企业境外上市补助：
(一）注册地在我市的企注册地在我市的企业，以“借壳”、“买业，在全国中小企业股份转壳”的方式上市融资或以实际控股的公让系统挂牌，市政府给予最司在港台、境外资本市场成功上市融高100万元奖励。资，并将募集的资金用于在惠州企业自身发展的，给予最高300万元奖励。 1.企业完成股份制改造并与保荐机构、做市商签订合作协议的奖励50万元，成功挂牌交易后再奖励50万元。 2.在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业成功转板到境内A股上市的，按照前款的标准补足奖励金额最高至 1,000万元。二、注册地在我市的企业，在境内A股资本市场成功上市融资，市政府给予最高 1,000万元奖励。 1. 报中国证券监督管理委员会广东监管局辅导备案的企业，给予100万元奖励； 2. 经中国证券监督管理委员会广东监管局辅导验收，向中国证券监督管理委员会报送IPO申请材料并被受理的企业，给予200万元奖励； 3. 经中国证券监督管理委员会核准发行股票并成功上市的企业，给予400万元奖励。 4.有关融资奖励
珠海斗门区
企业境内上市补助：
企业境外上市补助：
（1）企业完成股份制改制企业成功境外上市，给予奖励资金100 并取得股份公司营业执照万元。的，给予奖励资金20万元；（2）企业聘请中介机构进行上市辅导，同时向中国证监会申报上市发行材料的，给予奖励资金50万元；（3）企业在主板、中小板、创业板成功助：
企业境外上市补助：
1.申请在境内证券交易所首申请在境外证券交易所首次公开发行次公开发行股票上市，且申股票上市，且申请资料经正式受理请资料经正式受理的，给予的，给予一次性200万元奖励。一次性200万元奖励。 2 .对成功挂牌新三板的企业，给予一次性20万元奖励； 3. 对进入创新层的企业，再给予一次性30万元奖励。 4. 对在境内申请上市的民营企业，或在规定期间内经广东证监局辅导备案登记的，分阶段对企业完成公开发行之前支付的中介费用，按不超过实际发生费用的50%给予补助，最高不超过300万元 5. 对在规定期间内在新三板成功挂牌的民营企业奖励50 万元 6. 对进入新三板创新层的民营企业再奖励30万元。 7. 对成功挂牌新三板的企业，通过直接融资方式实现融资，按首次融资金额给予 1%的奖励，每家企业最高奖励100万元。 2. 在境内外证券交易所成功上市，按首发募集资金额度给予0.5%的奖励，每家企业最高奖励500万元。