14、私募投资基金招募说明书

机密文件上海元新富春1 号私募投资基金契约型（招募说明书）基金管理人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）2016 年9 月18 日重大提示本招募说明书（以下简称“本说明书”）将对【上海元新富春1号投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”）之设立及运营的相关事宜进行必要说明。

本说明书在投资人确认承担保密义务的基础上提交，仅供投资人一定范围内的资深专业投资决策人士使用，不得用作它途。

任何签收本说明书文本的人士均被视为完全同意受本说明书保密约定的约束并承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本说明书。

在出资之前，投资人应仔细阅读本说明书，充分考虑其中的风险因素部分。

投资人必须自行判断因出资于本基金而带来的法律、财务、税收及其它相关后果，包括投资风险。

投资人不应将本说明书中的内容视作有关法律、税收或出资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求该等专业建议。

本说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，本基金不对此类信息的准确性和完整性承担责任。

本说明书中的所有意见、观点以及与基金未来运作或相关的计划、预计或陈述仅代表本基金管理人的评估以及基金管理人对截止于说明书提交日期时所掌握的信息的分析。

列出该等内容并非表示或确认其正确，或表示本基金的运作目标能够确保达成。

投资人必须自行确定其对此类内容的信赖程度，本基金和本基金管理人均不对此承担责任。

投资人在投资前应仔细阅读最终募集法律文件。

本说明书内容与最终募集法律文件（包括但不限于基金合同、托管协议等）有不符之处，以最终募集法律文件为准。

本说明书中对于过往业绩的介绍不意味着对基金未来业绩的承诺，也不对投资本金作任何保证。

私募投资基金备案管理部门对本基金和/或其基金管理人的备案和/或登记，不表明其对本基金的价值和收益作出任何判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险甚至重大风险。

感谢阅读本说明书。

目录招募说明书概要 (5)第一节基金方案及要素 (7)一、基金组织形式 (7)二、基金方案及要素 (7)第二节基金管理人介绍 (14)一、基金管理人基本信息 (14)二、基金管理人控制人信息 (14)三、基金管理人管理团队信息 (15)第三节基金的风险提示 (17)一、投资风险 (17)二、市场风险 (18)三、管理风险 (18)四、流动性风险 (18)五、信用风险 (18)六、基金管理人及托管人风险 (18)七、投资收益无法实现的风险 (18)八、封闭运作的风险 (19)九、其他风险 (19)第四节基金的募集与认购 (20)一、基金投资人要求 (20)二、基金认购流程 (21)三、基金投资人所需资料 (22)预约认购意向书 (24)招募说明书概要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。

为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）拟作为基金管理人发起设立【上海元新富春1号私募投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”），专项开展非上市房地产公司的债权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

基金名称：上海元新富春1号私募投资基金（契约型）基金类型：契约型投资基金基金管理人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）【登记编号：P1028139】投资方向：非上市房地产公司债权，即本基金专项投资于杭州富阳富凯房地产开发有限公司所属的富阳富春印象住宅配套底层商业项目的开发建设。

募集规模：计划规模8000 万元，最低成立规模为200 万元人民币。

基金存续期：2 年，除非经管理人同意，否则不得提前终止且实际存续期不得低于1.5 年。

各类别投资人的实际存续期以基金合同约定内容为准。

基金管理费：管理费率为2.5%/年，按季度计提，每半年支付一次，具体计算方式以基金合同约定为准由基金管理人收取。

投资收益分配：基金存续期内，在扣除基金业务费用及其他费用后，每半年进行一次收益分配，具体分配金额以各类别投资人业绩比较基准及持有基金份额期限等因素确认。

如本基金产生超额收益，扣除基金管理人业绩报酬后的超额收益归投资人所有。

最低认购额：A 类、B 类份额投资人最低认购金额为人民币100 万元；C 类份额投资人最低认购金额为人民币500 万元。

基金管理人建议投资人最低认购金额不低于500 万元人民币。

基金托管机构：恒丰银行股份有限公司推介截止日期：2016 年月日第一节基金方案及要素一、基金组织形式上海元新富春1 号私募投资基金（契约型）（以下简称“本基金”或“基金”）为契约型基金，上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元新”）作为基金管理人。

基金管理人按照有关合同的约定独立管理和运用基金财产负责运营和管理本基金。

投资人作为基金的委托人，享有有关合同约定的权利。

本基金的架构图按图1-1 描述所列。

图1-1 基金架构图二、基金方案及要素（一）基金定位本基金定位于非上市房地产公司债权投资，本基金设立后通过向杭州富阳富凯房地产开发有限公司发放委托贷款的方式，对富阳富春印象项目的开发建设进行债权投资。

（二）基金名称：上海元新富春1 号私募投资基金。

（三）基金类别：契约型。

（四）基金管理人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）。

上海元新于2015 年10 月27 日成立，注册地址为上海市虹口区421 弄107号Q386 室，实际办公地址为上海市虹口区四川北路859 号中信广场3003、3004室。

上海元新在中国证券投资基金业协会备案的编号为P1028139。

（五）基金托管机构恒丰银行股份有限公司。

（六）投资经理信息本基金投资经理为马良艳。

（七）基金的运作方式本基金在运作期间内除非经基金管理人的同意，不向特定投资人开放参与和退出，运行期间内本基金不接受违约退出。

（八）基金的投资目标基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，在本合同约定的范围内为基金委托人的利益管理、运用和处分，为投资谋求合理的投资回报。

（九）基金规模与初始资产规模限制本基金计划规模8000 万元人民币，最低成立规模为人民币200 万元。

本基金初始委托资产规模以首期实际募集情况为准。

基金管理人根据认购资金到位和目标项目资金需求情况，可以在与特定委托人充分沟通并征得该委托人同意下，接触或变更该委托人基金合同，退还该委托人全部或部分认购资金。

（十）基金存续期本基金拟定存续期为2 年，基金管理人可依据本基金投资运行情况，决定是否提前或延期结束本投资基金。

（十一）基金份额的初始销售面值本基金份额的初始销售面值为1 元人民币。

（十二）认购、申购时间初始认购时间：2016 年月日-2016 年月日。

开放申购时间：初始认购期届满一个月后，基金管理人自行决定开放申购时间，并通过电子邮件方式向投资人进行通知。

（十三）投资收益分配基金存续期内一般采用现金形式进行收益分配，且每半年进行一次收益分配。

委托人（即投资人）根据所持基金份额类别及持有基金份额期限不同确认每期可分配收益。

（具体收益计算方式以基金合同约定为准）本基金存续期收益分配日，由管理人根据基金合同约定指令托管人将收益支付至委托人指定的账户。

（十四）基金主要费用1、基金管理费用基金管理费用每季度计提，每半年支付一次，按计提时基金份额面值总额的2.5%年费率确认具体数额，管理人收取基金管理费后，负责承担基金的日常运作费用包括但不限于因基金募集可能产生的费用、聘请其他中介机构为基金提供服务所产生的费用（律师费用、财务审计费用、管理顾问等）、其他管理人因管理而产生的费用。

2、托管费用托管费用按基金财产本基金净值的0.1%年费率计提，由托管银行收取，托管费用最终以与银行签署的协议为准。

3、认购、赎回、转让等费用本基金不设认购、赎回、转让等费用。

4、其他费用为保证本基金资产及预期收益顺利实现而产生的其他费用由基金财产承担，列入当期费用。

管理人如以固有财产先行垫付的，有权从基金财产中优先受偿。

（十五）基金募集方式及对象本基金由管理人采取非公开方式自行募集。

本基金投资人应为具备相应风险识别能力和风险承担能力自然人、法人和依法成立的组织或经中国证监会认可的其他合格投资者（包括普通合格投资者及特殊合格投资者）。

具体条件依据本说明书第四节中关于投资人要求的内容确认。

本基金要求投资人以现金方式出资，A 类、B 类投资人最低认购额为100 万元人民币；C 类投资人最低认购额为500 万元。

（十六）基金投资范围1、投资范围概述本基金成立后，资金专项投资于非上市房地产公司债权，专项通过向杭州富阳富凯房地产开发有限公司发放委托贷款的方式，用于对富阳富春印象项目的开发建设。

闲置资金可投资公开募集的货币市场基金、保本型银行理财产品、信托产品（含信托受益权）等风险级别低且收益相对稳定的产品。

2、投资项目要素地块编号：富政储出[2014]48 号地块土地位置：杭州市富阳区富春街道迎宾北路土地面积：12216 平方米，18.32 亩容积率：3建筑面积：不大于36648 平方米土地性质：居住商业兼容用地成交时间：2015 年9 月17 日（十七）投资策略基金管理人根据本合同约定的投资范围，按照安全性、效益性、流动性原则进行投资，主要投资于房地产抵押委托贷款项目。

保障措施：（1）杭州富阳富凯房地产开发有限公司以富政储出[2014]48 号地块向本基金提供土地使用权抵押担保；（2）杭州富阳富凯房地产开发有限公司股东将其持有的杭州富阳富凯房地产开发有限公司股权为本基金发放的委托贷款提供股权质押担保；（3）杭州富阳富凯房地产开发有限公司实际控制人提供连带责任担保。

拟定步骤如下：1、成立上海元新富春1 号私募投资基金（契约型基金），上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）作为管理人.2、基金的计划募集总额为8000万元，基金份额构成分为A类、B类、C 类。

3、由实际控制人蔡华军提供个人无限连带责任担保，项目公司杭州富阳富凯房地产开发有限公司100%股权质押，土地使用权抵押，基金通过银行委托贷款方式放款。

4、项目销售回款用于归还银行委托贷款，最终实现上海元新富春1 号私募投资基金的顺利退出。

本基金成立后，资金专项投资于杭州富阳富凯房地产开发有限公司所属富阳富春印象项目的开发建设，并以项目的销售回款获得投资收益。

（十八）投资禁止行为本基金不得进行二级市场股票、债券、期权、期货等高风险的证券类产品投资；本基金不得投资于超出本合同约定投资范围的非标债权产品；不得投资于法律法规、中国证监会以及基金合同规定的其他投资限制。