得利斯：独立董事关于提名董事、独立董事候选人的意见 2010-11-13
600229青岛碱业第七届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业编号：临2013-026青岛碱业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告青岛碱业股份有限公司七届五次董事会于2013年6月14日在公司综合楼会议室召开，应到董事7人，实到7人。
董事长郭汉光先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：一、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；公司董事会近日收到孟范礼先生、祝正雨先生提交的辞职报告。
孟范礼先生、祝正雨先生因工作变动原因，申请辞去所担任的公司第七届董事会董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，《辞职报告》自送达公司董事会之日起生效。
根据公司第一大股东青岛海湾集团有限公司提名，经董事会审议通过，拟增补陈向真先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
该候选人需提请公司2013年第一次临时股东大会选举。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》；公司董事会于近日收到独立董事罗公利先生提交的辞职报告。
罗公利先生因个人原因，申请辞去所担任的公司第七届董事会独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，《辞职报告》自送达公司董事会之日起生效。
根据公司第一大股东青岛海湾集团有限公司推荐，公司董事会提名增补王志宪先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
该候选人需报上海证券交易所审核，并需提请公司2013年第一次临时股东大会选举。
公司独立董事发表关于提名董事候选人、独立董事候选人的独立意见如下：我们在认真审阅了董事候选人、独立董事候选人的履历和相关议案后认为：公司提名董事、独立董事的程序符合有关规定，提名的董事、独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，本次增补董事、独立董事的提名、决议程序合法、合规。
601108独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项之事前认可及独立意见
财通证券股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
之事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司制度有关规定，我们作为财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于提名独立董事候选人的议案
经核查被提名人的有关材料，我们认为被提名人具备担任公司独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，相关提名、表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
我们同意提名韩洪灵先生为独立董事候选人并提交股东大会审议选举。
二、关于聘任2021年度审计机构的议案
1.独立董事事前认可意见
经我们事前审核，毕马威华振具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，拥有丰富的证券从业经验，满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求，具有投资者保护能力。
我们同意将聘请毕马威华振担任公司2021年度审计机构事项提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
毕马威华振具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次会计师事务所聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。
我们同意聘请毕马威华振为公司2021年度审计机构并提交股东大会审议选举。
独立董事：汪炜、陈耿、高强
2021年7月2日。
关于提名独立董事候选人的议案
关于提名独立董事候选人的议案
一、议案背景
随着公司业务的持续增长和对公司治理结构的不断优化，为保障公司股东的权益、提高公司的决策透明度及促进公司健康、可持续发展，公司决定增选一名独立董事。
现根据《公司法》及《上市公司独立董事制度暂行规定》的相关规定，提请股东大会审议关于提名独立董事候选人的议案。
二、独立董事候选人基本情况
姓名：[候选人姓名]
性别：[性别]
年龄：[年龄]
学历及专业背景：[学历及专业]
工作经历：[简要描述工作经历]
无以下情形之一：
与公司、公司控股股东或实际控制人存在关联关系；
在公司及其控股股东、实际控制人的其他公司中担任过非独立董事职务；
近三年内曾是公司的职工；
其他不符合独立董事资格的情形。
三、独立董事的职责
独立董事主要对公司的重大事项、关联交易、非公开发行股票等进行独立、公正的审议，为公司提供决策建议，保障公司及所有股东特别是中小股东的合法权益。
四、推荐机构
此次独立董事候选人由[推荐机构或人名]推荐。
五、提议
请股东大会审议并批准[候选人姓名]为公司独立董事的提名，任期自股东大会批准之日起至下一届董事会届满之日为止。
公司董事会
日期：[填写日期]。
601005独立董事提名人声明
独立董事提名人声明提名人重庆钢铁股份有限公司董事会，现提名盛学军为重庆钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任重庆钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格均符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
得利斯：独立董事侯选人声明(张永爱) 2010-11-13
山东得利斯食品股份有限公司独立董事侯选人声明声明人张永爱，作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
得利斯：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-11-30
关于山东得利斯食品股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：山东得利斯食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。
本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会召集，于2010年11月29日上午09:00在山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室如期召开，会议由公司董事长郑和平先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格经本所律师查验，出席会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表公司股份18337.0418万股，占公司有表决权股份总数的73.06%%。
列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异议。
董事提名议案
董事提名议案提名指在评选或选举前提出有当选可能的人或事物名称。
下面橙子给大家带来董事提名议案，供大家参考!董事提名议案范文一深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会董事候选人议案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,作为深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对第二届董事会第二十七次会议《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》发表意见如下:一、经公司董事会审议确认,公司第三届董事会董事候选人为: 1、非独立董事候选人:张慧民先生、凌兆蔚先生、黄斌先生、陶孝淳先生; 2、独立董事候选人:曾石泉先生、范晴女士、王苏生先生。
二、公司董事会本次换届的提名人具有提名资格;董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人书面同意。
三、经审阅上述7位董事候选人的履历及资料,我们认为7位董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。
四、第二届董事会第二十七次会议审议《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
五、同意将公司第三届董事会董事候选人提交公司20xx年第二次临时股东大会审议。
独立董事:曾石泉、王苏生、范晴年3月14日董事提名议案范文二丽江玉龙旅游股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定,基于本人的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下: 同意提名查昆徽为公司第三届董事会非独立董事候选人,并提交公司20xx年第二次临时股东大会审议。
得利斯：独立董事对公司相关事项的独立意见 2011-04-21
山东得利斯食品股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第二届董事会第三次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司进行了咨询，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：一、关于对外担保的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2010年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至2010年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在为其他任何非关联单位提供任何担保。
二、关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司的独立意见北京永拓会计师事务所有限责任公司作为公司首次公开发行股票并上市项目以及2010年年度报告的审计机构，勤勉、尽责，公允合理地发表了独立审计意见，如实的反应了公司财务状况，我们同意公司2011年继续聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司进行年度及其相关审计工作。
三、关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见公司已经按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
渤海物流独立董事提名人、候选人声明
司数量不超过 5 家，同时在秦皇岛渤海物流控股股份有限公司未连续担任独立董事超过六 年。
√是 □否 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事 会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以 公示。 √是 □否 二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会 议的情形； √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 22 次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独 立意见经证实明显与事实不符的情形； √ 是 □ 否 □ 不适用 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √是 □否 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人 员的情形； √是 □否 三十三、被提名人不存在年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职 的情形。 √是 □否 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √是 □否 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否 则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区 录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承 担相应的法律责任。
提名人：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会（盖章）
2013 年 6 月 14 日
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王国文、柳木华，作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人，现公开声明和保证，本人与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司之间不存在任何影响 本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
深圳证券交易所关于对山东得利斯食品股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告-
深圳证券交易所关于对山东得利斯食品股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于对山东得利斯食品股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告经查明，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规行为：一、公司控股股东、实际控制人的关联方非经营性占用公司资金2014年1月至12月期间，公司实际控制人、时任董事长郑和平控制的得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）的子公司山东得利斯农业科技股份有限公司（以下简称“得利斯农业”）非经营性占用得利斯资金累计发生额为28,550万元，资金占用日最高余额为11,000万元，得利斯对此未履行相关审议程序和信息披露义务。
2015年2月至12月期间，得利斯集团子公司山东得利斯畜牧科技有限公司（以下简称“得利斯畜牧”）和得利斯农业非经营性占用得利斯资金累计16,000万元，其中得利斯畜牧和得利斯农业资金占用日最高余额分别为4,000万元和7,000万元。
公司对此未履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关联交易未及时履行信息披露义务2014年1月2日，公司向关联方得利斯集团预付5,000万元，用于购买北京鹏达制衣有限公司股权，直到2014年7月份公司才履行了相关程序，并进行相应的账务处理。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定。
得利斯：2009年年度审计报告 2010-04-01
少数股东损益 六、每股收益：
（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额
508,500.67 69,521,579.26 20,281,000.61
9,679,617.24 5,516,091.59
1,833,607.50 34,996,474.72
243,770,074.95
143,076,068.49
269,974,189.60 54,659,514.98
214,192,598.18 103,308,065.27
58,479,413.00
15,270,628.00
4,926,170.58
388,039,288.16 631,809,363.11
159,659.76 40,786,970.08
9,799,884.10 8,698,739.79 2,258,081.09
3,193,195.29
57,650,811.61 147,337.09
57,798,148.70 14,967,909.69 42,830,239.01 42,830,239.01
88,374,352.85 14,093,618.87 74,280,733.98 67,187,059.22
7,093,674.76 0.3574 0.3574
74,280,733.98 67,187,059.22
7,093,674.76
27,862.38 31,876,674.74
7,943,439.39 8,572,128.44
88,099,254.17 894,780.26 19,778.98
农商银行关于提名董事的独立意见
农商银行关于提名董事的独立意见
尊敬的股东：
就近期农商银行提名董事的提案，我公司在事先充分了解并评估各位提名人资历和独立性的基础上，认为以下候选人具有独立性，可以作为独立董事候选人：
1.张三：拥有20年以上财务会计和审计经验，担任过多家上
市公司独立董事，独立性得到证明。
2.李四：曾任律师事务所合伙人，拥有法律背景和30年以上
的从业经验，能够客观独立地审视决策，并充分维护股东权益。
3.王五：曾任大型基金机构高管，熟悉金融市场和投资运作，
具备独立思考和风险管理能力。
我们认为，以上提名人符合相关法规和《公司法》的独立董事条件，能够客观、公正地履行股东和公司的合法权益、维护公司的长期发展战略。
因此，我们建议股东大会选举以上候选人为农商银行的独立董事，并为他们提供必要的支持和协助。
特此意见。
此致
敬礼
独立董事意见发表人：XXX 公司。
三星医疗：独立董事意见
宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》、《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，我们对宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第一次会议相关议案发表独立意见如下：
一、公司董事长提名总裁候选人、董事会秘书候选人的程序合法有效，经审查总裁候选人、董事会秘书候选人简历，认为总裁候选人、董事会秘书候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要求，我们一致同意聘任段亮先生担任公司总裁，聘任缪锡雷先生担任公司董事会秘书。
二、公司总裁提名财务负责人候选人的程序合法有效，经审查财务负责人候选人简历，认为财务负责人候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要求，我们一致同意聘任王平先生担任公司财务负责人。
独立董事：王溪红、段逸超、杨华军
2020年6月9日。
控股股东超额委派董事与独立董事提前辞职
控股股东超额委派董事与独立董事提前辞职作者：万立全赵馨陈峻博来源：《会计之友》2024年第03期【摘要】文章以2015—2021年我国A股上市公司为研究对象，实证检验控股股东超额委派董事对独立董事提前辞职的影响及其作用机制。
研究发现：（1）控股股东超额委派董事对独立董事提前辞职产生促进作用。
（2）控股股东超额委派董事通过降低独立董事薪酬水平和更多的信息披露违规导致独立董事选择提前辞职。
（3）区分公司结构是单个大股东还是多个大股东，控股股东超额委派董事对独立董事提前辞职的促进作用在多个大股东并存的公司更加显著。
结论对规范控股股东超额委派董事行为和抑制独立董事提前辞职具有一定的现实意义，为规范公司内部信息披露和独立董事薪酬制定标准提供了新思路。
【关键词】控股股东；超额委派董事；独立董事提前辞职【中图分类号】 F272.3 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2024）03-0090-07一、引言伴随着独立董事制度在我国的日益完善，独立董事辞职现象大量涌现。
在独立董事制度实行的最初十几年，由于我国“一股独大”的股权环境特点，控股股东在上市公司处在绝对话语权地位，独立董事几乎是由大股东选聘，即使在公司治理机制完善的企业，独立董事制度也很难发挥如外界所期望的作用。
很多情况下，独立董事只能在董事会中发挥仅有的咨询职能，监督功能无从谈起。
独立董事制度引进的目的是为了维护中小股东的利益，但由于该制度的设计缺陷，独立董事没有足够动机和能力阻止大股东侵害中小股东的行为。
因此，独立董事制度经常遭到外部投资者质疑，独立董事“用脚投票”屡见不鲜。
然而近几年，独立董事履职环境有了新变化。
2015年起，我国资本市场进入股权分散时代。
在股权分散时代，控股股东比以往更会通过超额委派董事加强董事会内话语权，虽然在客观上维护了上市公司控制权的稳定性，使得董事会决策统一，但也增加了控股股东为谋求更多利益进行压倒性投票决策的可能性[ 1 ]。
西王食品：独立董事关于续聘公司会计师事务所的独立意见 2011-04-26
西王食品股份有限公司
独立董事关于续聘公司会计师事务所的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对《关于续聘公司会计师事务所的议案》的相关情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、我们一致同意公司续聘中准会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构。
2、任职资格：西王食品股份有限公司2010年审计工作由中准会计师事务所有限公司担任，其对公司主营业务的财务状况非常熟悉；同时，经审阅中准会计师事务所有限公司的业务资质等相关材料，我们认为中准会计师事务所有限公司能够胜任公司2011年审计工作。
3、程序合法：董事会在提出《关于续聘公司会计师事务所的议案》前，已取得了我们的认可，本次西王食品股份有限公司续聘会计师事务所事宜已经公司第九届董事会第二十九次会议审议，并需提交公司2010年年度股东大会审议。
本次聘任事宜符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不会影响公司财务报表的审计质量及全体股东和投资者的合法权益。
独立董事：于小镭康均心陈开松
2011年4月25日。
得利斯：关于监事会换届选举的公告 2010-10-29
1、推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件： （1）监事候选人推荐书（原件）； （2）监事候选人履历表、学历、学位证书复印件；
证券代码：002330
证券简称：得利斯
公告编号：2010-030
（3）推荐的监事候选人身份证明复印件（原件备查）； （4）监事候选人承诺及声明（原件）； （5）能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。 2、推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件： （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）； （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章）； （3）证券帐户卡复印件（原件备查）。 3、推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下： （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式； （2）推荐人必须在 2010 年 11 月 7 日 11 时前将相关文件送达或邮寄至（以 收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。 七、公司联系人
联系人：王潍海 王松 联系部门：董事会办公室
联系电话：0536-6339032 6339137 联系传真：0536-6339137
邮递地址：山东省诸城市昌城镇驻地
邮编：262216 特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司 监事会
2010 年 10 月 29 日
证券代码：002330
证券简称：得利斯
公告编号：2010-030
3、监事候选人应在受推荐前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、 完整并保证当选后履行监事职责。
四、监事任职资格根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公 司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（1）、无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；
中国保险监督管理委员会关于任道德等人任职资格的批复
中国保险监督管理委员会关于任道德等人任职资格的
批复
文章属性
•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)
•【公布日期】2010.08.06
•【文号】保监寿险[2010]953号
•【施行日期】2010.08.06
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】行政机构设置和编制管理
正文
中国保险监督管理委员会关于任道德等人任职资格的批复
（保监寿险〔2010〕953号）
中融人寿保险股份有限公司：
你公司关于任道德、金润圭独立董事任职资格审核的请示（中融保报〔2010〕11号）收悉。
根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》和《保险公司独立董事管理暂行办法》的有关要求，经审查，核准任道德、金润圭担任你公司独立董事的任职资格。
此复
中国保险监督管理委员会
二○一○年八月六日。
北京市中伦金通律师事务所 关于山东得利斯食品股份有限公司
北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书二零零八年三月目 录释 义第一部分 律师应声明的事项第二部分 法律意见书正文一、本次发行上市的批准和授权二、发行人本次发行上市的主体资格三、本次发行上市的实质条件四、发行人的设立五、发行人的独立性六、发起人和股东七、发行人的股本及其演变八、发行人的业务九、关联交易及同业竞争十、发行人的主要财产十一、发行人的重大债权债务十二、发行人重大资产变化及收购兼并十三、发行人章程的制定与修改十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十六、发行人的税务十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准十八、发行人募股资金的运用十九、发行人业务发展目标二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚二十一、发行人招股说明书法律风险的评价二十二、结论意见释 义除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：中国证监会 指 中国证券监督管理委员会发行人、公司、得利斯股指 山东得利斯食品股份有限公司份得利斯有限 指 山东得利斯食品科技有限公司同路人公司 指 诸城同路人投资有限公司庞海公司 指 庞海控股有限公司诸城经开 指 诸城市经济开发投资公司西安得利斯 指 西安得利斯食品有限公司北京得利斯 指 北京得利斯食品有限公司吉林得利斯 指 吉林得利斯食品有限公司潍坊同路 指 潍坊同路食品有限公司农业科技 指 山东得利斯农业科技股份有限公司东顺国际 指 东顺国际投资企业有限公司得利斯集团 指 得利斯集团有限公司山东得良 指 山东得良实业有限公司得利斯畜牧科技 指 山东得利斯畜牧科技有限公司山东北极神 指 山东北极神生物工程有限公司得利斯生物科技 指 山东得利斯生物科技有限公司得利斯置业 指 山东得利斯置业有限公司得利斯水务 指 山东得利斯水务有限公司亚得利食品 指 诸城亚得利食品有限公司得利斯粮油 指 吉林得利斯粮油饲料有限公司青岛东顺建筑 指 青岛东顺建筑装饰设计有限公司得利斯繁育 指 得利斯莱芜繁育有限公司得利斯饲料 指 得利斯（莱芜）饲料有限公司内蒙古蒙得利 指 内蒙古蒙得利经贸有限公司（原内蒙古得利斯食品有限公司）深圳得利斯商贸 指 深圳得利斯商贸有限公司（原深圳得利斯食品有限公司）深圳得利斯 指 深圳得利斯食品有限公司得利斯投资 指 北京得利斯投资有限公司得利斯文化传播 指 北京得利斯文化传播有限公司新加坡得利斯 指 （新加坡）中国得利斯控股有限公司（CHINADELISI HOLDINGS PTE.LTD.）凯地水务 指 山东凯地水务科技有限公司金蛟木业 指 吉林金蛟木业有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《外资企业税法》 指 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》《公司章程》 指 《山东得利斯食品股份有限公司章程》《股东大会议事规则》 指 《山东得利斯食品股份有限公司股东大会议事规则》《监事会议事规则》 指 《山东得利斯食品股份有限公司董事会议事规则》《独立董事制度》 指 《山东得利斯食品股份有限公司独立董事制度》《公司章程（草案）》 指 得利斯股份2007年年度股东大会通过的《山东得利斯食品股份有限公司章程（草案）》重大关联交易 指 指交易金额在300万元以上或对发行人的生产经营有较大影响而本所律师认为有必要披露的关联交易重大合同 指 交易金额在300万元以上或对发行人的生产经营有较大影响而本所律师认为有必要披露的重大合同《内部控制鉴证报告》 指 京永专字（2008）第31013号《内部控制鉴证报告》《审计报告》 指 京永审字(2008)第13001号《审计报告》本所 指 北京市中伦金通律师事务所民生证券 指 民生证券有限责任公司北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司诸城千禧 指 诸城千禧有限责任会计师事务所青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司省政府 指 山东省人民政府省工商局 指 山东省工商行政管理局市工商局 指 潍坊市工商行政管理局诸城工商局 指 诸城市工商行政管理局诸城国税局 指 山东省诸城市国家税务局诸城地税局 指 山东省诸城市地方税务局北京工商局 指 北京市工商行政管理局西安工商局 指 西安市工商行政管理局蛟河工商局 指 蛟河市工商行政管理局潍坊外贸局 指 潍坊市对外贸易经济合作局诸城市卫生局 指 山东省诸城市卫生局国家检疫局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局省质监局 指 山东省质量技术监督局西安经济开发区管委会 指 西安经济技术开发区管理委员会西安经济开发区国土局 指 西安市国土资源局经济技术开发区分局西安经济开发区规划局 指 西安经济技术开发区管理委员会规划建设管理局元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元中国 指 中华人民共和国北 京 上 海 深 圳 广 州 东 京Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Tokyo 中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层，13层 邮编：10002212/F, 13/F, Building 1, China Merchants Tower , No. 118 Jianguo RoadChaoyang District, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/Tel: 010-6568-1188 传真/Fax: 010-6568-1838/7317（12/F ） 传真/Fax: 010-6568-1022（13F ）网址/URL: 北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书致：山东得利斯食品股份有限公司根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
得利斯：关于第二届监事会第二次会议决议的公告 2011-04-21
山东得利斯食品股份有限公司关于第二届监事会第二次会议决议的公告2011年4月19日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届监事会第二次会议。
本次会议已于2011年4月3日以电话、传真的方式通知各位监事。
会议采取现场表决的方式召开。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
公司部分高管人员列席了会议。
会议由公司监事会主席臧辉先生主持。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经过全体与会监事认真审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了如下决议：一、审议通过了《2010年年度报告及其摘要的报告》。
认为公司编制的《2010年度报告及摘要》程序合法有效，内容公允真实地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意提交2010年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
同意将议案提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了《2010年度财务决算和2011年度财务预算》。
认为公司2010年度财务决算客观公正地反映了公司2010年度的财务状况，2011年的财务预算报告各项指标也合理科学。
同意提交2010年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司2010 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
得利斯：董事会关于内部控制的自我评价报告 2011-04-21
山东得利斯食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等法律法规和规章制度，以及中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告》、深圳证券交易所深证上《关于做好上市公司2010年年度报告工作通知》要求，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称：“公司”)董事会对2010年度内部控制情况进行全面总结和自我评价，内容如下：一、公司内部控制体系本公司自成立以来，坚持和传承得利斯一贯的品质路线，打造安全放心、绿色健康、味道鲜美的高品质肉制品，肩负增强国人体魄的社会责任。
紧紧围绕以“六个一”思想精髓为核心的企业文化理念，结合自身经营和管理的特点，设计了一系列内部控制制度，并通过几年的实践、及时补充和不断完善，为公司决策和管理提供了合理有效的保障。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，仅能对达到上述目标提供合理保证，而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。
本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
公司经营管理的理念和风格、公司组织架构和部门职责、相关内部控制制度、对子公司的管理与控制等构成了公司的内部控制环境；公司为了汇总、分析、分类、记录和报告公司交易，并保持对相关资产与负债的受托责任而建立的方法合计构成了公司的会计系统；对相关交易的授权、明确的职责划分、各项凭证与记录控制、资产交接与记录使用和独立的稽核构成了公司的控制程序。
内部控制的环境、会计系统和控制程序构成了公司整个内部控制体系的关键要素。
因此，公司内部控制自我评价也围绕以上三个要素进行。
(一)控制环境为了规范公司的运作和管理，公司一直在努力创造良好的内部控制环境，具体表现在以下几个方面：1、公司经营管理的理念、方式和管理风格公司坚持树人、创新、诚信、自律，谨守“制欲感恩”的生存理念，在发展方向上，一直遵循农业产业化的思路，为解决“三农”问题贡献力量；在经营中以冷却肉、低温肉制品为主导产品，不断引进先进设备，创新工艺技术，倡导高品质的肉食消费理念；以食品安全为中心，不断优化生产工艺，加强生产过程管理，确保产品质量，保证公司产品品牌健康、优质的市场形象，使公司在原料供给、生产环境、加工、包装、贮存运输及销售等每一个环节的质量得到有效控制；以市场需求为导向，实现产品的不断革新，以适应消费者日益提高的消费品味，在走高端产品和市场路线的同时，积极推行品牌战略，增强企业品牌的驱动力，抓住并凝聚消费的原动力；视顾客为衣食父母，不断提升售后服务质量，变传统单纯的售后服务转为“整体流程服务”，以优良的服务提升市场竞争优势；在不断把握控制经营风险和市场风险的前提下积极开拓国内国外市场，为股东创造最大价值；在内部管理上一直注重制度化、程序化、规范化管理。
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山东得利斯食品股份有限公司
独立董事关于提名董事、独立董事候选人的意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为山东得利斯食品股份有限公司的独立董事，对提名公司第二届董事会成员的事宜进行审议，发表以下独立意见：
一、根据控股股东诸城同路人投资有限公司的提名，提名郑和平、郑镁钢、于瑞波先生为第二届董事会董事候选人。
经过本人对上述候选人的有关情况进行了解，认为他们均符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，且提名程序合法，因此本人同意上述候选人担任公司的董事。
二、根据控股股东诸城同路人投资有限公司，提名张永爱、刘海英女士为公司第二届董事会的独立董事候选人。
经过本人对上述候选人的有关情况进行了解，认为他们的工作经验丰富，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；无违反《公司法》中所规定的不适宜担任董事的规定；未被列入市场禁入者；符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定；且提名程序合法。
因此本人同意张永爱、刘海英女士担任公司的独立董事。
独立董事签字：李水龙张永爱
2010年11月12日。