企业资本运作相关所得税政策解析2019.4.18

合并方
6企业所得税专题培训
合并前
合并后
上市集团公司 100% A子公司 （合并方） 100% B子公司 100% C公司 （被合并方）
上市集团公司 95% A子公司 （合并方） 5% 100% B子公司
被合并方
7企业所得税专题培训
财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属 的企业所得税纳税年度。 企业重组日的确定，按以下规定处理：
4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新 设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并， 以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
国家税务总局公告2015年48号
8企业所得税专题培训
企业资本运作相关所得税政策解析
1 2
资本市场及资本运作简介
03 其他企业，应及时代扣代缴个人所得税。
25 企业所得税专题培训
二、股改阶段涉及的税收政策
居民 企业
非居民 企业
1.分红即获得股息、红利等 权益性投资收益； 2.增资即增加长期股权投资 的计税基础
2008年及以后年度外商 投资企业新提取的盈余公积 转增资本的，对外国法人投 资者依法征缴企业所得税。
资本运作
17 企业所得税专题培训
资本运作
扩张或收缩
内涵或外延
纵向型资本运作 横向型资本运作 混合型资本运作
资产剥离 公司分立 分拆上市 股份回购
实业投资 上市融资 企业内部业务 重组
收购兼并 企业持股联盟 企业对外的风险 投资和金融投资
18 企业所得税专题培训
合并、托管 收购、兼并 分立
资产剥离 置换、出售 转让
1,922家 3602家 上市公司
IPO
931家
749家
9736 家
成都（川藏）股权交易中心、 深圳前海股权交易中心、 天津股权交易所等
截止2019年3月，四川地区上市公司123家。
15 企业所得税专题培训
16 企业所得税专题培训
利用资本市场，以小变大、以 无生有的诀窍和手段，通过买卖企 业和资产而赚钱的经营活动。 中国大陆企业界创造的概念
让股 股权回购 (减少注册资本)
资本运作
资产重组
发行股票/债券 配股、增发新股 派送红股 转增股本
合并、托管 收购、兼并 分立、风险投资
19 企业所得税专题培训
企业资本运作相关所得税政策解析
2
企业股改相关所得税政策
20 企业所得税专题培训
二、股改阶段涉及的税收政策
有限 责任 公司
股改
股份有 限公司
案例
26 企业所得税专题培训
二、股改阶段涉及的税收政策 转增 股东？ 实收资本（股本）
资本公积
自然人股东
资本公积 其他资本 公积
是否征税争议较大
法人股东
会计处理：备查登记 税务处理：不改变计税基础
27 企业所得税专题培训
二、股改阶段涉及的税收政策
资本公积
资本公积包括资本溢价（或股本溢价）和直接计入所 有者权益的利得和损失。 科目设置上：资本（或股本）溢价、其他资本公积； 资本溢价：针对非股份有限公司； 股本溢价：针对股份有限公司； 其他资本公积：采用权益法核实长期股权投资 、以权益结算的股份支付、投资性房地产、可供出售 的金融资产； 作用：用于转增资本。但是其他资本公积，在项目处 置前，不得用于转增。
22 企业所得税专题培训
二、股改阶段涉及的税收政策
取得 100%股权
其他 一般 情况
股权收购前未转增股本，股 权收购后将原账面金额中的盈 余积累转增：新股东以不低于 净资产价格收购股权的，不征 收个人所得税；新股东以低于 净资产价格收购股权的，先转 增应税的盈余积累部分，然后
对以未分配利润、盈余公 积和除股票溢价发行外的其他 资本公积转增注册资本和股本 的，要按照“利息、股息、红 利所得”项目，依据现行政策 规定计征个人所得税。
资本公积 盈余公积 未分配利润
差 额 部 分
股
本
收 购 价 格
24 企业所wk.baidu.com税专题培训
二、股改阶段涉及的税收政策
01
上市公司； 在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的企业
其他
n<1个月;1个月<n<1年； n>1年
一般情况
（区分投资 对象）
02
非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的 中小高新技术企业 一次缴纳有困难的，5年内（含）分期缴纳
1企业所得税专题培训
企业资本运作相关所得税 政策解析
20190418
2企业所得税专题培训
被合并方
3企业所得税专题培训
本表适用于发生企业重组、非货币性资产对外投资、技术入股等业务的纳税 人填报。纳税人发生企业重组事项的，在企业重组日所属纳税年度分析填报。
合并方
4企业所得税专题培训
5企业所得税专题培训
借： 利润分配 盈余公积 实收资本 资本公积 贷： 股本
？
21 企业所得税专题培训
二、股改阶段涉及的税收政策
自然人股东
未分配利润 盈余公积
先分红，后增资 区分情况适用不同政策
法人股东
会计处理：备查登记 税务处理：先分红，后增资； 区分居民企业和非居民企业
盈余积累 分红
转增 股东
实收资本（股本） 投资
企业融资渠道
企 业 融 资 渠 道
直接融资
间接融资
12 企业所得税专题培训
间接融资
投资者
银行、信托 保险
融资方
13 企业所得税专题培训
直接融资
股票、债券、资产证券化产品
投资者 融资方
投行、会计师、律师、评估师等中介机构
14 企业所得税专题培训
多层次资本市场
截至2019年3月20日 主板市场 上交所/深交所 中小板市场 深交所 创业板市场 深交所 新三板 全国中小企业股份转让系统 区域性股权交易市场、 场外交易市场 打造沪深蓝筹股市场 （大中型企业） 中小企业“隐形冠军”的摇篮 （中小型企业） 创业创新的“助推器” （自主创新、成长能力强的中小型企业） 上市公司“孵化器” （创新型、创业型、成长型中小微企业）
再转增免税的盈余积累部分。
国家税务总局2013年23号公告 国税发[2010]54号
23 企业所得税专题培训
二、股改阶段涉及的税收政策
新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累 中，对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入 股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按 照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
企业股改相关所得税政策
企业增资相关所得税政策 企业重组相关所得税政策 股权转让相关所得税政策
目 录
CONTENTS
3 4 5
9企业所得税专题培训
企业资本运作相关所得税政策解析
1
资本市场及资本运作简介
10 企业所得税专题培训
一、资本市场及资本运作简介
长 期 资 金 市 场
11 企业所得税专题培训