IPO项目改制上市程序及审核要点(DOC 67页)
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题主讲人：苏欣引言：各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分：第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。
第三部分，IPO的否决案例和原因分析。
结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。
第一部分IPO上市的基本流程一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段：1.引进战投和股份制改制2.上市辅导3.材料制作及申报4.发行审核5.上市发行引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。
一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设臵改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。
企业改制上市业务流程
一、首次公开发行股票的条件
二、其他条件
（一）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。
（二）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策。
（三）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
一、首次公开发行股票的条件
（四）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： 1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
一、首次公开发行股票的条件
（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定
性的客户存在重大依赖； 5发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益； 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
一、首次公开发行股票的条件
（五）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的
一、首次公开发行股票的条件
企业IPO审计流程与注意事项
企业IPO审计流程与注意事项IPO（Initial Public Offering）是指企业首次公开发行股票，将公司私有化转变为公众所有的过程。
IPO审计是指在企业进行IPO过程中，审计师对企业财务状况、财务报表和内部控制等进行审查，以确定企业是否具备上市条件。
本文将重点讨论企业IPO审计的流程和需要注意的事项。
一、IPO审计流程IPO审计流程通常包括以下几个主要阶段：1.确定审计目标：审计师首先需要明确企业IPO的具体目标，即确定审计范围和审计目的。
审计师应该清楚了解企业的行业特点和经营模式，明确审计重点。
2.规划审计程序：审计师需要制定审计计划，并将其转化为具体的审计程序。
审计程序应综合考虑企业规模、行业特点、法律法规要求等因素，确保审计全面、准确。
3.执行审计程序：审计师根据制定的审计程序，对企业的财务报表、内部控制、重要账户等进行审核。
审计程序包括审查凭证、核实账户余额、确认交易准确性等。
4.发现问题并提出建议：在审计过程中，如发现任何财务风险、虚假陈述或内部控制弱点等问题，审计师应及时报告，并提出改进建议。
5.报告审计结果：审计师应编写审计报告，准确反映企业的财务状况和内部控制情况。
审计报告通常包括审计意见、财务报表陈述和内部控制意见等。
6.后续跟踪：完成IPO审计后，审计师通常会对企业的改进措施和内部控制落实情况进行跟踪检查和评估，确保问题得到及时解决。
二、IPO审计的注意事项在进行企业IPO审计时，审计师需要注意以下几个关键点：1.独立性和专业判断：审计师应保持独立性，不受任何利益关系的干扰，全面客观地评估企业的财务状况和内部控制。
审计师应凭借其专业知识和经验，做出准确的判断。
2.合规性和法律法规遵循：审计师应熟悉相关的法律法规，确保审计过程和结果的合规性。
对于存在的违规行为或潜在风险，应及时报告，并采取必要的措施。
3.内部控制审计：审计师应重点关注企业的内部控制体系，评估其有效性和合规性。
企业改制上市业务流程
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>企业改制上市业务流程一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。
股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
(一)改制与设立方式1、新设设立。
即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。
即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。
即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
(二)改制与设立程序1、新设设立基本程序(1)发起人制定股份公司设立方案;(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4)发起人认购股份和缴纳股款;(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6)召开创立大会并建立公司组织机构;(7)向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序(1)拟定改制设立方案;(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10)向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。
新版IPO项目改制上市程序及审核要点
《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部分 IPO项目改制上市程序IPO（初次公开发行股票）就是将非股份制企业改导致为符合法律规定旳股份有限企业并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。
企业IPO过程中波及旳中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。
根据中国证券监督管理委员会令第32号《初次公开发行股票并上市管理措施》规定，发行人自股份有限企业成立后，持续经营3年以上，方可初次向社会公众公开发行股票，但经国务院同意旳除外。
有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限企业旳，持续经营时间可以从有限责任企业成立之日起计算。
企业从聘任中介机构进行改制到上市成功是一种较长旳流程。
第一章 IPO项目流程框架图注1：中国证券监督管理委员会令第32号《初次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年旳规定，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。
各阶段旳重要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘任中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就与否符合上市条件进行初步评估、确定存在旳重要问题和初步处理思绪）；确定发行上市方案；改制前运作（股权构造调整、业务及组织架构整合、财务规范）。
设置股份企业阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文献；办理工商登记。
规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局立案；完善改制时未彻底规范旳事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。
申报与核准阶段：准备和制作申报材料；企业董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。
发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。
第二章企业旳股份制改组一、股份企业申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多旳改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设置（改建）股份有限企业（如下简称：设置企业）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2023年1月1日正式实行旳新《企业法》取消了股份有限企业设置需国务院授权部门或省级人民政府同意旳前置审批程序。
企业上市程序操作要点及关注事项课件
3.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
券
证监会审核时基本的参照法规
商
尽
➢ 公司法、证券法
职
➢ 首次公开发行股票并上市管理
调
办法/首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法
查 时 参
➢ 信息披露规则——招股说明书
照
准则
的
➢ 中国证监会颁布的各项操作指
相 关
总协调人
主承销商
负责股票的询价、定价、 发行、承担包销责任
发现问题、解决问题
企业规范
辅导机构
协助企业建立规范的公司治理及 与当地监管部门沟通
协助企业基本面的改善，编写 企业价值发现
“投资故事”
建议企企业业上市在程上序市操过作程要中点及，关尽注量事发项挥中介机构，特别是保荐机构的作用
1.4 企业上市成功的关键因素
企业上市程序、操作要点及关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
二零一零年三月
1. 上市的基本程序 2. 上市过程的操作要点 3. 上市审核重点关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
1.1 改制的基本程序
改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，是企业上市的必经程序
自我评估：相关文件的整理、研究同类上市公司
企业上市程序操作要点及关注事项
2.1 加强组织安排
保荐机构项目团队的稳定性和持续性.
1
➢ 丰富项目经验 ➢ 较强的沟通和协调能力
发行人建立专门的上市工作小组
2
➢ 发行人最高领导应亲自参与其中
➢ 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构
➢ 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合
上市IPO审核流程及重点关注问题
IPO审核流程
（六）发审会 专家决策机制 发审委委员为63名（专职42人、兼职21人）。 召开前五天发布会议公告，公布发审会审核的 发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。 发行人代表2名、保荐代表人2名到会 如有需要进一步披露和说明问题的，形成书面 发审委意见交于保荐机构落实
IPO审核流程
专用设备制造业
计算机、通信和其他 电子设备制造业 化学原料及化学制品 制造业 电气机械及器材制造 业 医药制造业 金属制品业 商务服务业 汽车制造业 仪器仪表制造业 前十名合计 总计 1 6 7
19
59 3 1 30 26 30 7 7 22 6 222 380
9
7 6 6 5 4 4 3 3 57 86
IPO审核中重点关注问题
发行人做了特别说明：A客户所签订的合同中有部分合同明确约 定了买方初步验收通过后即视为产品的所有权和风险转移，公司 获得收取剩余销售款项的权利，因此这种情况下，于客户A出具初 步验收报告时确认营业收入的实现。（注：客户A2014-2017年上 半年收入占比分别为35.34%、12.08%、15.98%、20.39%） （2）系统工程收入 公司对合同金额超过人民币5,000万元，建造周期超过一年（含 一年）且符合建造合同条件的大型整厂系统工程和单体系统工程 按照《企业会计准则第15号——建造合同》，以完工百分比法确 认收入。对于其他的大型整厂系统工程和单体系统工程按收入准 则确认收入。
1
1
29
67 39 33 35 11 11 25 10
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2 1 1 50 86 3 6 1
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17 14 13 299 479
2 6
IPO审核要点
发行条件
第32号（主板、中小板） 第61号（创业板）
一、主体资格 一、主体资格 6、股权清晰 6、股权清晰 第十三条 发行人的股权清晰，第十七条 发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实 控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的 际控制人支配的股东所持发 发行人股份不存在重大权属 行人的股份不存在重大权属 纠纷。 纠纷。
案例分析
一、主体资格—案例分析 （四）管理层重大变动 案例2：立思辰（北京立思辰科技股份有限公司）——过会 发行人律师认为，发行人董事和高级管理人员在最近两年未 发生重大变化，理由是： 第一，董事、高级管理人员数量上的变化主要由发行人组织 结构及股东人数的变化引起。 第二、发行人最近两年内董事、高级管理人员的人数虽有变 化，但是董事长即为原执行董事，多数高级管理人员在发 行人整体变更之前即已在原立思辰有限公司任职，对发行 人的经营不构成重大影响。
发行条件
第32号（主板、中小板）
一、主体资格 5、生产经营合法 第十一条 发行人的生产经营 符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业 政策。 国家环境保护总局《关于对 申请上市企业和申请再融资 的上市企业进行环境保护核 查的规定》
第61号（创业板）
一、主体资格 5、生产经营合法 第十二条 发行人应当主要经 营一种业务，其生产经营活 动符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策。 国家环境保护总局《关于对 申请上市企业和申请再融资 的上市企业进行环境保护核 查的规定》
案例分析
一、主体资格—案例分析 （二）历史出资问题 案例1：大连华信（大连华信计算机技术股份有限公司） 1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关 权益作价750万元对公司增资，增资额占当时注册资本 2000万元的37.5%，增资房产未办理权属转移手续。
IPO审核要点阐述
IPO审核要点阐述随着市场的发展，越来越多的公司选择通过股票发行上市（IPO）来融资和扩大业务。
然而，IPO的审核过程非常严格，以确保投资者的利益受到保护。
本文将阐述IPO审核的要点，详细介绍IPO审核的主要内容及其重要性。
一、公司信息披露在进行IPO审核时，公司需要向监管机构提交详尽的信息，以便投资者对公司有全面的了解。
公司信息披露包括财务报表、经营报告、风险因素、业务模式和竞争分析等。
这些信息的准确性和完整性对于投资者的决策至关重要。
二、财务状况评估审核机构将对公司的财务状况进行评估，以确保其财务报表的真实性和准确性。
财务报表中的重要指标包括收入、利润、现金流量和资产负债表等。
审核机构会仔细分析这些指标，并与公司提供的其他信息进行核对。
三、经营风险识别审核机构将评估公司的经营风险，包括行业发展趋势、竞争力和管理层的能力等。
公司需要清晰地陈述自身的优势与劣势，以及如何应对可能面临的风险和挑战。
审核机构会对公司的经营策略和未来发展计划进行审查，以确保公司有可持续的竞争优势。
四、合规性审查在IPO审核中，合规性审查是非常重要的环节。
审核机构将评估公司是否符合法律法规的要求，包括公司治理结构、股东权益保护和信息披露规定等。
公司需要确保自身业务和运营符合相关法律法规，并制定合规管理体系。
五、尽职调查审核机构会对公司的相关方进行调查，以获取更全面的信息。
此过程可能涉及与公司合作的供应商、客户和合作伙伴等的交流。
尽职调查有助于揭示公司在业务拓展和风险管理方面的实际情况。
六、投资者教育和保护IPO审核不仅仅是为了保护投资者的利益，还包括教育投资者。
审核机构会对公司的招股书和相关文件进行审核，以确保投资者能够理解公司的业务模式、收入来源和未来发展计划。
此外，审核机构还会关注公司是否有完善的投资者保护机制，以保障投资者的权益。
总结：IPO审核是一个复杂而严格的过程，旨在确保公司的可靠性和透明度，保护投资者的权益。
IPO及上市公司审计要点
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
8. 其他要求：
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、 《招股说明书》、《上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》、《尽职调查工作准则》、《上 市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等
2020/12/20
11
国内主板首次公开发行上市的主要条件
1. 主体资格： A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准， 有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2. 公司治理： 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果。 3. 独立性： 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整； 人员、财务、机构以及业务必须独立。 4. 同业竞争： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集 资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
3、广告宣传 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业 研究人员都研究报道公司，提高市场形象。
企业IPO上市实务和审核要点
一、IPO新政要点
注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细 致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则， 而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的 信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。 目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制 ，而英国和香港还是采用核准制 。
6
一、IPO新政要点
31
二、首次公开发行股票法规要求
（三）同业竞争与关联交易 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 （过去可以做出承诺，现在是红线）。发行人应披 露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承 诺。
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二、首次公开发行股票法规要求
（三）同业竞争与关联交易 发行人关联交易问题：恶意隐瞒关联方，后果很 严重。保荐机构核查时，发现报告期内有的关联方， 就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。对于 关联交易，要充分披露程序上的合规性、交易的内 容、比例等，是否存在关联交易非关联化的问题。 （过去曾规定不超过30%，目前要求比例较低，主要 看对盈利的影响情况）
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一、IPO新政要点
2013年11月30日颁布
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合 施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环 节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管 ，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者 的合法权益。
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二、首次公开发行股票法规要求
发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户。
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《IPO 项目改制上市程序及审核要点》第一部分IPO 项目改制上市程序IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。
企业IPO 过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。
根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营 3 年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章IPO 项目流程框架图发行上市可行性研究确定中介机构中介机构尽职调查确定改制方案股票发行与上市注1：中国证券监督管理委员会令第32 辅导义务，一般不少于3 个月。
各阶段的主要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规范）。
设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。
规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。
申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。
发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。
第二章企业的股份制改组一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股份有限公司（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006 年1 月1 日正式实施的新《公司法》取消了股份有限公司设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。
若公司存在主管部门，则申报审批程序如下：（1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设立公司的请示；（2）上级主管部门同意改制的批复。
2．申报材料目录实务中，各省（市）要求并不完全一致，一般包括：（1）发起人关于设立公司的请示；（2）发起人协议书；（3）工商部门关于企业名称预先核准通知书；（4）公司设立（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等）；（5）公司章程；（6）资产评估报告（如有）；（7）省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股权管理方案的批复文件（仅适用于国有企业）；（8）省国土资源部门对土地评估的相关文件；（9）发起人法人资格证明或自然人身份证明；（10）企业改制法律意见书；（11）避免同业竞争协议；（12）关联交易协议；（13）主发起人或大股东最近一年及一期财务报告；（14）验资报告。
（二）外商投资企业整体变更为股份有限公司1．申报审批程序（1）外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示；（2）省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；（3）商务部审查批准，报注册地外汇管理部门办理资本项目外汇业务核准件。
2．外商投资企业申报审批材料目录：（1）原外商投资企业的合同、章程；（2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；（3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；（4）原外商投资企业资产评估报告；（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；（6）公司章程；（7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3 年的财务报告；（8）设立公司的申请书；（9）发起人的资信证明；（10）可行性研究报告。
二、IPO 过程中的中介机构工作（一）会计师工作会计师在企业 IPO 过程中，提供的服务包括对企业三年一期申报财务报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核（如需要）、内部控制鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业主要税种纳税情况出具意见、对企业最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具意见、验资以及对中国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见、向企业提供财务咨询服务以及审核企业的资产剥离方案。
对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：1．将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。
该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分地支持，使其生存和发展。
2．完全分离非经营性资产和经营性资产，公司的社会职能非经营性资产和经营性资产完分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
（二）资产评估师工作1．按发起方式设立股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权折价入股的，须提供资产评估和土地使用权评估报告；2．国有企业改组过程中评估师工作与国有股权管理方案审批（1）国有企业改组过程中评估师工作国有企业在发起设立或改组设立股份有限公司，或股份有限公司发行 A 股时，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，确定资产价值量。
由注册评估师进行评估并出具《资产评估报告》。
经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。
凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由国务院国有资产监督管理委员会进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级国有资产监督管理委员会进行核准。
对其他国有资产评估项目实行备案制。
（2）国有股权管理方案审批程序及申报材料主要是指国有企业发起设立（或改组设立）股份有限公司时的国有股权管理，其内容主要包括：界定国有企业进入股份有限公司的资产范围，明确股权设置、股权结构和国有股（国家股或国有法人股）比例，审批净资产折股比率，确定国有股权持股单位以及享有的权利和承担的义务等。
国有股权管理应遵循保证国有股权依国家产业政策在股份有限公司中的控股地位原则、维护国有股权益和依法落实股份有限公司法人财产权的原则、促进国有资产合理配置和优化国有资产投资结构的原则、保障国有股权与其他股权同股同权同利原则。
国有企业发起设立（或改组设立）股份有限公司时的国有股权管理方案审批程序及申报材料如下：A．国有股权管理方案审批程序按照国家所有、分级管理的原则，省属及省属以下国有企业发起设立（或改组设立）股份有限公司时的国有股权管理方案由省国有资产监督管理委员会审核批准。
其程序是省属国有企业在作为股份有限公司主发起人时，由企业集团公司（企业主管部门）审核后，报省国有资产监督管理委员会审批；省属以下国有企业在作为主发起人时，由同级国资部门审核后，逐级上报，最后由省国有资产监督管理委员会审批。
B．国有股权管理方案审批申报材料a.企业集团公司（企业主管部门）或地方国资部门及作为主发起人的国有企业关于请求批准国有股权管理方案的申请文件；b.发起设立（或改组设立）股份有限公司的可行性研究报告、资产重组方案和国有股权管理方案；c.发起人国有资产产权登记证（复印件）、法人营业执照（复印件）及主发起人前三年财务报表。
如发起人中有事业单位或自然人的，应提供事业单位证明或居民身份证（复印件）；d.股份有限公司发起人协议、资产重组协议；e.资产评估合规性审核文件；f.省工商行政管理部门出具的《企业名称预选核准通知书》；g.关于资产重组、国有股权管理的法律意见；h.股份有限公司章程。
（三）土地估价师的工作与土地资产处置审批1．处置审批程序及申报材料（1）土地资产处置审批权限A．企业改制，采用授权经营或作价出资（入股）方式处置土地资产的，国务院批准改制的企业，土地处置方案报国土资源部审批；国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制的企业，土地资源处置方案报省国土资源厅审批；B．改制企业采取出让、租赁等其它方式处置土地资产的，到土地所在地市、县土地部门办理处置审批手续。
（2）处置审批程序A．企业拟定土地资产处置方案，向省或国务院土地行政主管部门申报核准； B．企业自主委托具备相应土地评估资质的机构进行地价评估，并依据估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；C．企业向土地所在地的土地行政主管部门申请初审；D．企业到国务院或省土地行政主管部门办理土地资产处置审批； E．企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续。
（3）核准申报材料土地资产处置总体方案核准申请文件；A．改制批准文件；B．省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；C．改制企业土地资产处置总体方案；D．企业改制方案。
（4）审批申报材料A．土地资产处置审批的申请文件；B．土地资产处置具体方案；C．土地估价报告和土地估价技术报告；D．土地资产处置总体方案核准文件；E．市、县土地部门初审意见。
2．土地估价结果备案程序及申报材料（1）备案适用范围A．下列土地估价结果需在省级以上土地部门备案：a.采用国家作价（入股）、授权经营方式处置土地使用权的；b.省属以上企业改制的；c.企业改制后拟上市的。
B．其它土地估价结果，由企业直接在土地所在地土地部门备案。
（2）备案程序A．备案申请；B．受理与备案。
（3）备案申报材料A．备案申请文件；B．土地估价结果初审意见或初审表；C．土地估价结果备案表；D．土地估价报告土地估价技术报告。
3．土地登记企业改制，无论采取何种方式处置土地资产，土地资产方案经批准后，企业持处置方案到土地所在地市、县土地部门办理土地变更登记。
（四）律师工作与法律审查律师一般对股份制改组的可行性和合法性、发起人资格及发起人协议的合法性、发起人投资行为和资产状况的合法性、无形资产权利的真实性、有效性和处理的合法性，创立大会有关决议、资产重组协议、公司章程的起草，原企业重大变更的合法性和有效性、原企业重大合同及其债权、债务的合法性、诉讼、仲裁或其他争议的解决、其他应当审查的事项等方面进行审查，并出具《法律意见书》和律师工作报告：第三章股份有限公司登记程序及申报材料一、股份有限公司名称预先核准设立股份有限公司，全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向有名称核准管辖权的工商行政管理部门申请名称预先核准。
申请公司名称预先核准，申请人向有名称核准管辖权工商行政管理部门提交〈企业名称预先核准申请书〉，按要求填写，并提交下列材料：（一）全体发起人指定的代表或共同委托的代理人的委托书及被委托人的身份分证复印件；（二）全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；（三）发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明（企业法人应提交加盖发照机关印章的《企业法人营业执照》复印件；事业法人应提交编委批文或《事业单位法人登记证》复印件；社团法人应提交民政部门核发的《社团法人登记证》；自然人应提供身份证复印件）；（四）发起人协议。