骆驼集团股份有限公司与扬州阿波罗蓄电池有限公司的合并分析

骆驼集团股份有限公司与扬州阿波罗蓄电池有限公司的合并分析作者：徐萌来源：《财讯》2017年第06期并购双方简介（1）骆驼集团股份有限公司简介集团公司生产有汽车、摩托车、船舶、家用车、拖拉机等起动用铅酸蓄电池、牵引用铅酸蓄电池、电动助力车用蓄电池、纯铅薄极板卷绕电池、工业用阀控式密闭型铅蓄电池及动力型锂离子电池，共200多个品种与规格，已累计生产各型汽车蓄电池3295万只、3180万KVAH，累计创造产值108.8亿元，累计创造利税8.43亿元；安排就业4328人，公司现有总资产140081万元。

2006年我公司骆驼商标与产品相继获得中国驰名商标与中国免检产品的称号。

扬州阿波罗蓄电池有限公司（前扬州华扬蓄电池有限公司）座落于江苏省扬州市港口工业园，具有 40 年的专业生产蓄电池经验，是国内蓄电池行业首家外商投资企业，是中国电工器材行业协会铅酸蓄电池专业分会重要成员，同时也是自 1997 年以来中国最大的汽车蓄电池出口企业。

公司厂房占地面积 30，000 平方米，现有员工 480 人，专业生产国家标准、德国标准、日本标准、澳大利亚标准、美国标准和国际电工委员会标准等系列起动型干/湿荷、少维护/免维护铅酸蓄电池，主要生产汽车和船舶两大类起动用铅酸蓄电池，年设计产能 300 万只，主要出口市场包括欧洲、澳洲、中东、非洲、中国台湾等。

我公司已通过 ISO9001：2000 质量体系认证以及 ISO14001：2004 环境管理体系认证。

主要 OEM 客户有卡特彼勒、亚星集团等。

我公司拥有国际先进自动化生产及检测设备以及完善的质量监控系统，确保生产出高品质的产品。

最近几年以来，公司相继获得“全国机电产品出口企业先进单位”、“全国外商投资企业双优企业”、“中国轻工业出口创汇银奖”等称号，被批准为“国家中型企业”，取得“出口企业产品质量许可证”，被评为“高新技术企业”，“江苏省车用蓄电池产品定点配套 A级企业”，公司资信等级为“AAA”级。

并购背景（1）扬州阿波罗出现严重亏损，需要资金支持扬州阿波罗蓄电池有限公司截至 2013 年 12 月 31 日经扬州阿波罗聘请的会计师事务所审计的总资产为 29，238.56 万元，净资产为 14，235.26 万元，营业收入为 37，272.34 万元，净利润为-635.51 万元。

资金链出现断裂，如果继续经营下去，就需要强大的资金源扭亏为赢，此时，骆驼集团则是它最好的选择。

（2）骆驼集团继续实施稳健的投资策略，加速产能扩张2013 年是"十二五"承前启后的关键一年，公司克服了复杂多变的市场环境、在公司全体员工的辛勤努力下，各项工作均取得良好成绩。

报告期内，公司实现营业收入 461，961.12 万元，同比增长 16.28%；实现归属于上市公司股东的净利润 52，484.85 万元，同比增长9.05%。

骆驼公司是我国车用铅酸蓄电池领域的龙头企业，财务状况一路良好，为提高产能不得不加紧开展并购步伐。

并购过程经骆驼集团股份有限公司第六届董事会第九次会议审议通过，2014年4月12日，本公司与扬州阿波罗蓄电池有限公司股东澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENOINDUSTRIALSUPPLYPTYLTD签订了《股权转让协议》，骆驼集团收购澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENOINDUSTRIALSUPPLYPTYLTD合计持有的扬州阿波罗100%的股权。

参照骆驼公司聘请的会计师事务所审计的扬州阿波罗截至2013年8月31日的财务情况，以人民币2亿2仟万元作为本次收购的计价基数。

骆驼公司还对聘请会计师事务所对扬州阿波罗自2013年9月1日至2014年4月30日期间的财务情况进行补充审计，双方将根据补充审计情况协商确定本次收购的最终价款。

本次收购资金来源属于自有资金收购，分三次分期支付：一是骆驼公司向股权转让方支付人民币壹仟万元收购保证金，该款项转作收购价款的第一笔付款。

二是股权转受让双方的董事会批准《股权转让协议》后，骆驼公司将向股权转让方支付人民币壹亿肆仟万元作为收购价款的第二笔付款。

三是收购完成工商变更登记后，骆驼公司将向股权转让方支付收购价款的余款。

并购动因（1）为华东地区整车厂提供更好的配套服务扬州阿波罗蓄电池有限公司坐落于江苏省扬州市港口工业园，是从事蓄电池研发、制造、销售、出口企业。

本次股权转让完成后有利于骆驼公司在东部战略布局的早日形成，骆驼集团控股完成为华东地区整车厂提供更好的配套服务。

（2）扩展销售渠道，提高利润率扬州阿波罗蓄电池有限公司拥有铅酸电池设计产能300万只，地处华东，主要针对出口市场，下游客户包括卡特彼勒、江淮、吉利等国内外主机厂。

公司收购阿波罗，将有效扩充产能规模，拓展出口渠道。

并购将加快2014年业绩增长。

政府治理小产能有利龙头企业提升市场分额，公司全国产能布局释放，产能将接近2000万kVAh，现有产能顺利达产将实现业绩增长25%的行权条件。

并购阿波罗将为公司增加300万只产能，并表后将大约增厚14年收入6亿，净利0.6亿（利润水平同本部估算，业绩增速达到35+%）。

（3）巩固行业龙头地位，提高综合竞争力进军再生铅与混合动力电池领域，开辟增长新空间。

公司规划再生铅业务有望在近期投产使用，降低新铅依赖度，提升综合毛利率2～3个百分点（吨铅成本低5%，增值税返还50%）；新增混合动力电池生产线，紧跟整车发展方向，为未来抢占市场建立先发优势。

骆驼公司全年投资额累计达到 7.2 亿元，骆驼襄阳公司二期、骆驼塑胶公司二期项目已完成投产，骆驼华南公司工厂建设项目稳步推进。

规模的扩张为骆驼公司生产模式的创新提供了有利条件，一方面通过专业化分工，合理配置资源，提高设备利用率，提升劳动生产率；另一方面通过企业并购实现多地采购、生产、销售联网，降低物流成本。

（4）多元化市场的形成，特别是有利于国际市场的开拓骆驼股份完成了对扬州阿波罗的收购，至此，形成了中、东、西、南、北五大生产基地，实现生产基地的平衡布局，从而进一步节省物流运输成本。

扬州阿波罗公司主要生产汽车和船舶两大类起动用铅酸蓄电池，年设计产能300万只，客户主要在东部区域和国外，这为骆驼集团股份公司开拓国际市场奠定了良好的基础。

同时，骆驼公司继续转变销售管理理念，紧盯市场，对渠道精耕细作，潜心下沉终端建设，规范终端运营标准，通过统一的销售平台系统，规范经销商和终端商的管理，提升终端销售及服务能力。

充分发挥渠道优势，依托覆盖全国的销售网络以及分布全国的仓储物流网络，打造开放的循环利用的电子商务系统大平台。

并购后财务分析2014 年，骆驼公司实现营业收入 5，167，187，199.63 元，相比去年同期 4，619，611，191.90 元，同比增长 11.85%，其中蓄电池行业营业收入为 5，136，165，236.30 元，占营业总收入 99.4%，蓄电池产品收入是驱动业务收入增长的主要因素。

报告期内，汽车起动电池收入比上年同期增长 14.62%，对主营业务收入的贡献率为96.48%；其他电池收入比上年同期下降，对主营业务收入的贡献率为 2.92%。

具体情况如下表所示。

报告期内，公司收购阿波罗公司 100%股权对外投资本期支付金额为 18，919.01 万元，比上年同期增加 2，939.39%。

2014 年，公司在启停电池领域新上项目约 30 个，涉及大众、福特、沃尔沃、东风乘用、广汽本田、长安马自达等多家主机厂。

其中：大众 EFB 电池：2014 年 11 月获得德国大众BMG 认可，成为国内首家通过德国大众试验室认可的 EFB 电池，获得一汽-大众、上海大众、德国大众的供货资格。

福特 T7-EFB 电池：通过美国福特汽车公司试验室的严格检测，公司获福特 T7 项目、福特全球项目 B515（H6-EFB）电池定点开发、生产。

东风乘用车 AGM 启停电池：实现批量配套生产约 2 万只，是公司首款批量生产、销售的 AGM电池。

并购评价（1）并购后优势骆驼集团拥有覆盖全国的销售网络和完善规范的服务体系，积极搭建电商平台，积累并拓展了大量优质的客户资源，拥有较强的业务拓展能力，是公司可持续发展的重要保障。

规模优势明显增强。

公司合理布局全国，抓住机会实施并购；产能稳中提升，规模不断扩大，逐渐奠定汽车起动电池行业龙头地位，具有较强的抵御风险能力。

品牌优势不断提升。

报告期内，公司在国内汽车启动用蓄电池行业市场份额位列第一，蝉联中国民营企业 500 强，品牌形象和行业地位进一步提升。

具备较强的技术及研发能力。

经过几十年的发展，公司科研团队创新能力和技术储备不断增强、新产品开发、生产、质量控制能力显著提升，多款新产品不断丰富公司产品类型。

在宏观经济增长新常态和实体经济通货紧缩的背景下，蓄电池行业面临着环保标准强化、能源紧缺等结构性问题，铅酸电池尽管在汽车起动电源产品类型中不可替代，但铅酸电池循环再利用和新能源电池将是未来发展趋势。

（2）并购后面临风险原材料价格波动风险。

公司生产铅酸蓄电池的主要原材料铅及铅合金价格的波动对公司生产成本影响较大，公司与客户建立了产品售价及铅价的联动机制。

如公司不能与客户继续保持铅价联动机制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，则铅价波动会对公司利润产生较大影响。

产能过剩的风险。

公司新增产能较多，未来能否顺利消化存在一定的不确定性，可能带来产能过剩的风险。

环保风险。

国家加大对铅酸蓄电池行业的环境污染整治，将增加公司环保成本，同时公司可能会面临一定的环保监管风险；如果未来公司环保投入不能及时跟进，导致安全生产和三废排放产生隐患，会对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。

（3）并购启示选择正确的目标企业对于企业并购是关系企业今后发展最重要的一个因素，任何并购目的都是为了实现以最小的成本达到利益的最大化，骆驼集团与阿波罗蓄电池的并购为完善自己的市场体系，奠定汽车起动电池行业龙头地位起到积极的作用。

同时也不能忽视并购后的风险，一定要加强风险意识，促进企业的快速发展。