公司治理研究的演变与发展

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公司治理研究对象的扩展
进入20世纪90年代，随着全球经济一体化的日益加剧，公司治理 研究的范围得到扩展，一些学者不再局限于以往对英美国家公司治 理问题的研究，开始转向研究日本和德国的公司治理问题（Prowse， 1992；Kang和Shivdasani，1995；Kaplan，1994；Franks和Mayer， 2001），他们发现日德公司与英美公司的一个最显著的差别就是公 司的所有权高度集中。 Prowse（1992）发现，日本公众公司的所有权高度集中，而且金融 机构是公司最主要的大股东，在1984年，商业银行拥有日本所有公 众公司20%以上的外部股份，保险公司则拥有17%以上的外部股份， 前五大股东持有股份比例的变动范围从10.9%提高到85%，其平均值 达到33.1%，显著的高于美国的公众公司。 Kaplan（1994）对1986年38家德国大公司股权集中度的描述统计显 示，这些公司28%的股份是由大股东所持有。
—公司法、证券法、破产法、公司治理章程
公司所有权结构的变化
在20世纪80年代之前，关于大股东在公司治理中的作用其实 并没有引起学者们的关注，然而随着时间的推移，Berle和 Means（1932）所描述的美国公众公司的所有权结构发生了显著 的变化，大股东在公众公司的逐渐兴起开始引起学者们的注意。 在Herman1981年所著《公司控制，公司权力》一书里，他重 新评价了Berle-Means命题，Herman发现：1974年底，美国200 家大公众公司中，由绝对多数股东和持有超过1%股份的股东控 制的公司比例达到22%。与此同时，尽管股东人数大量增加， 个人投资者持有股份进一步分散，但“机构投资者开始取代个 人投资者成为最大宗股票的所有者。在最大的125家公众公司里， 约有5%-10%的股权持有在47家机构投资者手中，机构投资者持 有其中9家公司超过10%的股权比例。
私利导致的无效率；对其他相关利益者的剥削。 虽然Shleifer和Vishny在这篇综述中并没有拿出直接的、十分有力的
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委托代理问题的提出
在“企业理论：管理行为、代理成本与所有权结构”这篇经 典文献里，Jensen和Meckling（1976）基于Berle和Means （1932）企业“所有权与控制权相分离”的命题正式提出了股 东与管理者之间的代理问题。 Jensen & Meckling认为，代理关系可以看作为一种合约，根 据这种合约，委托人雇佣代理人并授予其一定的决权力，使其 代表委托人的利益履行一定的职责，从而最大化委托人的利益。 但是由于委托人目标和代理人目标的不一致，由此会产生两者 之间的利益冲突，为了解决这些冲突会产生一些费用，也就是 代理成本。企业是委托人与代理人之间一系列合约的集合。
公司治理研究的演变与发展
交易费用概念的提出
科思在其1937年的著名论文《企业的性质》中提出了两个很 有价值的问题： （1）企业如何确定自己的边界？即企业应该把哪些经济活动 划入自己的内部活动范围，又把哪些经济活动划到外部去？科 思认为，企业的边界是可变的，可以收缩也可以扩展。经济学 的一个重要任务就是找出并明确划分企业边界的决定性因素。 （2）与此相关，应该研究限制企业扩张范围的因素，即如果 说用企业体制来组织经济活动比用市场体制来组织更好，那么 为什么不把所有的经济活动都组织到一个企业中去？ 可见与市场比较而言，企业体制也有局限性。为了解释这些 问题，科思提出了“交易费用”的概念。
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交易费用概念的提出
按照康芒斯的划分，“生产”活动是人对自然的活动，“交 易”活动是人与人之间的活动。“生产”活动和“交易”活动 共同构成了人类的全部经济活动。这种“交易”活动被康芒斯 视为“制度”的基本单位，也就是说，“制度”的实际运转是 由无数次“交易”构成的；“交易”就成为康芒斯的制度经济 学的基本分析单位。 在其《制度经济学》中，康芒斯将“交易”分为三种基本类 型：买卖的交易，即平等人之间的交换关系；管理的交易，即 上下之间的交换关系；限额的交易，主要指政府对个人的关系。 这三种交易类型覆盖了所有人与人之间的经济活动。
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新制度经济学的兴起
科思（1960）在其《社会成本问题》一文中提出了著名的“科思 定理”：若交易费用为零，无论权利如何界定，都可以通过市场交 易达到资源的最佳配置。 现实经济生活中交易费用不可能为零，由此人们推出“科思反定 理”或“科思第二定理”，即在交易费用为正的情况下，不同的权 利界定，会带来不同效率的资源配置。 科思在《社会成本问题》一文中已经将权利安排即制度形式与资 源配置效率直接对应了起来，由此，新制度经济学革命揭开了序幕。 科思（1937）的《企业的性质》一文被公认为是新制度经济学的 开山之作。 科思提出的“交易费用”这一概念成为新制度经济学的理论基石 之一。
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新制度经济学的概念
“新制度经济学”这个概念是由威廉姆森最先提出来的。简 单地说，新制度经济学就是利用正统经济理论去分析制度的构 成和运行，并去发现这些制度在经济体系运行中的地位和作用。
新制度经济学认为，制度提供的一系列规则由社会认可的非
正式约束，国家规定的正式约束和实施机制所构成，这三个部 分就是制度构成的基本要素。
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交易费用概念的提出
科思的分析表明，交易活动是稀缺的，可计量的，也是可比
较的，因而可以纳入经济学分析的范围。 企业的存在是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业 内交易替代费用较高的市场交易； 企业的规模被决定在企业内交易的边际费用等于市场交易的 边际费用或等于其他企业内部交易的边际费用那一点上。是选 择市场还是选择企业，取决于两种形式的交易费用孰高孰低。
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新制度经济学的研究对象
科思指出，“当代制度经济学应该从人的实际出发来研究人， 实际的人在由现实制度所赋予的制约条件中活动。” 新制度经济学的另一代表人物诺思认为，“制度经济学的目
标是研究制度演进背景下人们如何在现实世界中作出决定和这
些决定又如何改变世界。” 科思与诺思都强调了新制度经济学应该研究人、制度与经济 活动以及它们之间的相互关系。
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交易费用概念的广泛应用
新制度经济学家们将交易费用的概念应用于广泛的领域，例 如代理关系、寻租活动、企业内部考核、外部性问题、纯粹市
场与科层组织之间的各种类型的经济组织形态、经济史甚至政
治制度等。 新制度经济学的分支学科有交易费用经济学、产权经济学、 经济分析法学、新经济史学等等。
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公司治理研究的兴起
Jensen和Meckling（1976）所提出的股东与管理者之间的代
理问题为后来公司治理的研究提供了基础（Denis和McConnell，
2003），学者们由此开始探讨如何通过各种公司治理机制来解 决股东与管理者之间的代理问题，包括董事会和大股东的内部 治理机制（Mace，1986；Weisbach，1988）和公司控制权市场 的外部治理机制（Jensen和Ruback，1983）。
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新制度经济学关于人的行为假定
经济人：追求财富最大化
有限理性
机会主义行为倾向
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制度的功能
降低交易成本： 有效的制度能降低市场中的不确定性、抑 制人的机会主义行为倾向，从而降低交易成本。 制度所执行的功能具有经济价值：为经济提供服务。 制度为实现合作创造条件：规范人们之间的相互关系，减少 信息成本和不确定性，把阻碍合作得以进行的因素减少到最低 程度。 制度提供激励机制：有效率的组织需要建立制度化的设施， 并确立财产所有权，把个人的经济努力不断引向一种社会性的 活动，使个人的收益率不断接近社会收益率，防止别人“搭便 车”或不劳而获。 制度创新有利于外部利益内部化：建立排他性产权制度。
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交易费用概念的提出
科思认为，交易费用是获得准确的市场信息所需要付出的费 用，以及谈判和经常性契约的费用。 威廉姆森认为，交易费用分为两部分：一是事先的交易费用， 即为签订契约、规定交易双方的权利、责任等所花费的费用； 二是签订契约后，为解决契约本身所存在的问题、从改变条款 到退出契约所花费的费用。 交易费用概念扩展到包括度量、界定和保证产权（即提供交 易条件）的费用，发现交易对象和交易价格的费用，讨价还价 的费用，订立交易合约的费用，执行交易的费用，监督违约行 为并对之制裁的费用，维护交易秩序的费用，等等。
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Berle-Means命题
1932年，Berle和Means在《现代公司与私有财产》第六十
九页写下这段著名的话： 随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富 的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。在 公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有 权利益来完成。…财富所有权没有相应的控制权，而财富的控 制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。
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公司所有权结构的变化
Herman的发现在20世纪80年代中后期得到了Demsetz和Lehn （1985），Shleifer和Vishny（1986）以及Holderness和Sheehan（1988） 等学者的进一步证实。 Demsetz和Lehn（1985）对美国511家大公司的统计表明，前五大股 东持有股份比例的变动范围是从1.27%到87.14%，其平均值达到 24.81%。 Shleifer和Vishny（1986）的描述统计也显示，在1980年美国《财富》 的456家大公司中，354家存在至少一个拥有股份比例在5%以上的大股 东，第一大股东的平均持股比例为15.4%，前五大股东的平均持股比 例为28.8%。 Holderness和Sheehan（1988）的样本则表明，从1978年到1984年间， NYSE和AMEX里约有5%的上市公司由绝对多数股东所控制，仅在 1984年，NYSE、AMEX和OTC市场将近20%的公司里至少有一位拥有 10%股份且不担任公司职务的大股东。