2020年(并购重组)第二章 企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述析课件
A公司 C公司
B公司
企业并购财务管理概述析
(3)控股合并
• 收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购 形成的对被并购企业的投资。
企业并购财务管理概述析
2.1.2 并购的类型
• 并购按不同的标准可 以分成许多不同的类 型：
• 1、按照并购双方所处 行业性质来划分：
• 纵向并购 • 横向并购 • 混合并购
企业并购财务管理概述析
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债 务换取资产或股权；
企业并购财务管理概述析
2、并购零效应的理论解释
• 并购企业管理层过于乐观，向投资者出价过高。并购成本被抬高 所致。
• 即“过度自信” 理论
企业并购财务管理概述析
3、并购负效应的理论解释
• 当一项并购的动因是代理问题，即管理者为了自己的利益甚至以 损害企业利益或股东利益为代价采取并购行为，或者有关并购决 策错误时，并购的总体效应为负值。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
Q=企业的市场价值/其重置价值 如果Q＜1，表明企业价值被低估了。
企业并购财务管理概述析
（7）信息理论。 信息理论认为当目标企业并购时， 资本市场之所以重新对该企业的价 值作出评估，有两种可能： 1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。 2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
• 对企业并购负效应的理论解释可以归纳为以下两种观点：
第二章_企业并购财务管理概述.
一、并购的形式
控股合并—并购企业获得控制权，被并购企业 依然存在，即：A+B=A+B 吸收合并—并购企业取得被并购企业的全部净 资产，并购后被并购企业法人资格被注销，不 复存在，即：A+B=A 新设合并—参与并购的双方法人资格均被注销， 重新成立一家新企业，即：A+B=C
二、并购的类型
1、并购双方所处的行业分类 横向并购 —当并购方与被并购方处于同一行业、
3、并购的支付方式分类
（3）股份交易式并购。
一是以股权换股权，这是指并购公司向目标公司的股东发 行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票， 达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并 购公司的分公司或子公司；或者解散并入并购公司。 二是以股权换资产，并购公司向目标公司发行自己公司的股 票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承 担目标公司的全部或部分责任，目标公司也要把拥有的并购 公司的股票分配给自己的股东。特点：避免了大量的现金支 出。
关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性 过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为 上下游关系）的企业之间的并购。目的：组织专 业生产和实现产销一体化。如加工制造企业并购 与其有原材料、运输、贸易联系的企业。如钢铁 企业收购矿山企业，格林柯尔收购科龙电器。
二、并购的类型
1、并购双方所处的行业分类 混合并购—又称跨行业的兼并，它是对处于不
商务部跨国经营研究部主任、海外投资研究中心主任 邢厚媛指出，全球跨国并购的成功率常态下仅在20% 至30%间。据麦肯锡的统计数据，过去20年全球大型 企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%， 而中国67%的海外收购不成功。 邢厚媛解释个中原因，一些国家总是曲解中国企业的 战略意图，过分夸大所谓的政治风险，甚至以“政治 压力”为由，通过一系列程序损害中国企业利益、随 意毁约。另一方面，在跨国经营和收购问题上，人才、 技巧和资金成为最大短板。就以资金为例，目前中国 企业的跨国收购主要依赖内地市场融资，能够使用的 国际银团的投资太少。
第二章企业并购财务管理概述析
第一阶段（1993-1999）1993年国务院发布了《 股票发行与交易管理暂行条例》正式确定了上 市公司并购的相关法规。
第二阶段（1999-2002）1999年7月1日正式实施 《中华人民共和国证券法》明确规定了上市公 司股权转让的两种形式：协议转让和二级市场 收购。并且将二级市场收购超过5%的公告间隔 由原来的2%调整为5%。同时证监会对并购信 息披露要求更严格。
并购按不同的标准可以 分成许多不同的类型： 1、按照并购双方所处 行业性质来划分： 纵向并购 横向并购 混合并购
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务 换取资产或股权；
Q=企业的市场价值/其重置价值
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
0
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(5)战略调整理论。
该理论强调企业并购是为了增强企 业适应环境变化的能力，迅速进入 新投资领域、占领新市场、获得竞 争优势。
（6）价值低估理论。
这一理论认为，当目标企业的市 场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
【并购重组】第2章_企业并购财务管理概述
4、合并结果
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003 年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双 方以合并基准日当天的财务状况编制合并财 务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并 入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销， 变更为TCL集团的分公司。
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新设合并
含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实 体，原来的企业都不再以独立的经营实体而 存在。
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皇家荷兰壳牌集团案例
1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油
公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第 二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占 全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化 工产品及非铁金属材料的重要供应商。
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2、并购过程
该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与 贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。 1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气， 皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重 的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础 上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集 团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输 与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转， 利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团 的业务种类和范围遍及整个世界。
企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业 并购，在英文中缩写为M＆A。
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1. 企业兼并与收购的相似之处
（1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。
（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。
2020年(并购重组)(并购学)企业并购概述
（并购重组）(并购学)企业并购概述公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。
并购的决策首先是一个企业战略问题。
并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。
并购还涉及到公司的治理结构问题。
并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。
并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。
第一节公司并购业务概述——并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。
在西方公司法中，把企业合并分成●吸收合并●新设合并●购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。
是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。
合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。
案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。
兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。
2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。
案例如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。
3．购受控股权益即收购。
是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。
在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。
在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。
12股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。
股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。
第二章企业并购财务管理
• 企业收购是指一个企业经由收买股票或股 份等方式，取得另一个企业的控制权或管 理权，另一个企业继续存在而不必消失。
第二章企业并购财务管理
• 兼并与收购实质上都是产权交易，都可以 省去解散清算程序，但是两者仍然存在区 别：
• （1）兼并发生在两个企业之间，收购发生 在企业或个人与另一企业股东之间。
• 吸收型，即其中一个法人解散而为另一个 法人所吸收。
• 控股型，即并购双方都不解散，但一方为 另一方所控股。
第二章企业并购财务管理
（4）按照并购方法来分：
• 现金支付型、品牌特许型、换股并购型、 以股换资型、托管型、租赁型、承包型、 安置职工型、合作型、合资型、划拨型、 债权债务承担型、杠杆收购型、管理者收 购型、联合收购型
• （2）兼并完全出于双方自愿，收购则有时 会形成收购与反收购的对抗局面。
第二章企业并购财务管理
• （3）兼并是所有资产或股权的转让， 收购则有部分收购与全部收购之分。
• （4）兼并时，被兼并企业作为一个法控股权的转移，其法律实 体的地位不变并可以继续经营下去。
• 功能型并购，通过购并提高市场占有率， 扩大市场份额。
• 组合型并购，通过并购实现多元化经营， 减少风险。
• 产业型并购，通过购并实现生产经营一体 化，扩大整体利润。
• 成就型并购，通过并购实现企业家的成就 欲。
第二章企业并购财务管理
（3）按照并购后被并一方的法律状态来分：
• 新设法人型，即并购双方都解散后成立一 个新的法人。
第二章企业并购财务管理
• 广义的并购除了上述活动之外，还有分立、 分拆、资产分离等形式。以后单独介绍。
第二章企业并购财务管理
2、并购的形式
(并购重组)第二章企业并购财务管理概述
最新卓越管理方案您可自由编辑第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章 企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。
公式： 2、需满足的条件：CFt 、r 、n3、类型（1）股权资本估价CFt ：预期股权现金流量r ：股权资本成本（2）公司整体估价CFt ：公司预期现金流量r ：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系 ∑=+=n t t t r CF V 1)1(公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+ 折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2） FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出- （1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率） × 净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型（3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减公式：税后债务成本=税前成本× （1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。
第二章-企业并购财务管理概述PPT课件
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案例分析与启示
› 通过并购获得规模经济优势 › 并购为企业战略服务 › 并购后的整合不容忽视
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THANK YOU
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东
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西方企业的并购简史
› 第一次并购浪潮（1895-1904） 以横向并购为主 ：形成了一批大规模、大垄断特点的公司（摩根购买卡耐基钢铁）
› 第二次并购浪潮(1922-1929) 以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。
› 第三次并购浪潮（20世纪60年代） 以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。
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➢ 价值低估理论：托宾q比率=企业的市值/重置成 本＜1，低估了
➢ 信息理论：并购信息导致目标企业股价上升
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并购零效应的解释理论：过度自信理论
➢ 整体零效应 ➢ 收益从并购企业向目标企业简单传递
并购负效应：动因是代理问题
➢ 管理主义：代理人追求企业增长率忽视收益率 ➢ 自由现金流量假说：将自由现金进行低收益并购，而不是支付给股
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并购的形式
› (1)控股合并 › (2)吸收合并 › (3)新设合并
AA 公司 BB 公司
AA 公司 BB 公司
AA 公司 BB公司
AA 公司
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并购的类型
› 按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横 向并购、混合并购等三种。
› 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代） 以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。 消除混合并购带来的弊端 杠杆收购开始流行
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➢ 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）
• 回到了一个世纪前的横向并购为主 • “强强联合”和“跨国并购” 为主要特点（埃克森-美孚，波音-麦道）
企业并购财务管理概述
（二）联合（新设合并）
指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合 并各方的法人实体地位都消失。［例子：2000年1月10日 美国在线（互联网）——时代华纳合并案（世界最大传 媒集团）］
新设合并简要示意图如下：
A公司
B公司
C公司
D公司(法人)
图2-2
第六页，共26页
（三）收购
指企业用现金，债券或股票购买另一家企业的部 分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资 行为。
显示才能和业绩动机；（8）获得特殊资产（如土地、管 理团队、优秀研究人员、专有技术等无形资产）；（9） 降低代理成本（并购机制使得接管的威胁始终存在）。
四、企业并购的风险分析
1. 营运风险 并购完成后不能产生管理协同、经营协 同、财务协同效应、没有实现规模经济。
2. 信息风险
第二十二页，共26页
3. 融资风险 （如，资金筹集的数量与时间、融资方式
企业并购财务管理概述
第一页，共26页
学习提要目标：
本章将介绍企业并购的基本概念、主要形式 和类型、对企业并购动因和效应的理论解释以及 中外企业并购历史的简单情况。通过本章学习， 要求学生掌握企业并购的基本概念，了解企业并 购的常见形式和类型，理解企业并购的动因和效 应，了解中外企业并购史。
第二页，共26页
司就被并购了。如：江苏春兰注资2.7亿元控股南京东风； 青岛啤酒出资6200万元控股西安汉斯啤酒等，则均属于
现金并购。
第十二页，共26页
3. 股份交易式并购。一是以股权换股权，这是指并购公司向目标公司的 股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控 制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的分公司或子 公司；或者解散并入并购公司。二是以股权换资产，并购公司向目标公司 发行自己公司的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况 下承担目标公司的全部或部分责任，目标公司也要把拥有的并购公司的股
高财第二章并购概述
企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买。
第五，市场份额扩大
通过并购可以提高企业的市场份额：
1
横向并购达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；
杠杆并购：指并购企业通过信贷融资来获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。 非杠杆并购：指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
2.2企业并购的动因和效应
1
并购的动因2Fra bibliotek企业并购的根本动因
3
增加企业价值是并购的根本目标。
4
具体来说，又包括：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。
第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。
关于企业并购动机的理论，还有利润动机理论、投机动机理论、竞争压力理论、预防和安全动机理论等。
二、并购的形式
控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
01
吸收合并：收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产\负债在并购后成为收购企业的资产/负债。
01
1，现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产来扩大规模或实现战略目标的活动。
并购活动一般涉及大量的资金流动和财务管理，在并购过程中，财务管理起着至关重要的作用。
本文将对企业并购财务管理进行详细分析和概述。
首先，企业并购的财务管理围绕着资金的筹集和配置展开。
在并购活动中，资金筹集是关键环节之一。
企业可以通过银行贷款、发行债券、吸引投资者等方式筹集资金，以满足并购活动所需要的资金。
财务管理的目标是合理配置这些资金，以实现最大化价值的效应。
在并购决策过程中，财务经理需要通过综合考虑企业的财务状况、经营风险、资产回报率等因素来决定是否进行并购，并结合企业整体战略目标来选择最佳的并购方式。
财务管理在并购中的另一个重要角色是进行财务分析和估值。
财务分析是对被收购企业的财务状况进行评估和分析，以确定其价值和盈利潜力。
与此同时，财务经理还需要对并购对收购方企业的财务状况和未来发展带来的影响进行估算。
估值是对被收购企业的价值进行评估，通常采用财务比率分析、贴现现金流量分析、市场多重估值等方法。
通过财务分析和估值，财务经理可以评估并购是否符合战略目标，并为定价和谈判提供依据。
并购过程中的财务尽调是非常重要的环节。
财务尽调是指对被收购企业的财务状况、经营业绩、风险以及相关法律和合规情况进行全面调查和评估。
尽调过程中，财务经理需要了解被收购企业的财务报表、会计核算方法、关键财务指标等，可以通过与被收购企业的财务团队进行交流和访谈来获取相关信息。
财务尽调的目的是帮助财务经理全面了解被收购企业的风险和机会，为后续的审计、财务整合和交易结构等提供依据。
并购完成后，财务管理仍然扮演着重要的角色。
财务经理需要根据并购的战略目标和实际情况，制定并实施财务整合方案。
财务整合包括财务报表的合并、会计政策的统一、资本结构的优化等。
通过财务整合，企业可以实现资源的最优配置，降低成本，提高效率。
财务经理还需要监督并购后的财务运营，包括财务报表的编制、审计、税务合规等。
第二章_企业并购财务管理概述.ppt
2020/10/5
辽宁工程技术大学
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AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在
证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反
收购。
▪ 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大
股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺
9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之
后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。
▪ 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公
司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月
2020/10/5
辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
▪ 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。
▪ 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以 160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指企业通过收购其他企业或合并两个或多个企业来扩大规模、实现资源整合、提高市场竞争力的行为。
并购作为一种战略手段，既可以带来巨大的盈利机会，也可能带来巨大的风险。
因此，企业在并购过程中需要进行财务管理来确保并购的成功。
首先，企业在进行并购前需要进行财务分析。
财务分析是通过对目标企业的财务状况进行评估，确定其是否具有投资价值。
财务分析的主要内容包括目标企业的资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析这些财务指标，可以对目标企业的经营状况、盈利能力和偿债能力进行评估，从而确定并购的合理性和可行性。
其次，企业在进行并购时需要进行财务尽调。
财务尽调是指对目标企业的财务状况、商业模式、营销策略、管理团队等进行详细的调查和评估。
通过财务尽调，企业可以全面了解目标企业的经营状况和潜在风险，为并购决策提供重要的依据。
财务尽调的主要内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、关键财务比率、企业价值等。
第三，企业在进行并购时需要进行财务规划。
财务规划是指根据目标企业的经营状况和未来发展需求，制定合理的财务目标和策略。
财务规划的主要内容包括资金需求、资金筹集、投资回报、财务报表等。
通过财务规划，企业可以合理安排资金运作，提高并购的效益和风险控制能力。
第四，企业在进行并购后需要进行财务整合。
财务整合是指将合并的企业的财务体系进行整合，实现财务聚合和资源优化。
财务整合的主要内容包括财务结构调整、资金流转、财务信息共享等。
通过财务整合，企业可以实现资源的整合和优化配置，提高经营效率和竞争力。
最后，企业在进行并购后需要进行财务监控。
财务监控是指对并购后企业的财务状况进行实时监测和分析，及时发现和解决财务问题，确保并购的顺利进行。
财务监控的主要内容包括财务指标分析、预算控制、内部控制等。
通过财务监控，企业可以快速响应市场变化，及时调整经营策略，保证并购的成功。
综上所述，企业并购财务管理是指在并购过程中，企业通过财务分析、财务尽调、财务规划、财务整合和财务监控等一系列措施来确保并购的成功。
2020年（并购重组）第二章企业并购财务管理概述
2020年（并购重组）第⼆章企业并购财务管理概述（并购重组）第⼆章企业并购财务管理概述第⼆章企业并购财务管理概述⼀、企业并购的形式1、吸收合并：⼀家或多家企业被另⼀家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，⽬标企业则不再作为⼀个独⽴的经营实体⽽存在。
TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成⼀个新的实体，原来的企业都不再以独⽴的经营实体⽽存在。
皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：⼀家企业在证券市场上⽤现⾦、债券或股票购买另⼀家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法⼈地位不消失。
（也就是收购）盈科收购⾹港电讯⼆、并购的类型1、按双⽅所处的⾏业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购3、按并购的⽀付⽅式划分：三、企业并购的动因和效应（⼀）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（⼆）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）⾃由现⾦流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择⽀付⽅式和筹资⽅案3、并购绩效评价第三章企业并购估价⼀、并购⽬标公司的选择（⼀）、发现⽬标公司1、利⽤公司⾃⾝的⼒量2、借助公司外部⼒量（⼆）、审查⽬标公司1、审查出售动机2、审查法律⽂件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价⽬标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产⽣正现⾦流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价⼆、贴现现⾦流量估价法（⼀）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现⾦流量的现值之和。
2、企业并购财务管理概述
2.2贴现现金流量估价法
2.2.1贴现现金流量法简介 2.2.2股权自由现金流量（FCFE）贴现模型 2.2.3公司自由现金流量（FCFF）贴现模型
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
自由现金流量的概念
• 自由现金流(Free Cash Flow)作为一种企 业价值评估的新概念、理论、方法和体系 ，最早是由美国西北大学拉巴波特、哈佛 大学詹森等学者于20世纪80年代提出的， 经历20多年的发展，特别在以美国安然、 世通等为代表的之前在财务报告中利润指 标完美无瑕的所谓绩优公司纷纷破产后， 已成为企业价值评估领域使用最广泛，理 论最健全的指标，美国证监会更是要求公 司年报中必须披露这一指标。
陷人财务困难状态的公司 其当前的收益和自由现金流量一般为负，并很难断定何时公司会走
出困境，而且公司有可能会走向破产。对这类公司估计现金流量十分 困难。 拥有未被利用资产的公司
自由现金流量折现法反映了产生现金流资产的价值。如果有资产未 被利用，则其价值未体现在现金流中。如果有资产未被充分利用，也 会产生类似问题，只是程度不同。通常我们可以单独获得此类资产的 价值，然后把它加到计算出的价值中。从这个方面，我们可以理解上 市公司的市盈率偏高的原因之一。因为上市公司普遍管理水平较低， 企业盈利水平未能充分反映其潜在的赢利能力。
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局限性
• 自由现金流量法估价的基石是未来的自由现金流量和折现率。但它 的使用要有一定的假设:公司在被估价时有正的现金流，并且未来的现 金流可以较可靠地加以估计，同时，又能根据现金流相关特征确定恰 当的折现率，那么就适合运用自由现金流量折现法。但现实情况与模 型的假设条件往往大相径庭，特别对干以下几类公司，自由现金流量 运用存在其局限性。
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（并购重组）第二章企业并购财务管理概述第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购3、按并购的支付方式划分：三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。
公式：2、需满足的条件：CFt、r、n3、类型（1）股权资本估价CFt：预期股权现金流量r：股权资本成本（2）公司整体估价CFt：公司预期现金流量r：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2）FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出-（1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率）×净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型 （3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减 公式：税后债务成本=税前成本×（1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。
（2）公式（四）、自由现金流量估值的稳定增长模型V —价值g —增长率FCF1—预期下一期的自由现金流量r —折现率计算步骤：求出FCF0、g 、rg P DPS K s +=1()[]f i ki i f R R E R R -+=∑=1βgr FCF V -=1（五）、自由现金流量估值的二阶段模型1、计算步骤*估计高速增长期的自由现金流量（FCF）*估计高速增长期的资本成本(r)*计算高速增长期自由现金流量的现值*估计稳定增长阶段第1年的自由现金流量（FCFn+1）*计算稳定增长阶段的资本成本（rn）*计算稳定增长阶段自由现金流量的现值*计算总价值2、例题例3-2若某公司2000年的每股营业收入为12.4元，每股净收益为3.10元，每股资本性支出为1元，每股折旧为0.6元。
预期该公司在今后5年内将高速增长，预期每股收益的增长率为30%，资本性支出、折旧和营运资本以同比例增长，收益留存比率为100%，值为1.3，国库券利率为7.5%，2000年营运资本为收入的20%，负债比率保持为60%。
5年后公司进入稳定增长期，预期增长率为6%，即每股收益和营运资本按6%的速度增长，资本性支出可以由折旧来补偿，为1。
该公司发行在外的普通股共3000万股。
市场平均风险报酬率为5%。
估计该公司的股权价值。
解：第一步，计算公司高速成长期的股权自由现金流量。
FCFE=净收益-（资本性支出-折旧）（1-负债比率）-营运资本增量（1-负债比率）FCFE2001=3.1×（1+30%）-（1-0.6）×（1+30%）×（1-60%）-[12.4×20%（1+30%）-12.4×20%]×（1-60%）=3.52亿元FCFE2002=4.58亿元;FCFE2003=5.96亿元;FCFE2004=7.74亿元FCFE2005=10.06亿元第二步，估计公司高速成长期的股权资本成本。
高速成长阶段的股权资本成本=7.5%+1.3×5%=14%第三步，计算高速成长阶段股权自由现金流量的现值。
高速成长阶段FCFE的现值=[3.52/（1+14%）]+[4.58/(1+14%)2]+…=20.43亿元第四步，估算第6年的股权自由现金流量。
FCF2006=11.51×(1+6%)-12.4×20%×(1+30%)5×6%×（1-60%）=12.2-0.22=11.98亿元第五步，计算公司稳定增长期的股权资本成本。
稳定增长期的股权资本成本=7.5%+1×5%=12.5%第六步，计算稳定增长期股权自由现金流量的现值。
稳定增长期FCFE的现值=[11.98/（12.5%-6%）]×（P/F，14%，5）=95.65亿元第七步，计算公司股权的价值。
V=（20.43+95.65）×3000=348257亿元。
例3-3某公司2000年的EBIT为5.32亿元，资本性支出为3.10亿元，折旧为2.07亿元，销售收入为72.30亿元，营运资本占销售收入的比重为20%，所得税率为40%，债券利率为7.5%。
预期今后5年内将以8%的速度高速增长，值为1.25，税前债务成本为9.7%，负债比率为50%。
5年后公司进入稳定增长期，稳定增长阶段的增长率为5%，值为1，税前债务成本为8.5%，负债比率为25%，资本性支出和折旧相互抵销。
市场平均风险报酬率为5%。
解：第一步，计算公司高速成长期的现金流。
FCF=EBIT（1-税率）+折旧-资本性支出-追加营运资本FCF2001=5.32×（1+8%）×（1-40%）+2.07×（1+8%）-3.10×（1+8%）-72.3×8%×20%=1.18亿元FCF2002=1.26亿元FCFE2003=1.36亿元FCF2004=1.47亿元FCF2005=4.69+3.03-4.56-1.58=1.58亿元第二步，估计公司高速成长期的资本加权平均成本。
高速成长阶段的股权资本成本=7.5%+1.25×5%=13.75%高速成长阶段的WACC=13.75%×50%+9.7%×（1-40%）×50%=9.725%第三步，计算高速成长阶段公司自由现金流量的现值。
高速成长阶段FCF 的现值=1.18×（P/F ，9.725%，1）+1.26×（P/F ，9.725%，2）+1.36×（P/F ，9.725%，3）+1.47×（P/F ，9.725%，4）+1.58×（P/F ，9.725%，5）=1.082+1.061+1.05+1.041+1.027=5.15亿元第四步，估算第6年的公司自由现金流量。
FCF2006=4.69×（1+5%）-72.3×（1+8%）×20%×5%=3.86亿元第五步，计算公司稳定增长期的WACC 。
稳定增长期的股权资本成本=7.5%+1×5%=12.5%稳定增长期的WACC=12.5%×75%+8.5%×（1-40%）×25%=10.65%第六步，计算稳定增长期公司自由现金流量的现值。
稳定增长期FCF 的现值=[3.86/（10.65%-5%）]×（P/F ，9.725%，5）=42.96亿元 第七步，计算公司的价值。
V=5.15+42.96=48.11亿元。
（六）、自由现金流量估值的三阶段模型 n n n n t n t t t n t t t a r g r FCF r FCF r g FCF V )1)(()1()1()1(111011+-+++++=+=+===∑∑注：n1_为初始高增长阶段的期末n为转换阶段期末例3-4某企业2000年的有关数据如下：销售收入每股10元，每股净收益占收入的25%，每股资本支出为1.2元，每股折旧为0.70元，每股经营营运资本为4元。
预计2001-2005年期间每股销售收入增长率可以保持在33%的水平。
2006-2010年增长率按算术级数均匀减少至6%，2011年及以后保持6%的增长率不变。
该企业在经营中没有负债，预计将来也不利用负债。
资本支出、折旧、经营营运成本、每股净收益率与销售收入的增长率相同。
2001-2005年的B值为1.25，2006年开始按算术级数均匀下降，2010年将至1.1，并可以持续。
已知无风险利率为7%，股票投资的平均风险补偿率为5.5%。
要求：估计该企业股票的价值。
第七章企业集团财务控制一、企业集团预算控制（一）、全面预算概述1、预算的概念与内容概念（1）含义：预算是在预测的基础上，为了实现特定目标，以一定的方式，对企业未来的生产经营活动所作的数量说明。
（2）特点1）是全面预算2）可用价值形式或其他数量形式反映3）有明确的目标4）以预测为前提内容按预算涉及的内容分类：损益预算、现金流量预算、资本预算、其他预算从预算管理的功能分类：经营预算、管理预算从预算管理的中心点分类：以销售额为中心、以目标成本为中心、以现金流量为中心、以目标利润为中心2、企业集团全面预算管理程序（1）预算的编制（2）预算的执行与控制（3）预算的考评与激励（二）、企业集团全面预算管理模式1、以利润为核心的全面预算管理模式（1）预算管理体系构成1）体系构成起点：利润预算具体内容生产预算销售预算供应预算成本费用预算2）编制利润预算应遵信的原则①战略性②可行性③科学性④统一性（2）编制预算的程序1）母公司确定各子公司的利润预算数并下达给子公司。