土地一级开发模式及案例分析

亿城股份:关于参与唐山市大城山片区一级开发暨对外提供财务资助的公告证券代码:000616证券简称:亿城股份公告编号:2011-003亿城集团股份有限公司关于参与唐山市大城山片区一级开发暨对外提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述2011年1月13日,亿城集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与唐山市陡河青龙河管理委员会(筹建)(以下简称“两河管委会”)、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司(以下简称“两河投资公司”)签署《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》,我公司同意提供人民币4亿元的资金支持,由两河管委会和两河投资公司对唐山市环城水系大城山地块(以下简称“目标地块”)进行土地一级开发整理。

本次交易不构成关联交易。

2011年1月13日,公司第五届董事会临时会议审议通过了本次交易。

公司实有董事7名,出席会议董事7名,一致同意关于本次交易的议案。

因公司本次提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,本事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况(一)唐山市陡河青龙河管理委员会(筹建)性质:唐山市政府派出机构负责人:刘敬文(二)唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司成立日期:2009年1月23日地址:唐山市北区富强楼文化路办事处法定代表人:夏宝胜注册资本:3900万元人民币主营业务:环城水系基础设施和重大产业项目的非金融性投资股东情况:唐山市国有资产监督委员会持股100%财务状况(未经审计):截至2010年11月30日,总资产163874万元,净资产3926万元。

两河管委会、两河投资公司与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系。

交易对方不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议主要内容(一)目标地块情况项目地块位于唐山市大城山西北侧区域,面积约500亩。

两河管委会、两河投资公司负责目标地块的一级开发整理,包括征地拆迁补偿、“四通一平”配套工程项目完善等,完成目标地块上市“招拍挂”之前的全部前置工作。

交易对方承诺一期土地(约200亩)于2011年5月底前达到出让条件。

(二)本公司对外提供财务资助的情况本公司同意参与目标地块的一级开发整理工作,并为目标地块一级开发投入4亿元。

本公司同意于本协议签署之日起20日内支付第一笔款项3亿元,第二笔付款1亿元根据拆迁征地进度支付。

(三)对外财务资助的清偿方式1、若本公司或本公司子公司在合同签订一年内通过土地“招拍挂”或其他合法形式取得目标地块土地使用权,则在缴纳土地出让金后一个月内,交易对方应按央行同期基准贷款利率连本带息归还本公司全部投入。

2、若本公司或本公司子公司在合同签订一年内参加土地“招拍挂”未取得目标地块使用权,则在目标地块成交确认书签署之日起一个月内,交易对方应按央行同期基准贷款利率上浮50%连本带息归还本公司全部投入。

3、若目标地块未在合同签订一年内进行土地“招拍挂”,则在合同签订一年内,交易对方应按央行同期基准贷款利率连本带息归还本公司全部投入。

四、董事会意见本公司以提供财务资助的方式参与唐山市大城山地块的一级开发,是公司实施“聚焦环渤海区域”战略的又一重要举措。

本公司投入一级开发资金4亿元,旨在推进目标地块的一级开发整理进程,促使目标地块尽快成功挂牌上市。

公司若能在后续土地“招拍挂”中成功获取该项目,将有效扩充公司的土地储备,成为公司新的利润增长点,提升公司持续盈利能力。

交易对方中的两河管委会为唐山市政府的派出机构,两河投资公司为国有独资公司,具有很强的财务资源,本公司本次财务资助的财务风险可控。

五、独立董事意见根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,在审阅《关于参与唐山市大城山片区一级开发暨对外提供财务资助的议案》等相关文件后,公司独立董事戴金平、蒋殿春、郝生根对公司该对外提供财务资助事项发表独立意见如下:1、唐山是公司“聚焦环渤海区域”发展战略的重要目标城市。

公司本次参与唐山市大城山地块一级开发并投入4亿元,有利于加快目标地块的一级开发整理进程,促使目标地块尽快挂牌上市。

公司若能在后续土地“招拍挂”中成功获取该项目,将有助于公司区域战略发展目标的实现,创造新的利润增长点,提升持续盈利能力。

2、本次交易的合作方,一家为政府派出机构,另一家为国有独资公司,具有很强的财务资源,公司本次财务资助的财务风险可控。

3、本次提供财务资助事项经2011年1月13日公司第五届董事会临时会议审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,其决策程序合法有效。

综上,我们认为公司本次对外提供财务资助行为符合法律法规相关规定,是公司正常经营所需,有助于实现公司战略目标,决策程序合法有效,符合公司及全体股东的利益,因此同意本次财务资助事项。

六、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例截至目前,计入本次对外提供财务资助金额,公司累计提供财务资助金额为139703万元,占公司2009年度经审计净资产的48.42%。

七、公司已对外提供财务资助的逾期情况目前公司已对外提供的财务资助未有逾期情况。

特此公告。

亿城集团股份有限公司董事会二○一一年一月十四日关于完善我市城区土地一级开发模式的思考城市土地一级开发，是我国土地有偿使用制度改革推进到一定阶段提出的新课题，也是贯彻实施物权法的必然要求。

由于毛地出让是在涉及原土地使用权及房屋所有权的法律关系没有解决的情况下进行的，不利于权利人合法权益的保护，实践中也产生许多矛盾和问题。

因此，通过土地一级开发，将“生地”变成“熟地”，将“毛地”变成“净地”，实行净地出让，是形势发展的客观需要。

国土资源部对实行净地出让提出了指导意见，省国土资源厅明确要求2008年年底前，在全省范围内全面实行“净地”交易制度。

我市从2007年就已开始实行净地出让，经过两年的实践，取得了一定的成功经验，同时，也反映出体制机制上需要解决或完善的一些问题。

本文试图结合我市土地一级开发的实践进行粗浅分析，并就完善我市城区土地一级开发工作提出若干对策建议。

一、土地一级开发的发展过程及主要模式城市土地开发，根据土地使用权出让时间顺序划分，一般分为土地出让前开发和土地出让后开发。

土地出让前开发，也就是通常所说的土地一级开发，是指政府依法通过收购、收回、征收等方式储备国有建设用地，并对储备土地组织实施拆迁和市政基础设施建设，达到土地供应条件，以备向社会供应的行为。

土地出让后开发，是指房地产开发商以出让方式取得土地使用权后，自行进行开发建设的行为。

土地一级开发是在实践中不断创新和发展的。

为了解决毛地出让带来的困惑，各地对土地一级开发进行了不同程度的探索，其中北京市土地一级开发实践最早，并形成了相对较为系统全面的具体做法。

“土地一级开发”一词就是第一次出现在2000年12月8日北京市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过的《中关村科技园区条例》之中。

为进一步探索土地一级开发这一新模式，北京市人民政府2002年又出台了《北京市人民政府关于批转市国土房管局关于加强国有土地资产管理建立土地储备制度意见的通知》。

经过几年的实践与摸索，北京市逐渐形成了一套比较完善的土地一级开发制度，主要包括4个重要的规范性文件：《北京市国有建设用地供应办法》（京政发[2005]6号）、《北京市土地储备和土地一级开发暂行办法》（京国土市[2005]540号）、《北京市土地一级开发及经营性项目用地招标拍卖挂牌出让流程示意图》及《北京市土地一级开发招投标暂行办法》（京国土市[2006]290号）。

北京市还率先实行了土地一级开发项目招标，这标志着我国城市土地一级开发从实践探索逐步走向制度化和规范化的市场发展阶段。

土地一级开发的模式，实际上就是指政府和企业在一级开发中各自处于什么位置，即一级开发主体是谁的问题。

是采取政府垄断一级开发，还是政府委托企业进行一级开发，抑或通过市场化的招投标方式，选择开发企业作为一级开发的主体进行一级开发。

对于谁应作为土地一级开发的主体，目前仍有不同的看法，各地的做法也不一。

有观点认为，土地资源必须牢牢掌握在政府手中，政府必须加强对土地的集中统一管理，垄断土地一级开发，强调土地一级开发的主体应是政府和政府设立或确定的国有企业或国有控股企业；也有观点认为，政府不应直接地用行政或强制性手段进行土地的一级开发，而应通过公开透明的市场化运作方式，来择优选择一级开发企业进行土地的一级开发，即通过市场方式配置一级土地市场的资源。

关于土地一级开发主体的法律、法规和政策依据，目前主要有2007年11月国土资源部、财政部、中国人民银行国土资发[2007] 277 号发布的《土地储备管理办法》，该办法第十六条规定：“对纳入储备的土地，经市、县人民政府国土资源管理部门批准，土地储备机构有权对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地、实施前期开发进行融资等活动”，可见，该办法明确了土地收购储备机构可以作为一级开发主体。

对于开发企业作为一级开发主体，目前法律、法规、规章没有明确规定。

目前，从各地的实践看，土地一级开发主要存在政府主导和企业主导两种模式。

政府主导模式，即完全由政府建立的土地储备机构或国有控股或参股企业进行土地一级开发；企业主导模式，即政府通过招投标的方式择优选择开发企业作为一级开发主体进行土地一级开发。

（一）、政府主导型的一级开发模式实践中又主要形成完全政府运作和政府主导下市场化运作两种模式。

1、完全政府运作的模式。

政府作为土地的所有者代表，将土地一级开发作为土地储备机构的一项职能，由土地储备机构或其组建机构完成全部的一级开发工作。

该机构是非盈利性政府职能部门，保证国家土地所有权借以体现的土地收益的实现，而不是利用这种特权去谋取自身利益。

土地储备机构或其相关一级开发实施机构由政府财政专项拨款（或投入国有股本）进行土地一级开发，开发完成后将整理的熟地交由国土资源管理部门，面向市场以招拍挂方式公开出让。

这种模式中，土地储备机构充当政府土地一级开发机构，开发土地的权属登记在该机构名下。

这种模式可以保证政府完全控制地价，土地开发为熟地后的增值收益不流失，且土地一级开发法律关系单纯，便于政府实施土地一级开发的各项事务。

其主要缺陷是政府自筹土地开发资金的压力较大，土地储备机构需要投入的人力较多，开发效率受到制约。

2、政府主导下的市场化运作模式。

土地一级开发的主体为政府，由政府授权或委托土地储备机构或相应机构作为一级开发主体。