跨国企业的治理结构和借鉴

跨国企业的治理结构和
借鉴
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跨国企业的治理结构和借鉴
跨国经营是经济全球化以及企业发展到一定历史阶段的产物，是企业参与国际市场经营的高级形式，跨国经营是企业充分利用产品生命周期的需要，是实现国际资源转移的有效手段，也是企业充分挖掘并综合利用自身优势的必然结果。

20世纪60~70年代，跨国公司作为一支不容忽视的力量出现在国际政治经济舞台上，其治理结构不仅代表着最先进的方向，也具有其复杂性——特别是跨国经营中母公司及子公司的治理结构。

同时，今天在经济全球化下中国企业不仅面对的是跨国公司进入中国市场的竞争，也存在走出去跨国经营的情况，这时世界各国的跨国公司的治理机制无疑是很好的借鉴。

目录：
1、论文的基本概念 (4)
问题的提出 (4)
跨国公司的内涵和定义 (5)
公司治理结构的基本概念 (6)
1.3.1公司治理与企业业绩 (6)
1.3.2公司治理结构的内涵 (7)
2有关国外跨国公司治理结构的研究 (8)
国外跨国公司母公司治理结构 (8)
、国外跨国公司母公司治理机制综述 (8)
2.2.1英美的市场监控模式 (9)
2.2.2德日的内部监控模式 (10)
公司治理模式的趋同化 (11)
3我国公司治理的现状及发展 (12)
我国公司治理结构现状 (12)
国内对国外跨国公司母公司治理结构的借鉴 (13)
我国的实践 (14)
4、国外跨国公司在华子公司治理机制及我国公司跨国经营案例 (17)
跨国公司海外子公司治理机制 (17)
跨国公司在华三资子公司治理模式 (17)
4.2.1母公司为主导的公司治理模式 (18)
4.2.2公司治理的本土化 (20)
案例分析——首钢 (21)
结论 (23)
1、论文的基本概念
问题的提出
在第二次世界大战之后，跨国公司成为对外直接投资的主要形式。

跨国投资可以绕开市场障碍，充分发挥各方的比较优势。

近年来，跨国公司越来越多，规模越来越大，跨国公司增长速度远远超过了全球平均经济增长率。

跨国公司的平均利润率也大大超出在单一国家境内经营的企业。

跨国投资已经成为当今不可逆转的时代潮流。

到1999年底全世界的跨国公司总数超过60000家，拥有30万个海外子公司和附属企业。

这些跨国公司占全世界外国直接投资的70%以上，占全世界总产出的四分之一。

在1999年世界出口总额为7万亿美元，而跨国公司海外附属机构的销售额已经超过11万亿美元。

世界上最大的100个经济体当中有51个是跨国公司，其余49个是国家。

也就是说，有些跨国公司的经济规模已超过了中等发达国家。

在一般人的印象中，中国作为一个发展中国家，必然会发生资本短缺问题，应当尽量争取引入外资，尚且还谈不上资本输出。

其实，这是一个误解。

资本输出并不一定是富国的专利。

一般说来，资本应当向那些能够实现最大增值的地方流动。

边际资本回报率决定了投资的走向。

鉴于中国国内市场已经出现了供过于求的相对过剩，海外投资已经成为必然的选择。

统计数据表明，如果一个国家的人均国内生产总值达到2000美元左右就会在资本输入的同时出现资本输出。

中国是一个经济发展很不平衡的大国。

虽然内地有些省份人均国内生产总值还停留在600美元上下，但是东南沿海已经超过了5000美元。

因此，在中国必然同时存在资本输入和输出。

毫无疑问，入世以后，大量外资跨国公司将进入中国，中资公司也将逐步走向世界，跨国经营。

从商品直接出口到直接投资是一种传统的国际化进程，美国、日本、荷兰等国的企业都是沿着这个过程走向世界的。

这个过程一般被分为3个阶段:第一阶段是商品输出，企业通过扩大出口，逐步建立世界范围的销售网;第二阶段是境外生产，企业通过在国外直接投资，建立自己的生产单位，形成国内外统一的管理体系;第三阶段是建立跨国公司，以世界市场为基准，追求全球性总体战略，从最经济的角度进行投资与生产决策.以求利润最大化。

经济学对企业问题的讨论离不开企业经营商业化这样一个前提，即企业的经营总是追求利润最大化。

有了这个前提之后，我们所讨论的问题实际就转变为什么决定跨国公司的经营绩效，以及如何提高经营绩效的问题。

什么决定了企业的经营绩效无论是国有企业还是私有企业，企业经营绩效的好坏最终都将取决于治理机制是否完善，无论是增强市场竞争还是产权变化都是要通过改变治理机制来提高企业的经营绩效(刘芍佳、李骥,1998)。

从当前我国企业国际化的走势看，我国企业跨国经营活动正处于第一阶段向第二阶段转变的起始时期。

在这个转变的过程中，在竞争日趋激烈的国际市场中，国内企业要开展跨国经营业务，首先面临的一个问题应当是如何改善治理机制，治理机制不改善，很难与机制
完善的其它国际跨国公司竞争。

为什么治理机制比其它影响企业跨国经营的因素更重要原因是所有权优势、内部化优势与投资地优势都只是治理机制完善后的结果，一个企业治理机制不完善，很难拥有与保持这些优势。

在近几年中，跨国公司收购与兼并日渐增多并已成为对外直接投资的主要方式，1997年跨国购并额为2360亿美元，占当年直接投资总额的58%，年增长%。

英、美、法、德等发达国家的跨国公司并购额占并购总额的90%。

因而研究跨国企业治理机制问题对于中国企业如何走向跨国经营的道路就格外重要.
跨国公司的内涵和定义
自五、六十年代西方经济学界开始对跨国公司(transnational corporation)进行研究以来.如何给这种企业组织形态下一个合适的定义一直就是重要的研究内容，几乎每一本论述跨国公司的专着都有作者根据自己的理解做出的解释，可谓见仁见仁，归纳起来.大致有以下几种观点.
第一种观点的主要代表人物是英国跨国公司问题专家邓宁(，他在《多国企业的背景》一文中写到:“国际的(international)或多国的(multinational)生产企业的概念‘…简单地说就是在一个以上的国家拥有或者控制生产设施(例如工厂、矿山、炼油厂、分别有机构、办事处等的一个企业”[2].持这种观点的另外几位专家中，科尔代认为:”多国企业就是拥有许多同时在不同国家从事经营的子公司的企业组织"[3]
第二种观点主要从股权所有、管理权控制等方面来规定跨国公司。

帕尔马特((Palmet)把企业的经营方向分为三类:民族中心的(面向本国)、多中心的(面向东道国)和以环球为申
心的(面向全世界).他认为后两者属于跨国公司[4].而梅森劳基(Masonlocky)则认为”多国公司的第一个标准就是在许多国家从事经营，第二个标准是它在那些国家从事研究、发展和制造，.…第三个标准是，管理必须是多国性的，第四个标准是，股票所有权必须是多国性的.”[5]
第三种观点把一个企业在国外经营部份的比重作为衡量是否可称做跨国公司的标准.持这种观点的最着名人士是美国哈佛大学“多国企业研究中心”的维农((Vermon)救授.他在其主要着作《国家主权处于困境》一书中这样描述‘“跨国公司是控制着一大群在不‘同国家的公司的总公司.拥有一大群公司的这类公司能使用一个共同的人力和财力资源，而且似乎是根据一个共同的人力和财力资源，而且也是十分重要的，二。

…最后，这些企业一般都有相当范围的地区分布，一个在本国基地以外只在一、两个国家拥有股权(子公司)的企业，往往也不被列入跨国公司的行列." [6]
联合国秘书处准备了一份题为《世界发展中的多国公司》的研究报告，这个报告对跨国公司做了如下规定.:’‘凡是在两个或更多国家里控制有工厂、矿山、销售机构和其他资产的企业." [7]
由以上对跨国公司的定义可以看出，无论何种观点跨国公司的首先要义就是要跨国经营，因而对跨国公司的治理结构的研究也要分两方面：境内母公司和境外子公司。

所以本文的研究着眼于国外跨国公司跨国经营中母公司的治理结构，并以其子公司在华成功经验作为中国企业跨国经营的借鉴。

公司治理结构的基本概念
1.3.1公司治理与企业业绩
公司治理与公司业绩之间的关系，一直是人们关心与研究的重点。

有关研究认为，中外公司在市场竞争力上的差距从根本上看是公司治理水平的差异造成的。

Millstein和Macavoy(1998)对154家美国大型公司进行了五年的跟踪调查，发现拥有健康、独立并有效行使董事会职权的公司在二十世纪九十年代的业绩明显好于董事会消极、不独立的公司。

里昂亚洲商业银行曾用7大项、54小项的标准衡量公司治理与公司绩效的相关性，结果发现公司治理良好的公司，其股价表现相对优异。

1999－2000年，根据麦肯锡公司的全球投资者观点调查，按5分制标准(1分为非常差，5分为非常好)，对亚洲国家的公司治理质量进行了打分，结果发现，从印度尼西亚的分到日本的分，亚洲国家与地区的公司治理平均值为3分，低于公司治理质量一般的水平(美国则超4过分)。

尽管学术界对公司治理与公司业绩之间的关系还存有争论，但专家普遍认为，治理完善的公司的资本成本要低于治理不完善的公司。

好的公司治理是公司良好业绩的驱动器，它能够有效地保护或降低公司遭遇各种导致公司损失甚至破产的风险和失误。

公司治理水平越高，企业发展越规范，企业价值也就越高。

公司治理水平被投资者视作评判公司价值、保护自身利益的一个重要因素。

相对而言，对于因经营失误而造成的损失，也许投资者不得不承受，但他们绝不愿意接受由于公司治理结构扭曲而带来的风险。

因此，公司治理机制越健全，在其他条件相同情况下，公司资本市场的溢价也就越高，企业的融资成本也就会
相应降低,企业的竞争力也就越强,在投资者的判断与决策中, 显然拥有投资选择时的优先性，这是不争的事实。

1.3.2公司治理结构的内涵
公司治理结构，亦称公司治理系统、公司治理机制，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。

它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。

斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。

公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”[8]。

国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。

在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。

通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。

” [9]
从以上定义可以看出，公司治理结构(corporate governance)是公司内外部的一种契约或制度安排。

这种制度安排，狭义上是指公司所有权与经营权分离的条件下，投资者和公
司之间的利益分配与控制关系，具体指公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排;广义上是关于公司组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其包括的不仅仅是公司与所有者之间的关系，而且包括公司与所有相关利益主体(如股东、贷款人、雇员、顾客、供应商等)之间的关系。

这种制度安排的目的，或者说评价这种制度安排的标准，在于通过一定的治理结构，使得资产诸方面的权利在分离的状况下，能够保持有效的约束与监督，使诸方面资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制约，从而达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提高和交易成本的降低。

也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失(或交易成本)尽可能降低，并且把这种损失控制在最低限度。

具体而一言，公司治理结构涉及到三方面的内容:一是公司如何配置和行使控制权;二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价;三是如何设计和实施激励机制。

公司治理结构的这三个方面，直观地讲，就是对权责利的一种安排。

权力是经营者履行受托责任的前提，由于代理合约的不完善，对权利如何配置和使用不可能在合约中全面规定，因而合约以外的剩余控制权的分配就成为权力安排的一个核心内容。

一般而言，剩余控制权是在所有者和经营者(包括职工)之间进行分配的，企业控制权的配置和行使取决于其产权性质。

而在股份公司中，由于两权的分离，所有者和经营者共享公司的控制权，其分享程度同股权分散程度成反比，即股权集中程度越高，所有者享有的控制权就越大，反之就越少。

利益的分配是激励的一个基本手段，这里的利益不光是金钱报酬，它还包括除金钱外的荣誉、地位、成就感等。

由于所有者已经从经营者的角色中渐渐退出，生产监
督则完全由经营者来担任，为了提高经营者的积极性，剩余权益的分享就在所有者和经营者之间进行。

2有关国外跨国公司治理结构的研究
国外跨国公司母公司治理结构
由前所述所有跨国公司的概念可以看出，无论是什么理论学派，跨国公司的第一要义就是要是在多国从事生产经营。

由此就可以知道跨国公司的治理结构研究肯定包括了对其母公司和其境外子公司的治理结构的研究。

而母公司治理结构的完善对跨国公司整体运营起着重要作用，同时“海外子公司治理机制的完善依赖于国内母公司治理机制的完善。

”。

[10]我国的现状是“中国企业走出国门的前提条件是产权清晰。

许多国有企业尚未建立现代企业制度，在国内都看不住的国有资产，出了国门就更看不住了。

” [11]由此可见，我国企业在国内公司治理结构尚存在问题，又如何走出去跨国经营哪所以对当今世界成功的跨国公司的母公司的治理结构的研究，并结合我国实践进行借鉴是本文的一个重点。

、国外跨国公司母公司治理机制综述
几种主要的公司治理模式
划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形式。

传统的公司治理理论将公司治理的主要模式分为英美的市场监控型和德日式的股东监控型模式。

近年来，一些公司治理专家和学者在研究了东亚及前苏联和东欧国家的公司治理后，又归纳出“家族控制”与“内部人控制”两种公司治理模式。

实际上，东亚国家的家族控制模式与德日的股东监控
模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。

前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是由于在国家经济处于从计划经济向市场经济转型期的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的.
2.2.1英美的市场监控模式
采用英美法系的国家，如美国、英国、澳大利亚等国的公司治理模式主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，由于“搭便车”问题的存在，股东对公司经营管理的影响很弱。

治理措施的有效实施，依赖于一个有效的市场体系。

所有权与经营权的分离使得所有权通过资本市场，经营权通过经理人才市场的选择来实施各自的要求。

建议对经营者管理不善的惩罚通常是股东卖掉股票(用脚投票)以及随之而来的恶意收购。

在美国，政府规定禁止银行、共同基金、养老基金和保险公司以保持资产多样化为理由持有公司控制性权益。

因此在这种模式中股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司控制权市场和经理人才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规等来保护的。

通过这些来自公司外部的力量，促使管理层遵纪守法、努力工作、实现股东利益最大化:为了说明英美等国公司治理机制运行原理，让我们来看一看它究竟是怎样工作的。

法律上，董事会由股东选举产{，董事会作为股东的信托人，负有信托责任，是代表股东利益的。

董事会选择和任免公司的高层管理人员、审批重大的投资和融资决策、监督公司的高管人员，确保他们按股东的利益行事。

然而，在实际当中，人们对董事们是否能
有效地维护股东的利益提出疑问。

新董事是由现任董事提名的，而现任董事通常包括公司的高级管理人员。

新董事的候选人几乎总是在例行的股东大会投票中被批准。

从理论上讲，不满意的股东可以提出自己的候选人并且发起“代理之战”，以试图将他们自己的候选人选入董事会，但这通常成本高昂并且难以成功。

因此在实际当中他们很少这样做，而代之与选择“用脚投票”，通过卖掉股份的方法来表达他们的不满。

然而卖掉股份能够传递一个很强烈的信息如果足够数量的股东卖掉股票，公司的股价就会下跌，这将损害高级管理人员的名声，并动摇他们的地位，影响他们的收入。

一方面，董事会可能考虑重新聘用经理，因为活跃的经理人才市场的存在使得董事会几乎总是可以找到称职的经理人才:另一方面，由于高级管理人员收入的很大一部份来自于奖金及股票期权，奖金通常和公司的净收益相联系，而股票期权则与股价挂钩，因此如果股价上升，那么股票期权将会给经理们带来很大收益，而如果股价下降，期权将一文不值。

这就激励经理们尽量增加公司的收益和股票价格，因此符合股东的利益、对那些没有按股东利益行事的经理和董事们来说，恶意收购的威胁总是存在的。

如果公司的股价由于管理不善和决策错误而下降到其应有的价值以下，其它公司和投资者集团就可能通过收购其股票，取得公司的控制权，然后川负责任的经理和董事取而代之，以实现公司的潜在价值。

因此，在英美等国，由于公司股东监督不足以及所有权和控制权的分离而产生的委托一代理问题通过以下四个途径得到了控制和缓解:
(1)董事和高管人员具有法定职责必须按公司的所有者一股东的利益行事;
(2)对高级管理人员设计合理的薪酬激励机，将他们的收益与公司的业绩和股价挂
钩:
(3)产品市场和经理人才市场的压力(不称职将被更换);
(4)公司控制权市场的压力(公司被其他投资者收购)。

20世纪80年代以来，针对完全依赖外部监控模式所暴露出的一些问题，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定各种公司治理的原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补由于外部监控不足所造成的问题。

2.2.2德日的内部监控模式
与英美等国要依靠公司外部的力量对管理层监控不同，德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的内部监控为主，外部市场，尤其是公司控制权市场的监控作用很小，有关信息、披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规也不如英美等国完善。

德国和日本公司股权结构的特点是股权相对集中，公司具有主要投资者，他们拥有公司显着的利益或股份，管理层处于这些主要投资者—银行、非银行金融机构或其它公司—的严格监督之下的。

所有权的集中使得投资者既有激励又有能力对管理层进行监督和控制。

在德国，三家最大的银行拥有上市公司股份的很大一部分，他们还代表其它股东投票。

在日本，银行通常是公众仁市公司的最大股东，公司间交叉持股的比例也非常多.
公司治理模式的趋同化
公司控制机制的英美模式和德日模式有着明显的不同。

一般来说，为了保证公司不要偏离价值最大化的行为太远，有许多机制可以使用，包括直接和间接的控制措施。

着名经济学家斯蒂格利茨强调这些机制中最重要的是公司利益持有权的集中:如果股权集中在少数几个投资者手中，那么他们就有足够的激励去获取信自、和监督公司的管理。

大的持股比例也使他们有能力控制管理层。

如果所有权的集中是不可能的，那就必须运用间接的监督和控制手段，这包括活跃的企业收购市场，运行良好、充满竞争的经理人才市场，以及债权的集中(在这种情况下，监督的职能由债权人来完成)。

在英美模式中，间接的公司控制手段被经常使用，这包括恶意收购、杠杆收购、“用脚投票”、代理之战、基于公司业绩的激励合同、内部交易及关联交易的法律禁止、对小股东权益的法律保护等。

而德日模式偏重于直接控制，董事会的权力与作用较大，大股东的直接监督力强。

大股东可能是金融机构、其它非金融公司或个人。

恶意收购在德国和日本基本不存在。

例如，在德国，自二战以来，到1992年为止，只有四起成功的恶意收购。

以收购来更换无效的管理层的做法在日本也不普遍。

相比之下，在美国，1980年《财富》杂志评出的美国最大的500家公司中有10%后来均被恶意收购过。

20世纪80年代，由于德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。

一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。

然而，90年代以后，随着以内部监控为主的公司所发生的。