企业兼并与收购的法律分析

企业兼并与收购的法律分析
近年来，企业界一股收购潮正在发生。

企业兼并与收购被誉为企业发展的重要手段之一，被越来越多的企业采用，以实现其综合实力的优化和提升。

不过，在进行这种行为时，企业也必须注意到其中存在着的法律风险，合法合规才是企业并购过程中必须遵循的基本原则。

一、企业兼并与收购定义
企业兼并与收购是指一家企业通过购买或合并其他企业的全部或部分股权或产权，以扩展自身的企业规模和经营范围，进一步提升企业的市场份额和业务增长，从而达到提高企业产能、降低成本和提高效益的目的。

可以说，企业兼并与收购是企业界利用法律方式快速扩张的有效途径。

二、企业兼并与收购的类型
根据收购方企业达成兼并或收购的方式和目的，分为主动兼并和被动兼并。

主动兼并是指主动接收其他企业股权或产权实施兼并，并要求独立经营的模式。

被动兼并是指被其他企业发起的一个被迫应对的策略，需要企业在兼并完成后加入被兼并企业的生产经营方案中。

三、企业兼并与收购的法律流程
1. 确定兼并和收购目标。

企业要首先清楚自己的发展策略和规划，为了实现企业的战略目标，必须明确兼并或收购的目标，对于目标企业进行必要的风险评估和资产评估，以实现企业兼并与收购的合法性和合规性。

2. 进行调查、尽职调查。

一般来说，兼并与收购所涉及的信息会非常复杂和庞杂，企业必须了解所有信息，并能够识别其关键信息。

企业在兼并前，必须进行全面的调查和尽职调查，以排除对企业兼并与收购过程中可能会出现的延期、变更、合同条件能否确保实现等问题。

3. 进行交易谈判。

在确定兼并或收购目标后，企业需要对目标企业进行谈判。

这一过程涉及到邮件和电话交流、现场谈判、交换关键信息和签订谅解备忘录等一系列活动。

在进行谈判时，企业需要明确双方合作的前提条件和让步点，以确保可持续实行合作。

4. 进行合同签订和交易结算。

在完成谈判后，企业需要签订具有法律效力的兼并或收购合同。

合同会确定所有重要的变量：交易结构、企业估值、货币转换比例、股权转让和过渡协议、调整和申明、以及相关合同签订和交易结算等。

根据合同约定，交易可能会进行现金或股权方式清算。

四、企业兼并与收购所存在的法律风险
企业兼并与收购过程中，可能存在以下法律风险：
1. 法律法规的合规性问题
企业在进行兼并或收购过程中，必须切实遵守相关法律法规，确保合法合规，并与相关部门沟通，以维护企业的利益和声誉，防止被各种法律、法规机构追究责任。

2. 合同违法问题
可能存在各种违法或违背商业诚实原则的合同条件问题。

例如，未经过真实的交易，通过措辞或伪造证据等方式，虚假地引导对方企业并购的判断。

3. 股权、产权问题
可能存在股权或产权问题，如存在双方或多方股权、产权纠纷，可能导致相关方之间的诉讼或仲裁等一系列纠纷。

总之，在企业兼并与收购过程中，企业必须遵循合法合规原则，进行全面、合理的尽职调查，并根据合法的交易结构和计划进行下一步行动，以确保交易的顺利进行。