管理人员工作细则

高级管理人员工作细则
管理人员工作细则高级管理人员工作细则工作
（2010年1月19日经第四届第三次董事会批准后生效）
第一章总则
第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善精伦电子股份有限公司（以下简称"公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》，《上市公司治理准则》，《企业内部控制基本
规范》和公司章程等有关规定，特制订本工作细则•第二条公司高级管理人员应当遵守法律，行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务•以公司总经理为代表的高级管理
人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作•高级管理人员应以公司
利益为出发点，应当谨慎，认真，勤勉地行使权利，保证：（一）依照法律法规，公司章程规定和董事会授权行使职权；（二）以诚信原则对公司董事会负责；（三）执行公司股东大会，董事会决议; （四）接受董事会，监事会对其履行职责的监督，认真履行职责.第三条本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力.第四条公司控股子公司可参照本细则执行.
第二章高级管理人员组成与聘用第五条公司高级管理人员包括总经理，副总经理，财务负
责人，管理人员工作细则
董事会秘书等.高级管理人员的任免应严格按照有关法律，法规和公司章程的规定，履行相应
的法定程序.任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序.董事可受聘兼任
总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一.公司可以和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系.第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘.
公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，公司副总经理对总经理负责.公司设财务负责人一名，财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，公司财务负责人对总经理负责.第七条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任.第八
条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于三个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任.如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给
公司造成损害的,总经理应负赔偿责任.第九条董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复.第十条总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准，并适用第八条，第九条的规管理人员工作细则
定.第^一条公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书协助董事长工作，对董事会负责.公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责.第十二条公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个
交易日之前，向上海证券交易所（以下简称"上交所"）报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明，现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得的上交所颁发的董事会秘
书培训合格证书复印件.上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召
开董事会会议，聘任董事会秘书.第十三条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料：（一）董事会秘书，证券事务代表聘任书和相关董事会决议；（二）董事会秘书，证券事务代表的通讯方式，包括办公电话，住宅电话，移动电话，传真，通信地址及专用电子邮箱地址等；（三）董事长的通讯方式，包括办公电话移动电话，传真，通信地址及专用电子邮箱地址等.上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料.
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第十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
除外•第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘.董事会秘书被解聘或者辞
职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告•董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向董事长,董事会，证券监管机构和上交所提交个人陈述报告•第十六条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）出现本细则第二十四条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大失误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反相关法律，法规和《公司章程》相关规定，给公司或投资者造成重大损失•第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项以及其他待办理事项•第十八条公司董事会秘书辞职或被解聘，公司应在
原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书.董事会秘书空缺期间，公司应管理人员工作细则当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快
确定董事会秘书的人选•第十九条公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责.董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书• 第三章任职资格第二十条总经理，副总经理应具备以下条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；（二）具有较丰富的经济理论知识，管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（三）能够知人善任，集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；（四）年富力强，有强烈的使命感和开拓进取精神•第二十一条财务负责人应具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质，并同时具备下列任
职资格：（一）具有大学专科以上学历，具备履行职责所必需的财务，管理，法律，金融等专业理论知识，取得会计从业人员资格证书.具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历•（二）在本公司主管财务会计工作时间不少于两年•（三）熟悉国家的财经法律，
法规，规章制度和方针，政策，掌管理人员工作细则
握本行业业务管理的有关知识•（四）具有良好的组织协调能力，沟通能力和综合分析能力•（五）身
体状况能够适应本职工作的要求•第二十二条有下列情况之一的，不得担任公司的公司总经理，副总经理，财务负责人：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污，贿赂，侵
占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年,或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，对该公司,企业的破产负有个人责任的，自该公司，企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的•国家公务员不得兼任公司总经理，副总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理，副总经理•公司违反前款规定委派，聘任的总经理，副总经理，该委派或者聘任无效•第二十三条董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经
验，具有良好的职业道德和个人品质，并同时具备下列任职资格：（一）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务，管管理人员工作细则
理，法律，金融等专业理论知识，具有三年以上从事金融，财务审计，工商管理，法律或相关方面的工作经验；（二）在本公司管理岗位工作5年以上，熟悉公司经营管理情况；（三）具有良好的组织协调能力，沟通能力，处理事务的能力和语言表达能力；（四）经过证券监管机构或上
海证券交易所（下称"上交所”）组织的专业培训和资格考核，取得相关资格证书•第二十四条下列人员不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过上交所公开谴
责或者3次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；（六）证券监管机构或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形.
第四章高级管理人员的职权高级管理人员的职第二十五条总经理负责主持公司全面工作,其他人员
协助总经理工作，分工负责，各司其职.第二十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，进行与董事会决议相关的投资，资产处置等经济活动，并向董事会报告工作；管理人员工作细则
（二）组织拟定，实施公司战略，公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司子公司，分公司设置方案；（五）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；（六）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审批；（七）在预算范围内，有
权批准项目的实施计划，资金支付计划及公司财务支出款项；（八）拟订公司年度财务预，决算方案；（九）拟订公司的基本工资制度和工资考核标准，年度职工工资收入水平的方案；（十）拟
订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的具体规章；（十二）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；（十三）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；（十四）决定公司副总经理以下职工的奖惩；（十五）根据需要，提议召开董事会会议.列席董事会会议.在必要时，可对董事会决议要求复议一次；（十六）负责检查，监督，协调，考核各部门，各业务单位工作；（十七）公司章程或董事会授予的其他职权.第二十七条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表高级管理人员工作细则
决权.第二十八条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选.第二十九条副总经理主要职权：（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；（二）全面负责分管的各项工作；（三）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免，组织机构的变更等事项须事先与总经理沟通，按规定履行相应的审批程序；（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务
单元的相关事项；（五）日常工作中的重大情况，及时报告总
经理并提出相关建议；（六）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；（七）总经理委托的其他事项.第三十条财务负责人主要职权：（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产，成本，投资评价工作；（二）负责组织实施公司的内部控制和内部审计工作；（三）按照公司会计制度规定，对财务预决算，业务资金运用，费用支出进行审核；（四）审核公司财务报告和财务披露信息,并承担直接的领导责高级管理人员工作细则
任；（五）定期或不定期的向董事会及专业委员会，总经理提交公司财务状况分析报告；（六）负责建立健全会计核算体系；（七）总经理委托的其他事项.第三十一条董事会秘书履行下列职责：三^一条（一）组织筹备董事会会议和股东大会，主动掌握有关决议的执行情况.对实施
中的重要问题，向董事会报告并提出建议，确保公司董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行；（二）负责协调和组织实施公司信息披露制度；（三）负责保管公司股东名册，董事名册,大股东及董事，监事和高级管理人员持有本公司股票资料，以及股东大会，董事会会议文
件和会议记录等；（四）负责协调组织公司投资者关系工作，为公司股东及有权得到公司有关
记录和文件的人员提供有关记录和文件；（五）协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法律，法规，公司章程及其他有关规定；（六）协调向公司监事会及其他履行监督职能的审核机构提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务负责人，公司董事和总经理
履行诚信责任的调查；（七）负责公司与证券监管机构及上交所的联系，确保公司依法准备和
递交相关机构所要求的文件和报告；针对证券监管机构及上交高级管理人员工作细则
所的问询拟定处理意见，经董事长，董事会同意后，及时回复；（八）组织公司董事，监事和高级管理人员进行相关法律，法规的培训，并为其了解有关信息披露规定提供意见；（九）在知悉公司董事,监事和高级管理人员违反相关法律，法规和《公司章程》的规定，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,提醒相关人员，并按规定及时向证券监管机构和上交所报告；（十）
履行董事会授予的其他职权，以及《公司法》，证券监管机构和上交所以及《公司章程》要求履行的
其他职责•第三十二条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加上交所组三十
二条织的业务培训.第三十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，应向董事长，董事会报告并有权直接向证券监管机构和上交所报告•
第五章高级管理人员的责任第三十四条高级管理人员应当遵守法律，行政法规和公司章
程三十四条的规定，履行诚信和勤勉的义务•第三十五条高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）公司的商业行为符合国家法律，行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（三）除经公司章程规定或者股东大会授权的
情况下，不得同本公司订立合同或者进行关联交易；高级管理人员工作细则
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的
业务或者从事损害本公司利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；（八）不得利用职务便利
为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）未经股东大会在知情的情况下
批准,不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列
情形下，可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息；1,法律有规定；2,公众利益有要求；3, 按高级管理人员本身的合法利益有要求•第三十六条高级管理人员及其配偶，子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时,应按本公司关于持股管理的相关规定向董事会申报.
第三十第三十七条高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告；（一）涉及刑事诉讼时；（二）成为人民币5万元以上（含5万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；高级管理人员工作细则
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时•
第六章报告制度第三十八条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自
觉接受董事会和监事会的监督，检查•包括但不限于:（一）定期报告定期报告由公司财务部，董事会秘书处组织编制，在董事会的要求期限内提交•定期报告包括年报，半年报，季报等•（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；（五）重大投资项目进展情况；（六）公司董事会决议执行情况；（七）董事会要求的其它专题报告•第三十九条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作.第四十条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司经营管理工作，听取职工代表意见•第四十一条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理，董事会审计委员会•如果总经理与审计委员会有意见分歧,上报董事会•
第七章投资和资本运作等重大事项第四十二条总经理负责组织拟定公司的投资，融资，担
保，固定资产处置等计划及年度预算，在报董事会审批后组织实施.总经理定期向董事会汇
报计划的实施情况•
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第四十三条总经理在董事会批准的固定资产处置计划内执行固定资产的处置事项•
第八章人事和薪酬管理权限第四十四条所属全资和控股非上市公司高级管理人员的聘任和解聘,由公司根据有关规定程序选派•第四十五条聘任或解聘公司部门负责人，经总经理办公会审议通过后由总经理批准签发•第四十六条聘任或解聘公司部门其他人员，经行政
人事部考核并征求部门负责人意见后，报总经理签发•第四十七条总经理负责组织制定公
司员工的薪酬和福利制度，经总经理办公室会议批准后执行•第四十八条高级管理人员的
薪酬计划由董事会审议批准后，薪酬委员会负责审批具体年度发放情况，行政人事部负责实施，重大事项及时报告总经理和董事会• 第九章文件签发第四十九条
报总经理，副总经理，财务负责人和董事会秘书审批的文件，
按文件审批程序和领导分工办理•第五十条第五十条公司的基本管理制度由总经理审核
并经董事会批准后,由董事长签发；公司的具体规章制度由总经理签发•（一）公司的基本管理制度：高级管理人员工作细则
1,关于资产经营和监督管理的有关制度；2,关于劳动人事制度，工资分配制度和企业补充养
老保险制度；3,关于财务会计的制度；4,董事会要求拟订的其他重要管理制度•（二）公司的具
体规章：1,根据公司的各项基本管理制度，制订单项或者多项具体实施办法,实施细则；2,根
据公司经营管理的需要，制订有关的规章制度•第五十一条公司法定代表人授权性文件由董事长签发，报送董事会审议的重要文件需经总经理批准后发出•第五十二条公司发文，由总
经理签发部门发文，凡涉及重要或全局性事项，部门负责人签发前须报分管副总经理，财务负责人或董事会秘书核准•
第十章董事会授权第五十三条总经理对董事会负责，并行使董事会授予的职权•总经理执行董事会决议,以及日常经营管理所需的经营行为包括但不限于对外谈判，签署法律文件等；超出上述范围的事项，董事会或董事长另行以书面形式向总经理授权•被授权人将被授权事项
的办理过程和结果及时向授权人报告•第五十四条总经理可以书面形式向副总经理，财务负责人，董事会秘书或业务单元负责人转授权，副总经理，财务负责人，董事会
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秘书也可以以书面形式向部门负责人转授权•
第十一章第十一章总经理办公会议第五十五条总经理办公会是研究决定实施公司董事会决议和公司经营管理工作中重大问题的工作会议•总经理办公会研究决定的主要问题有：（一）关系公司经营管理全局的方向性，政策性的问题1,公司董事会决议的实施方案；2,拟订
的公司年度经营计划和投资，合资，兼并，吸纳方案；3,拟订的公司年度财务预，决算方案；4,公司内部生产经营承包方案；5,公司的产品开发，技术进步和市场营销策略• （二）涉及职工切身利益的问题1,拟订的公司基本工资制度和工资考核标准，年度职工工资收入水平,内部分配
形式的方案，工资调整方案；2,其他生活福利的事项•（三）关于人事安排和职工奖惩1,公司职
能部门经理，副经理（董事会聘任的高级管理人员除外）的聘任或者解聘及其奖惩；2,公司职
工招录，调入，分配和中级以上专业技术职务人员，中层以上领导人员的人事调配；3,公司定编
定员方案和富余人员的安置计划；
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4,公司专业技术职务的评聘工作；5,公司职工奖励和处分；6,公司向上申报推荐的劳动模范，先进人物，科技人才等，应由公司审定的因公出国人员•（四）关于公司的重要规章制度1,拟
订的公司基本管理制度；2,制订的公司具体规章；3,其他加强企业经营管理的重要规章制度• （五）拟订的公司内部管理机构设置，变更方案（六）决定公司的基建，技改项目的计划（七）其他应由总经理办公会研究决定的事项未列入的事项，由主管副总经理负责处置，比较重要的可与总经理研究决定，向其他副总经理通报情况•第五十六条总经理办公会召开的程序：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会的议题，内容，参会人员，时间，
地点•（二）总经理办公室将会议议题，地点，时间至少提前一天以电话通知应参会人员，并做
好电话通知记录，通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接话人，接话日期等•（三）总经理办公会应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行.总经理办公会议题逐项审议，
由出席会议的总经理及其他出席会议人员充分发表意见，由总经理作最后决定•总经理决策
与表决结
果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据.出席会议的其他人员有建议权和质询权•（四）会议纪要经总经理办公室审查后，呈送总经理审阅.如有必要，可以编发会议纪要分发相。