公司股东退出机制三篇

公司股东退出机制三篇
篇一：XXXX公司股东退出机制
为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。

一、退出条件
持有本公司股份12个月以上。

退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。

二、退出情由
公司股东遇到以下情况可申请退出：
1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。

2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。

3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。

4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。

5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。

6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。

三、退出方式
1、通过一般的股权转让退出公司股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。

退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。

其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。

2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。

公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。

回购该股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的20%。

自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。

四、关于公司风险准备金的规定
公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。

风险准备金的日常管理和使用由董事会负责，提取上限目前定位500万。

对于风险准备金达到提取上限后加入的股东，符合退出条件的，退出时无风险准本金请求权；对于风险准备金达到提取上限前加入的股东，符合退出条件的，退出时拥有风险准备金请求权，但具体金额由董事会根据股东持股时间讨
论决定。

XXXX公司
二○XX年八月十六日
篇二：XX公司股东进入与退出机制
XX有限公司（以下简称XX公司）的原始股东从企业的长远发展出发，为了股东之间合作的稳定性、和谐性、自律性，经原始股东XX、XX、XX股东会议决议：XX公司股东定立进入机制、退出机制、级别决策机制。

本原始股东会议决议适用于包括现原始股东、将来可能引进的新股东等所有股东。

一、进入机制
进入条件：根据XX公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对XX公司的发展能有所帮助，能够独当一面，符合XX公司章程规定并经股东会批准。

进入方式：引入新的股东，须经原股东同意，以同比例稀释的方式出让股权份额，以原股东一致书面同意的方式向其转处股权。

二、退出机制
按XX公司章程及股东会决议规定，现股东可以通过对内转让或现股东会议指定的第三人的方式转让股权以实现退出：
（一）当然退出
股东发生如下情形之一的，XX公司可以代为回购其持有的股权，并自回购日起不再发放当期年度的红利：
1、股东会议确认的股东怠于履行义务、不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从XX 公司工作安排并经股东会议批准取消其股东资格的；
2、股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；
3、股东丧失劳动能力的；
4、股东达到XX公司规定的退休年龄的；
5、作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者宣告破产的；
6、其他经股东会议确认须退出的；
具体回购程序按如下办理：
A.在上述2项当然退出结果发生时，由XX公司代为一次性回购特有的股权并按照公证的继承协议或法律裁判文书，向确定的继承人支付对价。

行权对价为回购时XX公司上一年度的净利润和其持有的股份所对应的比例。

此外，继承人仍可在包括继承当年在内5年内逐年递减享受被继承人原股权的红利待遇，递减比例为每年20%。

B.在上述3、4项当然退出结果发生时，由XX公司分批次回购其股权，每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权。

被回购股东有权根据每次回购时XX公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。

行权对价为被收购股权份额比例所对应的上一年度XX公司净利润。

(二)除名退出
股东发生如下情形之一的，XX公司股东会议决议确定后，取消其股东身份，由XX公司零对价代为收回其股权，并不再发放当年红利，如给XX公司造成损失，须向XX公司进行赔偿：
1、股东存在行贿、受贿、侵占公司财产等违规、违法行为的；
2、被依法追究刑事责任的；
3、成为股东未满5年主动提出转股的；
4、未经XX公司股东会批准，擅自转让、质押、依托或以其他任何方式处分其持有的股权的；
5、严重违反XX公司规章制度的；
6、严重失职，营私舞弊，给XX公司造成重大年损害的；
7、未经XX公司股东会批准，自营、与他人合营或为他人经营与XX公司业务相同或相似的业务的；
8、股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为经股东会确认的；
股东退出由XX公司代为回购的股权，由股东会议决定处置方案。

该部分股权可由原出让股权股东同比例收回，可以根据股东会决议转让给指定第三方，亦可以作为预备的股权激励出让的股权，具体方案和办法，由股东会当期决定。

（二）期满退出（现价回购）
如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

参考方式，10年期满情形
股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。

但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：
（1）由公司一次性回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付5年的红利；
（2）由公司每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。

如股东在5年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。

股东必须在公司董事会规定的合理期限内作出选择，并书面告知董事会。

若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。

三、决策机制
XX公司的经营、发展事项须由全体股东会议决议通过。

XX公司的股东分为原始股东、普通股东。

XX公司的重大事项必须经原始股东先行提出方案后，方可提交全体股东表决通过；
原始股东、全体股东决策重大事项实行“民主集中制”，如决策事项存在分歧，原始股东某某具有一票否决权，其他原始股东、普通股东有权保留不同意见，但不影响决策实施。

XX公司普通股东拥有“参政、议政”权利，对于决策事项可以行使建议权。

以上机制的修改，须通过股东会议另行决议。

本机制原始股东须共同签署确认，新入职股东必须以认可并签署本机制为前提。

本机制的最终解释权归XX公司原始股东。

XX公司股东会
年月日
篇三：公司股东退出机制有哪些
一、公司股东退出机制有哪些
股东的退出方式有：
1、股权转让
应该说是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。

如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。

因为公司法规定，公司其他股东如果不同意转让给别人，就需要自己购买，所以，只要有人肯作为受让方，股权转让在法律上就没有障碍。

2、公司减资
通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。

也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。

这种方式的好处是：不需要另行筹集股权的购买款，但是前提是需要公司其他股东的同意以及配合，因为，公司减资至少需要三分之二以上股东同意，同时，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等，周期也比较长。

所以比较适合于公司其他股东配合而且公司自身没有或没有较多债务的情形。

3、要求公司回购
要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的条件，公司法第75条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分
立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

要求公司回购股权是需要满足的条件十分严格，而且，即便满足上述条件，如果与公司在收购价格上谈不拢，还要向法院起诉，因而不到不得已，一般不要以此种方式退出。

4、解散公司
公司解散的情形分几种，依据公司法，有章程规定的经营期限届满、股东会决议解散、被责令关闭而解散。

因而，一般通过解散而退出应该采用股东会决议的方式来解散公司，也就是需要公司法规定的足够表决权的股东支持解散公司的提议，公司一经解散，那么公司所有股东也就全部退出了。

是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。

5、破产清算退出
《破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

”依据《破产法》第7条的规定，可提出破产申请的主体有：债权人、债务人、依法负有清算责任人。

因此，只要公司符合破产的条件，即使有的股东联系不上，或股东不能达成一致意见，有权提出破产申请的主体均可向法院提出破产申请，启动破产程序。

破产程序要得以顺利进行，妥善解决职工安置问题确保稳定是关键，政府最担心的是破产企业的职工能否顺利安置，特别是不能影响社会稳定。

二、股东退出公司的申请条件是什么
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

综上所述，股东在公司当中是有部分的股权的，所以不想再做股东就需要将股权转让出去，不然也是无法退出公司的，当然股东退出公司的方式还是有很多种的，除了转让股权以外，还是有其他方式的，当然是需要解散公司等这种情况。