大股东占用上市的公司的资金地现象及解决方式探索

大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

大股东占用上市公司资金的问题是中国证券市场的独有现象, 也是一个沉重而又敏感的话题。近年, 上市公司资金被占用情况相当惊人, 大股东利用其对上市公司的控制权,侵占上市公司募集资金, 严重削弱了上市公司的独立性和资产质量, 直接损害了中小股东的合法权益。大股东占款与对外担保和委托理财被喻为上市公司三大隐患, 皆因它们随时有可能会突然爆发而危及到上市公司的健康肌体, 乃至于生存状况。本文想通过对大股东占款现象的根源分析来寻求从根本上解决大股东占款问题的方式。

一、上市公司资金被占用状况严重

大股东及其关联方占用上市公司资金的现象由来已久,金额巨大。2002 年底, 中国证监会曾普查1175 家上市公司,发现676 家存在大股东占款现象, 占款总额为966169 亿元。为此, 管理层在2003 年8 月正式颁布实施了《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,从整治效果看, 有一定改观, 到了2003 年底, 关联方占款余额为577 亿元, 下降幅度为40 %。但到了2004 年6 月份止, 统计显示关联方占款余额仍有535112 亿元, 下降速度则明显趋缓, 基本上没有明显改观, 甚至在某些方面还有变本加厉的迹象。目前, 大股东占款现象主要表现为以下特点:

( 一) 大股东新增占款现象仍在发生

大股东占款有非经营性占款与经营性占款两种方式。其中, “经营性占款”主要体现在资产负债表的“应收账款”与“预付账款”项下, 上市公司与控股股东关联交易所占比重较大, 在销售和采购过程中, 可能形成金额巨大的应收账款

和预付账款, 这为某些控股股东借助关联交易侵占上市公司资金提供了可乘之机。“非经营性占款”主要体现在资产负债表的“其他应收款”项下, 其他应收款是指除应收票据、应收账款和预付账款以外的其他应收款、暂付款项, 主要包括与主业经营不直接相关的预付的备用金、应收的各项赔款、罚款、应收的租金、存出的保证金等, 正常的情况下, 上市公司其他应收款金额不应过高。但是, 某些上市公司大股东或其关联方则“名正言顺”地向上市公司“借用”巨额资金并长期拖欠, 形成上市公司对其数目巨大的其他应收款。上市公司的其他应收款大多来自大股东或其关联方的拖欠, 且债务人表现出相当的集中度。可以说, 相对于应收账款和预付款, 其他应收款更能反映上市公司资金被占用的情况。据沪深两市1149 家A 股上市公司资产负债表的统计分析, 结果显示, 今年上半年应收账款又增长了18189 %, 预付账款增长了22163 %, 其他应收款增长了12134 %, 三项指标增幅均较大。以上三项往来账项占净资产的比重, 在2003 年末的确有过明显下降, 但2004 年上半年又开始上升,从2003 年的30123 %上升到2004 年的33186 %。因此, 从总体上看, 上市公司大股东占款现象又有抬头的趋势, 而且更具有隐蔽性。

( 二) 国有控股上市公司是被占款公司的主体

我国上市公司的大股东分为两类, 一类是国有企业, 一类是民营企业( 含自然人) 。我们知道, 我国一千多家上市公司绝大部分是由国有企业改制而来, 国有企业独家发起或作为主要发起人, 然后向社会公众募集股份并实现上市, 由此决定了我国大部分上市公司的股权结构是国有股“一股独大”。近几年, 由于上市公司频繁发生重组和国有股转让,以及一些民营企业也获得了上市机会, 因此证券市场中也出现了一部分民营企业控股的上市公司。两类大股东都有占用上市

公司资金的行为, 但国有大股东要严重得多。据对资金被占用较为“典型”的271 家上市公司( 应收款净额和其他应收款占净资产的比例分别高于30 %和20 %,并且应收款净额高于1 亿元) 分析, 60 %的公司属于国有控股( 包括绝对控股和相对控股) 。其中, 超过80 家公司国有资本绝对控股, 即国有股权占上市公司总股本比例超过50 %以上。“典型”的如三九医药, 根据中国证监会的调查结果,截至2001 年5 月31 日, 三九医药的大股东三九药业及关联公司占用三九医药约25 亿元, 被占用的资金甚至包括了三九医药未使用的及用于补充流动资金的募集资金, 25 亿元欠款相当于三九医药当时净资产的96 %。而因大股东占用上市公司资金曾遭监管部门处罚的三九医药并没有就此吸取教训。其半年报显示, 截至2004 年6 月30 日, 大股东三九集团及其关联公司不仅没有减少占用三九医药的资金, 反而比2003 年底的2217 亿元又多占用三九医药高达4 亿多元资金。因大股东占款而被小股东告上法庭的莲花味精, 无疑是另一个被大股东占款的“典型”, 截止2004 年6 月30 日, 作为大股东的莲花味精集团占用上市公司款项达10107 亿元。

( 三) 大股东占款严重影响了上市公司的盈利能力和资产质量

大量资金被占用严重影响了上市公司的正常经营, 主要体现在两个方面:第一, 严重影响上市公司盈利能力。巨额资金被占用必定会影响上市公司主营业务的正常开展, 更为严重的是, 资金被占用直接“吞噬”了上市公司的巨额利润。2001 年新会计制度正式实施, 要求上市公司加大对应收账款计提坏账的力度, 致使上市公司管理费用剧增。统计显示, 2001 年、2002 年上市公司整体计提坏账准备金的总额竟达到全部利润的40 %左右。2002 年到2003 年, 966 亿元减至577 亿元,减少近400 亿元, 这400 亿元可以说绝大部分是以上市公司的

大幅计提、以上市公司的巨额亏损为代价的, 大股东真正拿钱归还的很少, 最“典型”的如ST 轻骑一年巨亏34 亿元, 其中30 亿元为大股东欠款金额坏账。第二, 严重削弱上市公司资产质量。资金长期被占用必然会导致上市公司流动资金匮乏, 为维持主业经营, 不得不采用向银行借款等方式, 最终的结果是上市公司债台高筑,经营状况每况愈下, 直至沦为ST公司甚至被终止上市。“典型”如粤金曼, 由于控股股东广东金曼集团长期占用粤金曼资金达10 亿多元, 使粤金曼持续经营能力丧失, 只剩部分企业维持生产, 2000 年每股净资产跌至—7191 元, 2001 年被终止上市。

二、大股东侵占上市公司资金的成因

( 一) 上市公司股权结构不合理、法人治理结构不规范因为历史原因, 目前我国上市公司股权结构分割为非流通股和流通股两部分。股权结构的人为割裂造成同股同权基础的丧失, 利益的差别导致非流通股股东和流通股股东各自追求不同的目标, 而“一股独大”的股权结构则为大股东凭借其控股地位来攫取相关者的正当利益提供了现实可能性。大股东可以通过“合理合法”的途径控制上市公司, 左右上市公司的行为, 为所欲为地侵害上市公司利益进而侵占上市公司资金, 侵害中小股东的利益。如“三九”、“轻骑”等大股东侵占上市公司的“典型”, 无一不存在“一股独大”的现象。由于大股东的绝对控制, 使中小股东缺乏参与公司治理的途径, 缺少抗衡大股东的“法宝”, 流通股股东很难给公司的决策和管理施加重大影响。在缺乏制度性约束的情况下, 从自身利益考虑, 把上市公司资金化作自身可以利用的资源, 是一个大股东的当然选择。同时, 由于股权过于集中, 许多上市公司的董事长与其大股东的董事长均为同一人, 许多上市公司董事会、监事会等机构在实际中往往成了一个空架子。在通常情况下, 通过