论公司集团中母子公司关系的法律规制
论母子公司的法律关系
论母子公司的法律关系一、母子公司法律关系的界定（一）母子公司的界定1.母子公司的概念本文研究母子公司的法律关系，对母子公司概念的界定是分析之基础和起点。
母子公司概念的界定，最重要之处在于明确母子公司之间的联结方式，即母子公司之间依据何种方式联系在一起。
目前，关于母子公司之间的联系，主要有两种方式：（1）规定母公司对子公司达到了控股的程度，即以某一公司对另一公司的资产控制达到一定程度为判断标准。
在这种联结方式中，母公司掌握了子公司一定比例的股权，从而对子公司的生产经营活动能产生实质上的决定作用；（2）认为公司之间的控制合同为母子公司的联结方式。
所谓控制合同，是指双方在合同中约定，一方对另一方的生产经营活动可以施加影响，决定其经营决策的意思表示。
例如甘培忠认为：母公司是指拥有其他公司的一定数量的股份或资本，或通过企业合同能够使其他公司成为自己的附属公司，对其进行实际控制的公司；子公司是指其一定数量的股份或资本被其他公司所拥有或通过企业合同受其他公司控制的公司。
[i]目前，我国法律关于母子公司的规定主要为《公司法》第十四条第二款：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
”而实际上，对母子公司的法律规制更多地体现于一些部门规章和政策性文件关于企业集团的规制中。
例如国家工商行政管理局于1998年发布的《企业集团登记管理暂行规定》第四条规定：“子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人。
”虽然在我国的公司立法中，对母子公司之间的联结方式并未给予明确的界定，但从这些实用性很强的部门规章或政策性文件中可以看出，就母子公司联结方式而言，我国立法更倾向于采用母公司对子公司控股的观点。
本文也支持这一观点。
母子公司之间的控制合同虽广泛存在于实践操作之中，但以立法对这种控制合同加以规制则相对比较复杂，因此，本文暂不讨论这一问题。
结合以上观点，本文将母子公司界定为：母公司是指拥有另一公司全部股权或享有另一公司控股权从而对另一公司的经营管理决策实施控制的公司，子公司是指因全部或一定的股权被母公司持有而受其控制的公司。
试论集团母子公司管理控制体系
试论集团母子公司管理控制体系集团母子公司管理控制体系是指集团公司对其所拥有的母子公司进行管理和控制的一套制度体系。
在当今的商业环境中，集团公司下属的母子公司数量庞大，而且涉及的业务范围广泛，因此需要建立一套完善的管理控制体系来保证整个集团公司的经营稳定和持续发展。
下文将从理论和实践两个方面，试论集团母子公司管理控制体系。
一、理论分析1. 母子公司关系母子公司关系是指一个公司（母公司）拥有另一个公司（子公司）的一定数量的股份，从而对其产生控制权。
母子公司关系可以带来多方面的好处，例如资源整合、风险扩散、经济规模化等，但同时也存在着一些问题，如信息不对称、代理问题、利益冲突等。
对于母子公司关系的管理控制至关重要。
2. 管理控制体系管理控制体系是指在组织内部建立的一种机制和制度，用以指导和监督企业的各项活动，以达成某种目标。
在集团母子公司管理中，管理控制体系应包括组织结构、决策机制、信息披露、绩效评价等方面的内容，以确保整个母子公司体系的高效运转。
（1）组织结构：包括公司治理结构、组织关系、内部控制结构等，要保证各个子公司和母公司之间的权责清晰，信息畅通。
（2）决策机制：包括战略决策、经营决策、投资决策等，要保证母公司和子公司在决策过程中的协调和一致性。
（3）信息披露：包括财务信息、经营信息、风险信息等，要保证母公司和子公司之间的信息对称，以减少利益冲突。
（4）绩效评价：包括财务绩效、经营绩效、风险绩效等，要保证母子公司间的绩效评价公平公正，激励相关主体的积极性。
二、实践分析1. 完善的组织结构集团公司要建立一个完善的组织结构，明确母公司和各个子公司的职责和权利，建立健全的公司治理结构，加强子公司的内部控制和风险管理机制。
在组织管理上，可以通过建立子公司的董事会、监事会和管理层，以及制定合理的风险控制措施，来规范母子公司的管理关系。
2. 协调一致的决策机制集团公司要建立一个协调一致的决策机制，确保母公司和子公司在经营决策、战略规划、投资管理等方面的协调性和一致性。
母子公司法律关系与规则
论母子公司法律关系及其规则一、母子公司法律关系的内涵母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故而也称控股公司；子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。
子公司分为全资子公司和拥有控股权的子公司两种形式。
我国对全资公司的设立有严格限制，只允许国家授权的公司设立全资子公司。
分公司，公司在其住所以外设立的,以自己名义从事活动的机构。
二、子公司与分公司的区别是：（1）子公司是独立法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。
分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。
母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。
母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任三、母子公司法律关系的主要特点第一，母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为。
第二，母公司决定和影响子公司的决策。
子公司在决策过程中，母公司往往要加入自己的意思，换言之，子公司不具有事实上的决策独立性。
这亦正是我们需要对母子公司进行法律规制的主要原因。
在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。
论对母子公司关系的法律调控
论对母子公司关系的法律调控母子公司关系是当今经济发展中广为存在的一种企业组织形式，特别是在国际化经营背景下，各国企业之间的相互联系越来越密切，母子公司关系也随之愈加普遍。
然而，在母子公司关系中，可能存在的利益冲突、经营风险、信息不对称等问题，给企业的健康发展带来潜在威胁，因此对母子公司关系进行法律调控显得极为重要。
一、母公司与子公司的法律关系母子公司关系是指一个公司（母公司）通过对另一个公司（子公司）的股权控制或者其他形式的投资，实际控制和管理子公司的经营活动。
母子公司存在着直接的利益关系，因此，母公司与子公司之间的法律关系需要依据相关法律进行调控。
母子公司关系的合法性得到了世界各国的认可，并且大多数国家的法律体系中都有相应规定。
在我国，母子公司之间一般采用合同关系进行约束。
《公司法》规定：“本法所称母公司，是指拥有一家或者多家其他公司股份百分之五十以上的有限责任公司或者股份有限公司，所称子公司，是指另一家有限责任公司或者股份有限公司。
”《公司法》还规定：“母公司和其子公司的经营活动，应当分别根据《公司法》等法律、法规的规定，依法独立承担法律责任。
母公司应当尊重并保护其子公司的法律权利，不得干预其子公司的合法经营活动。
”二、法律调控的必要性虽然母子公司关系在法律上是被认可的，但其存在着一些问题。
在具体实践中，可能存在着母公司占用子公司的资源、利益输送等问题，甚至可能会对子公司造成经营、财务等方面的损失。
这些问题可能会导致子公司的业务受到影响，还可能会对整个企业集团产生不良影响，因此，对母子公司关系进行法律调控是非常必要的。
三、法律调控的方式1.公司治理公司治理是指规范并优化公司机构、组织架构和管理制度，以确保公司决策合法、公正、透明，保护股东的权益，保障公司的长远发展。
对于母子公司关系而言，公司治理可以起到监督、约束的作用，实现权力制衡和利益平衡，确保各方的利益得到充分保障。
2.信息披露信息披露是指在法律规定的情况下，公司披露其商业、财务和运营情况的一种行为，信息披露可以增加公司透明度，帮助投资者了解公司的真实情况，进而提高投资者的信心。
母子公司法律管理制度
一、总则第一条为规范母子公司之间的法律关系，明确母子公司之间的权利、义务，保障母子公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其子公司的法律关系，包括但不限于公司设立、治理、经营、财务、人事等方面。
第三条母子公司之间应遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，依法开展业务，共同维护公司利益。
二、公司设立与治理第四条公司设立子公司时，应按照国家法律法规和公司章程的规定，进行投资论证，经董事会或股东会批准后实施。
第五条子公司设立后，应向公司登记机关申请登记，领取营业执照，并将相关文件报公司存档。
第六条母公司对子公司享有控股地位，但不得干预子公司的正常经营管理。
第七条子公司应建立健全法人治理结构，设立股东会或股东大会，全资子公司不设股东（大）会的除外。
第八条子公司应根据自身情况，设立董事会、监事会或一至二名监事，完善内部管理制度。
三、经营管理与财务第九条子公司生产经营活动必须遵守国家法律法规、部门规章和公司发展规划，以公司经营计划为基础，制定或修订生产经营规划和计划。
第十条母公司对子公司重大事项实施管理，包括但不限于投资决策、资产处置、利润分配等。
第十一条子公司应按照国家会计制度进行财务核算，建立健全财务管理制度，定期向母公司报送财务报表。
第十二条母公司有权对子公司财务状况进行审计，确保子公司财务健康。
四、人事管理第十三条公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。
第十四条子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
第十五条公司可根据需要对子公司人事进行调整，但应遵循公平、公正的原则。
五、知识产权与商业秘密第十六条子公司应尊重和保护母公司的知识产权和商业秘密。
第十七条子公司不得利用母公司的知识产权和商业秘密进行不正当竞争。
六、法律责任第十八条母子公司违反本制度，给对方造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第十九条母子公司在履行本制度过程中发生争议，应协商解决；协商不成的，可依法向人民法院提起诉讼。
集团公司与子公司的法律关系是什么样
集团公司与子公司的法律关系是什么样集团公司和子公司的法律关系是各自独立的关系，双方的产权关系则是母子公司的关系，是法人控股的股东还有企业的法人以资本为纽带的母子关系，内部关系是委托和代理的关系，集团公司处于主导地位。
关于集团公司与子公司的法律关系什么样的问题，下面我为您详细解答。
一、集团公司与子公司的法律关系是什么样1、母公司作为大股东对子公司享有资产收益权、重大经营决策权和选择经营者等权利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是处于主导地位，子公司是处于受控地位；2、在法律关系上，母子公司的关系是各自独立的、平等的;在产权关系上，母子公司的关系是法人控股股东与企业法人以资本为纽带的母子公司关系，母公司按出资额享受出资人权利并承担有限责任；3、在内部管理关系上，母子公司存在委托——代理的关系，通过子公司法人治理结构——股东会——董(监)事会——经理层，实施所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，形成纵向授权、层层负责，相互制衡的关系；4、法律依据：《公司法》第十四条规定，【分公司与子公司】公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
二、子公司设立程序1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格；2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；3、《指定(委托)书》；4、总公司拨款证明；5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要暂住证复印件；6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件；8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件；9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件；10、子公司与母公司之间是被控股或被控制经营管理的关系，也就是它的全部或者部分出资(股份)由母公司持有和控制，除此之外，子公司同其他公司在法律地位上没有什么区别，仍然是根据《公司法》设立的独立的公司法人，独立承担民事责任；11、集团公司的业务如果比较繁重并且较多，可以根据需要设立子公司，集团公司对子公司具有经营管理的权利，子公司的设立，可以减轻集团公司的负担，子公司的办理也是需要根据正常公司注册一样进行注册。
母子公司法律规定(3篇)
第1篇一、引言母子公司是指母公司和子公司之间的关系。
母公司是指拥有子公司股权的公司，子公司是指被母公司控股的公司。
在我国，母子公司关系在市场经济中扮演着重要角色。
为了规范母子公司之间的法律关系，保障母子公司双方的合法权益，我国制定了相关的法律规定。
本文将从以下几个方面对母子公司法律规定进行阐述。
二、母子公司法律关系的定义及特征1. 定义母子公司法律关系是指母公司和子公司之间基于股权关系所形成的法律关系。
这种法律关系主要体现在母公司对子公司的控制权、经营管理权等方面。
2. 特征（1）股权关系：母子公司法律关系的基础是母公司对子公司的股权控制。
母公司通过持有子公司一定比例的股份，实现对子公司的控制。
（2）经营管理权：母公司对子公司具有经营管理权，包括但不限于决策权、人事权、财务权等。
（3）独立性：尽管母公司对子公司具有控制权，但子公司在法律上仍具有独立的法人地位，可以独立承担法律责任。
（4）相互关联：母子公司之间的法律关系是相互关联的，一方的行为可能对另一方产生影响。
三、母子公司法律关系的法律规定1. 母公司对子公司的控制权《公司法》规定，母公司可以通过以下方式对子公司进行控制：（1）持有子公司50%以上的股份；（2）持有子公司30%以上的股份，且该股份的表决权足以对子公司股东大会的决议产生重大影响；（3）通过协议或其他方式，能够实际控制子公司。
2. 子公司的独立性《公司法》规定，子公司具有独立的法人地位，可以独立承担法律责任。
具体体现在以下几个方面：（1）子公司具有独立的组织机构，包括董事会、监事会等；（2）子公司具有独立的财产，可以独立进行经营活动；（3）子公司具有独立的民事行为能力，可以独立签订合同、承担债务等。
3. 母公司对子公司的财务监管《公司法》规定，母公司有权对子公司的财务状况进行监管，包括但不限于以下方面：（1）审查子公司的财务报表；（2）要求子公司提供财务信息；（3）对子公司的财务状况进行审计。
总公司子公司规章制度
总公司子公司规章制度第一章总则第一条为规范总公司及其子公司的管理行为，促进企业健康稳定发展，制定本规章制度。
第二条本规章制度适用于总公司及其属下子公司，规范总公司与子公司的关系、管理方式，有助于确保企业的整体利益最大化。
第三条总公司与子公司应当遵守国家法律法规和公司内部规章制度，做到合法合规经营，保护企业的合法权益。
第四条总公司子公司间的关系应当建立在合作共赢、互信互助的基础上，形成密切的业务联系和协同发展的合作关系。
第五条总公司应当根据子公司的实际情况和需求，合理配置资源，提供必要的支持和服务，促进子公司的发展壮大。
第六条总公司与子公司应当建立有效的信息沟通机制，做好信息的共享和交流，保持信息的畅通与及时。
第七条总公司子公司的员工应当遵守企业的规章制度，严格执行各项管理制度，提高履职能力，为企业的发展做出贡献。
第二章组织架构第八条总公司设立子公司应当报经董事会批准，并按照董事会的安排行使权责。
子公司应当建立健全的组织架构，配备专业管理人员，按照权责清晰的原则管理企业。
第九条总公司应当根据子公司的实际情况和市场需求，合理安排人员岗位设置，完善人才梯队，建立稳定的管理团队。
第十条总公司与子公司之间应当建立协作机制，明确责任分工，保证决策效率，实现资源的共享与优化。
第三章管理制度第十一条总公司子公司应当建立健全的管理体系，包括组织管理、制度规范、绩效考核、风险管理等方面。
第十二条总公司应当定期组织子公司进行绩效考核，评估子公司的经营状况和发展情况，为子公司提供精准的管理指导。
第十三条总公司与子公司应当建立风险管理机制，加强风险防范和控制，保障企业的长期稳定发展。
第十四条总公司子公司应当建立健全的薪酬管理制度，合理激励员工的积极性和创造力，促进企业的良性发展。
第十五条总公司与子公司应当建立员工培训机制，不断提升员工的专业技能和综合素质，为企业的可持续发展提供强有力的人才支持。
第四章责任追究第十六条总公司与子公司应当建立健全的责任追究机制，明确管理层的责任权利，对管理人员的违规行为和失职行为进行追究，确保企业的正常运营和稳定发展。
浅析母子公司法律关系的界定
浅析母子公司法律关系的界定母子公司作为一种市场主体，是企业集团的主要组成部分，在市场经济中扮演着越来越重要的作用。
母子公司之间的法律关系决定了母子公司之间不同的利益划分，因此正确界定公司之间是否具有母子公司法律关系十分重要。
本文主要从母子公司法律关系的概念、特征、形成三个方面来阐述母子公司法律关系的界定。
标签：母子公司法律关系概念特征形成一、母子公司法律关系的概念母子公司法律关系是指母公司和子公司在法律上的权利和义务关系。
在母子公司法律关系中，母子公司权利义务依据母公司持有的股权或控制支配协议来确定。
母公司享有收益权并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策权。
作为子公司，应当有义务执行母公司作出的重大决策。
根据权利义务相一致原则，相应的母公司应当承担因为滥用决策权、决策不当给子公司造成损失，子公司的债权人和少数股东具有要求母公司承担相应法律责任的权利。
二、母子公司法律关系的特征1.母子公司之间具有控制从属性这是母子公司法律关系最基本的特征。
即母公司是控制公司，子公司是受母公司控制的公司。
虽然母公司和子公司都具有法人资格，对外能够独立承担民事责任，但双方之间具有的这种控制从属性决定了子公司在生产经营决策、资金调度、人事安排等重大问题上要受制于母公司。
2.母子公司法律关系的内容具有复杂性母子公司法律关系是由法律调整的双方之间的权利义务关系。
这种权利义务关系具有复杂性。
(1)母子公司之间的内部法律关系。
这种内部法律关系表现为母子公司之间的控制和管理关系，如投资关系、财务、人事、经营管理关系等。
(2)母子公司之间的外部法律关系。
这种外部法律关系主要是母公司和子公司的债权人、少数股东的关系。
因为在特殊情况下，涉及到子公司债务由母公司承担，以保护子公司债权人、少数股东的利益。
3.母子公司法律关系的调整具有多元性在各国传统公司法中，除极少数国家外（如德国），一般都是对单个公司进行规范，或对单个公司之间的关系（如公司转投资、借贷、公司的合并与分立问题）进行规范，对母子公司之间的法律关系虽有所涉及，却鲜有做出专门规定。
集团与子公司的权责关系
集团与子公司的权责关系
一家集团公司通常由母公司和其子公司组成，母公司是所有子公司的持股公司，而子公司则是母公司在特定业务领域下的分支机构。
集团与子公司的权责关系在商业运作中是至关重要的。
首先，母公司和子公司之间的权责关系需要在合同和公司章程中明确规定。
这些文件应该规定子公司的业务范围、财务目标和管理结构，以及母公司对子公司的监督和控制机制。
母公司也应该为子公司制定明确的规章制度，包括财务、人力资源和治理方面的政策。
其次，母公司对子公司的监督和控制机制应该包括审计、风险管理和监管规定。
母公司应该定期审计子公司的财务报表和经营状况，以确保子公司的财务状况和业务运营符合预期。
母公司还应该制定风险管理措施，以确保子公司的经营风险得到控制。
此外，母公司还应该遵守当地的监管规定，确保子公司的合法运营和合规性。
最后，母公司和子公司之间的权责关系应该建立在良好的沟通和协作基础上。
母公司应该为子公司提供必要的资源和支持，以帮助子公司实现业务目标。
母公司还应该与子公司保持密切联系，了解子公司的经营状况和市场动态，及时调整战略方向和管理政策。
总之，集团与子公司的权责关系对集团的商业运作至关重要。
在规范的权责关系下，母公司可以有效地控制子公司的经营风险和财务状况，同时为子公司提供必要的资源和支持，共同实现业务目标。
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母子公司责任的法律规定(3篇)
第1篇一、引言母子公司关系是企业集团中常见的一种组织形式，其中母公司对子公司的经营管理和决策具有重大影响。
由于母子公司之间的利益关系复杂，涉及到众多法律问题，因此，母子公司责任的法律规定在法律实践中具有重要意义。
本文将从母子公司责任的法律规定出发，对相关法律问题进行分析和探讨。
二、母子公司责任的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》是我国规范公司组织形式、设立、经营和终止的基本法律。
其中，关于母子公司责任的规定主要体现在以下几个方面：（1）母公司对子公司的出资责任。
根据《公司法》第三十二条规定，母公司应当按照出资额向子公司承担出资责任。
（2）母公司对子公司的债权责任。
根据《公司法》第一百一十三条规定，母公司对子公司的债权责任，应当由子公司承担。
（3）母公司对子公司的债务责任。
根据《公司法》第一百一十四条规定，母公司对子公司的债务责任，应当由子公司承担。
2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》是我国规范合同关系的基本法律。
其中，关于母子公司责任的规定主要体现在以下几个方面：（1）母公司对子公司的合同责任。
根据《合同法》第一百一十五条规定，母公司对子公司的合同责任，应当由子公司承担。
（2）母公司对子公司的违约责任。
根据《合同法》第一百一十六条规定，母公司对子公司的违约责任，应当由子公司承担。
3. 《中华人民共和国侵权责任法》《侵权责任法》是我国规范侵权行为和侵权责任的基本法律。
其中，关于母子公司责任的规定主要体现在以下几个方面：（1）母公司对子公司的侵权责任。
根据《侵权责任法》第二十条规定，母公司对子公司的侵权责任，应当由子公司承担。
（2）母公司对子公司的损害赔偿责任。
根据《侵权责任法》第二十一条规定，母公司对子公司的损害赔偿责任，应当由子公司承担。
三、母子公司责任的具体规定1. 母公司对子公司的出资责任根据《公司法》第三十二条规定，母公司应当按照出资额向子公司承担出资责任。
具体包括：（1）母公司应当按照出资额向子公司出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
母子公司相关法律规定(3篇)
第1篇一、引言母子公司关系是指一个公司（母公司）通过持有另一公司（子公司）的股份而对其产生控制或影响的法律关系。
母子公司之间的法律关系复杂，涉及多个方面的法律规定。
本文将从公司法、证券法、反垄断法、劳动法等多个角度对母子公司相关法律规定进行梳理和分析。
二、公司法相关规定1. 母公司对子公司的出资义务《公司法》第二十三条规定，设立公司，应当有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
母公司作为股东，应当按照公司章程规定，履行出资义务。
2. 母公司对子公司的股权转让《公司法》第七十一条规定，股东之间转让股权，应当通知公司。
母公司转让子公司股权，应遵守股权转让的相关规定，包括股权转让的程序、信息披露等。
3. 母公司对子公司的合并、分立《公司法》第一百四十五条规定，公司合并、分立，应当依照公司章程的规定，经股东会或者股东大会决议。
母公司对子公司的合并、分立，应遵守公司法关于合并、分立的相关规定。
4. 母公司对子公司的清算《公司法》第一百八十六条规定，公司解散，应当依法进行清算。
母公司对子公司的清算，应遵守公司法关于清算的相关规定。
三、证券法相关规定1. 母公司对子公司的信息披露《证券法》第六十三条规定，上市公司应当依法披露其关联交易信息。
母公司对子公司的关联交易，应按照证券法的规定进行信息披露。
2. 母公司对子公司的持股比例披露《证券法》第六十四条规定，上市公司持有其他上市公司百分之五以上的股份的，应当依法披露。
母公司持有子公司股份超过百分之五，应按照证券法的规定进行披露。
四、反垄断法相关规定1. 母公司对子公司的市场支配地位《反垄断法》第十三条规定，经营者具有市场支配地位的，不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。
母公司对子公司的市场支配地位，应遵守反垄断法的相关规定。
2. 母公司对子公司的垄断协议《反垄断法》第十四条规定，经营者不得达成垄断协议。
母公司对子公司的垄断协议，应遵守反垄断法的相关规定。
五、劳动法相关规定1. 母公司对子公司的劳动合同管理《劳动法》第十六条规定，用人单位与劳动者订立劳动合同，应当遵循平等自愿、协商一致的原则。
总公司__子公司管理制度
第一章总则第一条为规范总公司与子公司之间的管理关系，明确权责，提高管理效率，保障总公司和子公司的合法权益，根据国家有关法律法规，结合总公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于总公司及其所有子公司。
第三条本制度遵循以下原则：1. 法规先行：严格遵守国家法律法规，确保总公司和子公司的合法经营。
2. 规范管理：建立健全管理制度，明确权责，规范运作。
3. 协同发展：总公司与子公司相互支持，共同发展。
4. 激励约束：建立健全激励机制，强化约束机制，提高员工积极性。
第二章总公司与子公司关系第四条总公司是子公司的母公司，对子公司实行统一领导和管理。
第五条子公司应服从总公司领导，执行总公司决策，保证总公司战略目标的实现。
第六条子公司应定期向总公司汇报工作，接受总公司监督检查。
第七条总公司与子公司之间应保持良好的沟通与协调，共同解决工作中遇到的问题。
第八条总公司与子公司应遵循市场化原则，确保子公司独立经营，自负盈亏。
第三章组织架构第九条总公司设立董事会、监事会、总经理办公室等机构。
第十条子公司设立董事会、监事会、总经理办公室等机构，负责子公司日常管理工作。
第十一条总公司与子公司之间应建立健全沟通协调机制，确保信息畅通。
第四章权责划分第十二条总公司负责制定子公司发展战略、经营计划，对子公司重大决策进行审批。
第十三条子公司负责执行总公司战略决策，制定具体经营计划，组织实施。
第十四条总公司负责子公司财务管理、人力资源、资产管理等工作。
第十五条子公司负责子公司内部管理，确保各项制度执行到位。
第五章激励机制第十六条建立健全子公司激励机制，激发员工积极性。
第十七条对子公司领导班子和员工实施绩效考核，奖优罚劣。
第十八条子公司可根据自身实际情况，制定内部激励机制。
第六章约束机制第十九条建立健全子公司约束机制，规范子公司行为。
第二十条对子公司违反国家法律法规、总公司制度的行为，予以严肃处理。
第二十一条子公司应加强内部审计，确保财务、经营等各项工作合规。
谈母子公司的竞争优势及法律规制
论文关键词：母公司子公司债权股东权益论文摘要：《中华人民共和国公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
”所谓子公司是与母公司相对应，与母公司之间是被控股或被控制经营管理的关系，也就是说，子公司的全部或者部分出资(股份)由母公司持有或控制。
论文关键词：母公司子公司债权股东权益论文摘要：《中华人民共和国公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
”所谓子公司是与母公司相对应，与母公司之间是被控股或被控制经营管理的关系，也就是说，子公司的全部或者部分出资(股份)由母公司持有或控制。
一、母子公司在经营上的优势(一)可以使公司形成规模效应。
公司想要实现利润最大化，可以通过自我积累形成规模生产，但这与购买或控制其他公司股份，形成母子集团公司相比，费时费力，故现今大部分公司采用了后者，即以设立子公司或通过购买其他公司股份使其变成子公司的方式向外扩张，以最小的成本最短的时间实现最大的规模效益。
(二)改善企业竞争环境，拓展品牌知名度，形成多种竞争优势。
母子公司结构，把之前单个公司间的竞争关系，变为同一集团中的合作关系，这势必会降低交易成本，减少摩擦，获得高额利润，增强集团整体实力。
(三)打破东道国的关税或非关税壁垒，占领更多的海外市场。
世界各国出于保护民族产业等目的，大多实行较高的关税壁垒，或是以反倾销等多种名义对外国公司产品进入本国加以限制。
这样，即使是价格低廉的进口品，也会因昂贵的关税等原因而失去价格优势，丧失市场竞争力。
而如果将公司“搬”到东道国，便会避免这一系列问题，打破限制，占领市场。
实现这一目标的最好方法无疑是在东道国设立具有独立的法人资格子公司。
(四)分散经营风险，限制责任范围。
从母子公司的法律定义上看，子公司有独立的法人资格，依法独立承担民事责任，可见，母公司只需向子公司投入—定的经营成本或购买其股份，并在日常的经营管理上进行适度且正当的控制，无需直接对子公司的经营后果负责。
论文关于母子公司法律关系及其法律问题的探析
关于母子公司法律关系及其法律问题的探析***【摘要】子公司为核心组成的公司集团是市场经济最具活力的市场主体。
为了更好地发挥母子公司的积极作用必须合理地调整母子公司间的法律关系即母子公司内部的管理与控制关系和母公司与子公司债权人和子公司少数股东的关系。
然而在现实生活中会经常出现母公司滥用子公司法人的独立地位和其自身的有限责任从事不正当的行为，损害了子公司、子公司债权人和少数股东的利益。
本篇文章就试图对母公司的这种滥用行为进行分析，并提出相关的保护措施，以维护上述主体的利益。
【关键词】母子公司关系法人资格滥用支配地位债权人和少数股东利益【目录】一、母子公司法律关系的认定二、母子公司法律关系分析三、探析母子公司法律关系的现实意义公司作为现代企业典型的组织形式，尤其以母子公司为核心的公司集团备受社会青睐，其在促进经济全球化的过程中发挥了越来越重要的作用。
我国《公司法》第十四条第二款规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担法律责任。
但其未规定母公司和子公司的定义又缺乏对母子公司法律关系的全面规定，使得在解决母子公司内外部具体法律关系的过程中缺乏法律指导。
因此，如何调整公司集团内部母子公司之间法律关系，协调各方主体之间的法律关系，是摆在立法者的面前的一大课题。
由于子公司在母子公司关系中处于被控制和被支配的地位，母公司往往为了自身利益而过度控制和干涉子公司的内外事务使子公司的独立法人资格受到了严重的威胁，这不仅损害了子公司其他股东的利益而且还影响了公司债权人债权的实现，造成了子公司，子公司债权人及相关利益者的利益失衡。
一、母子公司法律关系的认定（一）母子公司概念界定1.母子公司的概念各国的法律渊源、公司传统、公司实践的背景不同，各国对母子公司法律概念的规定都不尽相同。
我国《公司法》第十四条规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
但该法只规定了公司可以设立子公司,没有明确规定母子公司的法律概念。
子母公司法律上有什么规定？
子母公司法律上有什么规定？（1）子公司受母公司的实际控制。
母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。
现代企业大公司发展壮大后，为保证有秩序的运行，就会采取子母公司的形式经营。
母公司为核心，它可以掌握另一公司的股权而实现对其控制。
子公司与母公司相对应，它的一定比例的股份被控制，可通过契约而被控制。
子母公司法律上还有什么详细规定？下文将为您解答。
我国现行的公司法可以说是中华人民共和国历史上第一部对公司制度做出较完整规定的法典，它从立法上肯定了子公司的法人地位，保障了子公司在经济活动中的自主经营权和参加诉讼时的主体资格。
《公司法》第十三条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
▲一、母公司与子公司法律关系的特征(1)母公司实际控制子公司(2)母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议(3)母公司、子公司各为独立的法人，承担有限责任▲二、母公司与子公司关系的法律规制(1)对子公司利益及其少数股东的保护对子公司利益的保护主要有以下两方面：1、赋予董事诚信义务。
如果董事违背义务，就要负法律责任。
2、股东代表公司的诉讼，亦称"股东代表诉讼"。
(2)对相互投资关系的法律调整为防止资本无限制的重复计算和相互虚增资本，保护公司小股东及债权人的利益，世界上许多国家公司法都对公司间相互投资比例及相互投资公司表决权的行使作出了限制性的规定。
(3)对母子公司之间债务责任关系的法律调整在一般情况下，母子公司各作为独立的法人，承担的是有限责任，这是多数国家对于母子公司债务责任适用的原则。
但在有些情况下，如母公司为了集团的整体利益，监用公司的有限责任原则，损害了子公司少数股本及债权人的利益，母公司是否应对子公司的债务承担责任。
(4)集团合并财务报表公司集团中的母子公司虽名为独立的法人，但是，公司集团作为一种客观存在的经济组织，追求整体经济效益最优是其设立的主要目的。
母子公司法律关系及其规则
论母子公司法律关系及其规则一、母子公司法律关系的内涵母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故而也称控股公司；子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。
子公司分为全资子公司和拥有控股权的子公司两种形式。
我国对全资公司的设立有严格限制，只允许国家授权的公司设立全资子公司。
分公司，公司在其住所以外设立的,以自己名义从事活动的机构。
二、子公司与分公司的区别是：（1）子公司是独立法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。
分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。
母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。
母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任三、母子公司法律关系的主要特点第一，母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为。
第二，母公司决定和影响子公司的决策。
子公司在决策过程中，母公司往往要加入自己的意思，换言之，子公司不具有事实上的决策独立性。
这亦正是我们需要对母子公司进行法律规制的主要原因。
在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。
母子公司关系的法律规制
母子公司关系的法律规制母子公司的出现是时代发展的产物,自上个世纪中期以来,整个世界范围内的市场竞争日趋激烈,公司集团化的趋势不可阻挡。
有限责任与独立人格自从公司这种企业形式诞生以来一直是公司的最为主要的特征,正是这种特点使公司被赋予了独特的优势。
而母子公司形式更能使母公司以较少的资本控制更多的子公司乃至孙公司,从而使公司成为一个庞大的企业集团,规模的扩大带来了巨大的效益,也使其在市场经济竞争中享有无与伦比的优势,体现了其经济价值目标。
母子公司关系犹如一枚硬币的两面,有其独特的优点,也有其弊端,其弊端的存在说明了对其进行法律规制的必要性。
如论文中提到德隆集团、猴王集团及思考乐书局中母公司对子公司的不正当的控制行为导致子公司整体利益的受损,最终使子公司破产或频临破产的境况。
这些控股母公司对其子公司滥用控制权的行为,昭然若揭,如果对其放任自流,势必对整个市场经济造成不可想象的创伤,保证不了子公司中小股东的利益。
外国对母子公司关系的法律规制主要包括限制母公司的强势地位、对子公司及少数股东权益的保护以及对子公司债权人的保护等。
母公司作为控股股东具有诚信义务,而子公司及少数股东则可以依股东派生诉讼制度来保护自己的权益。
对于关联行为的禁止也在某种程度上对母公司起到了限制作用。
公平正义理念凝结着人类的法精神与法信仰,揭开公司面纱的原则体现了人们的这种追求。
在我国,母子公司关系同样具有重要的意义。
新《公司法》的颁布对母子公司关系的健康发展起到了重要的作用,但随着理论研究的日渐深入以及在实践中的应用,还是出现了诸如非公平关联交易、控股股东过度控制、保护中小股东权利的可操作性不强、中小股东通过诉讼维护自身权利的困难等问题。
这就需要根据实践对母子公司的相关理论做进一步的深入研究。
在对现实中出现的问题进行系统梳理后,提出了在《公司法》中为母子公司关系设立专章以及母子公司概念的确定、控股股东诚信义务制度的完善、股东派生诉讼制度的完善等具体立法建议,意在能为中国母子公司制度的完善设计出适当的制度框架。
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期 ２０
论公司集团中母子公司关系的法律规制
● 马 新 福
摘 要： 文章 介绍 了公 司集 团 中母 公 司对 子 公 司控 制 支 配 理， 这是 公 司集 团的 内部 事务 。 因此 ， 我们 可 以说 ， 公 司对 子 母 公 司的控 制支 配权 是 股 权 的具 体 体 现 ， 具有 股 权 性 质 ， 是母 公 司 的法 定 权 利 。 任 何权 利 的行使 都 不是 任 意的 ， 团 母 公 司控 制 权 的 行使 集 亦 如此 。在 承认 集 团母 公 司法 定 控 制 支配 权 的 同 时 ， 须 对其 必 权利 的 行使 制 定 相应 的规 则 ， 其 规 范 化 ， 不 致 滥 用 。这 在 使 而 母 子公 司 间尤 为重要 。 整 体利 益居 先兼 顾 公平 ， 应 为集 团 母 公 司行 使 控 制支 配 这 权 的基 本原 则之 一 。它要 求集 团 母公 司行 使控 制 支 配 权 时 ， 应 在权衡 整 体利 益与相 关 子公 司利 益 的基 础 上 ， 以集 团 整 体利 益 最 大化 为最 高原 则 ， 尤其 当集 团的 整体 利 益 与某 一 子 公 司 的利 益不 一致 时 ， 应 如 此 。无 论 是 进 行 战略 性 决 策 ， 是 就具 体 更 还 的某一 次交 易进 行安 排 ， 须对 其 控 制支 配 权行 使 所 带 来 的后 必 果进 行 损益 分析 以择 优进 行 。坚 持集 团 整 体 利 益 居先 ， 控制 支 配 权 的行使 在增 加整 体或 部分 公 司利 益 的 同时 ， 时 会 对某 一 有 子公 司的利 益造 成损 害 。这就 要 求在 特 定 交 易行 为 结 束 之后 ， 或 特定 的期 间 内 ， 行损 益 分析 ， 进 根据 公 正 交 易原 则 ， 整利 益 调 分配， 以使 整 个 利 益 公 平 合 理 地 分 配 于所 有 参 与 该 交 易 的 各 方， 这样 才能保 持集 团的健 康发 展 。 持 内部 控 制支 配 的 原 则 ， 是 股 权 行 使 的 最 基 本 的 要 这 求 。从公 司机关 分工 来看 ， 股东 会行 使 的是 控 制权 限 。但 控 制 公 司事 务时 ， 又不得 侵 害事 务 的经 营 权和 监 事 会 的监 督 权 。 因 此 ， 为集 中母 公 司 的 控 制 支 配 权 主 要 限 于子 公 司 的经 营 方 作 针 、 资计 划 、 事 的任免 等事 项 ， 而 使 子公 司的 经 营 方 向 与 投 董 从 母公 司相一致 ， 到控制 的 目的。 达 二 、 公 司 权 益 的保 护 子 子 公 司虽然 与母 公 司同处 一 个集 团 ， 与其 他 成 员 企业 有 并 着 密切 的关 系 ， 子 公 司 又 是 一个 独 立 的法 律 实 体 ， 其 自主 但 有 权 和财 产权 益 ， 与 集 团其 他 成 员 企 业 的权 益 相 分 立 。 因此 ， 并 子公 司的权 益理 应受 到法 律 的保护 。 １ 子公 司董 事 的诚 信 善管 义 务 。所 谓 董 事 的 诚 信 善 管 义 ． 务， 是指 每 个董 事必 须为 自认 为 是整 个 公 司 的最 大 利 益 忠诚 而 善 意地 工作 ， 运用 授予 他 们 的权 力达 到 这 一 目的 。违 背 了这 并 义务 ， 要 承担法 律责 任 。 由此 ， 们 可 以得 出这 样 的结 论 ， 就 我 董事 必 须为 本公 司的 利 益 而 不 是 为 了某 个 或 某 部 分 股 东 的 利 益 工 作 。然 而 ， 企 业 集 团 中 ， 公 司 及 其 董事 与 母 公 司之 在 子 间 的关 系呈现 出 ＿分 复 杂 的情 况 。子 公 司 的 董 事 大 都 是 由母 卜 公 司任命 或指 派 的 ， 由其控 制 的股 东 会 选 举 的 ， 且 子 公 司 或 而 又受 母公 司的控 制支 配 ， 时必 须依 母公 司 的整 体 战 略进 行 活 有 动 。那 么 ， 在实 践 中 ， 当子公 司与集 团母 公 司的利 益不 一致 时 ，
一
权 的 行 使 ， 子 公 司权 益 的 保 护 、 公 司 少 数 股 东 权 益 的 保 护 、 从 子
子公 司债权 人 的 法律保 护等 问题 入 手 ， 对公 司集 团 中母 子公 司
关 系的法律 规制 进行 了详尽 论述 关 键 词 ： 司 集 团 母 公 司 子 公 司 法 律 规 制 公 中图分 类号 ： ９２ ２ １９ 文献 标识 码 ： Ｄ ２ ．９ 、１ Ａ
眼 于 对 母 公 司 控 制 权 、 配 权 的 法 律 规 制 ， 重 心 主 要 在 于 如 支 其 何保 护子公 司的 自主权 和 利 益 ， 护 其他 债 权 人 的 利 益 ， 保 防止 母 公 司的不 当干涉 ， 止 母 公 司 无 限 制地 行 使 其 权 利 ， 阻 以及 在 特定情 况下 要 求母 公 司对 子 公 司 的行 为 或 债 务 承担 责 任 。 由 此 从 子公 司 的角度 （ 由下 上 ） 行 观察 ， 司 集 团法 应 为 一种 进 公 保护法 。然而 ， 往往 被 大 多数 学 者 所忽 略 的 是 ， 企业 集 团 法 同 时也是 一 种“ 组织 法 ” 即 从 母 公 司 的 角 度 （ ． 由上 而 下 ） 行 观 进 察 ， 司集 团作 为一 个 组 织 上 的统 一体 ， 领 导 机 构 不 仅 仅 是 公 其 个 母 公 司 管 理 参 股 业 务 的 机 构 ， 且 也 是 一 个 关 系 到 子 公 司 而 利益 的领导 机 构 ， 母 公 司 和 子 公 司 均 负 有 领 导 和 管 理 的义 对 务， 即母 公 司不仅 有权 利 而且 有 义 务 行 使 统 一 管理 权 。因 此 ， 对集 团 中母 子公 司关 系的 调 整 ， 须从 这 两 方 面 入 手 ， 必 方能 使 内部 关系 和谐规 范 ， 利 于企业 集 团的发 展 。 有 母公 司对 子公 司控 制支 配权 的行 使 在集 团母公 司与 子公 司 独立 法 律地 位 的 背 后 ， 在 着 控制 存 支 配 关系 ， 即集 团母 公 司对 子 公 司 拥有 控 制 支 配 权 ， 产 生 的 其
文 章 编 号 ：０ ４—４ １ （０ ２ ０ １０ ９ ４ ２ ０ ）８—０ ０—０ ６ ２
公 司集 团是 以 资 本 为 主要 联 结 纽 带 或 以集 团章 程 为 共 同 行为规 范 的母公 司 、 公 司 、 股公 司及 其他 成 员 企业 或 机 构 子 参 共 同组 成 的联合 经 济组织 。在集 团 内部 成 员 的 关 系 中 ， 子公 母 司居 主导地 位 。对 集 团 成 员 间 关 系 的 规 制应 以 对母 子公 司 关 系的规 制 为核心 。 目前 ， 对集 团 内母子 公 司关 系 的调 整 主 要着