铁道部关于印发铁路公司制企业法人治理结构有关制度的通知

铁道部关于印发铁路公司制企业法人治理结构有关制
度的通知
文章属性
•【制定机关】铁道部(已撤销)
•【公布日期】2000.06.14
•【文号】
•【施行日期】2000.06.14
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】铁路,企业
正文
铁道部关于印发铁路公司制
企业法人治理结构有关制度的通知
（2000年6月14日）
部属各单位、各合资铁路公司：
为贯彻落实党的十五届四中全会《决定》，推进铁路国有企业改革和建立现代企业制度，部制定了《铁路公司制企业股东会、股东大会制度》(附件1)、《铁路公司制企业董事会制度》(附件2)、《铁路公司制企业监事会制度》(附件3)、《铁路公司制企业总经理工作制度》(附件4)，现发给你们，请按照执行。

公司法人治理结构是公司制的核心。

全路所有公司制企业一定要依据《公司法》和部制定的有关基本制度，结合实际，制定或修改完善本公司法人治理结构有关制度，努力形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

有关制度建立情况和重大问题，请及时报部。

附：
铁路公司制企业股东会、股东大会制度
第一章总则
第一条为保障铁路公司制企业(以下简称公司)全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于铁道部及部属企业出资控股的公司和独资公司。

第三条有限责任公司应设立股东会，股东会由全体股东组成。

股份有限公司应设立股东大会，股东大会由股东组成。

第四条国有独资公司不设股东会。

第二章股东会、股东大会权力
第五条有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列权力：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会或股东大会作出决议的其它事项。

有限责任公司股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

第六条国有独资公司由铁道部或部属企业(以下简称出资者)依据出资关系，授权公司董事会行使股东会的部分权力，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券和修改公司章程，必须由出资者决定。

第三章股东会、股东大会程序
第七条有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

有下列情形之一时，应当召开临时股东会会议：
(一)代表四分之一以上表决权的股东提议召开时；
(二)三分之一以上董事提议召开时；
(三)监事会或者监事提议召开时。

第八条股份有限公司股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。

股东大会年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时。

第九条股东会会议或股东大会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

董事长因故不能主持会议又未指定会议主持人的，出席会议的股东可选举一人主持。

如果因任何理由股东无法选举主持人时，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)主持会议。

有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定
行使职权。

第十条有限责任公司召开股东会，应当于会议召开15日以前通知全体股东；股份有限公司召开股东大会，应当于会议召开30日以前通知各股东。

通知应载明会议审议的事项以及开会的日期和地点。

第十一条股东可以委托代理人出席股东会或股东大会。

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第十二条股东会、股东大会的议事方式和表决程序，依据《公司法》和公司章程的规定。

第十三条有限责任公司股东会由股东按照出资比例行使表决权。

股份有限公司股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

第十四条股东会或股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

股东会或股东大会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，以及对董事会提出的修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十五条股东会、股东大会审议批准的事项，由提出议项的董事会、监事会或股东负责起草整理议案材料和有关资料，交董事会汇总后呈报股东会或股东大会。

议案材料中应对提请审议批准的事项进行详细分析和论证，并写明具体意见或建议。

第十六条有限责任公司的股东会会议，应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股份有限公司的股东大会，应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。

会议记录应当与出席股东会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第四章附则
第十七条本制度未尽事宜，依据《公司法》和公司章程的规定办理。

第十八条凡设立股东会或股东大会的公司，应由公司发起方股东依据本制度和公司章程的规定，制定本公司股东会或股东大会具体制度，报股东会或股东大会审批。

第十九条本制度自公布之日起施行。

第二十条本制度由铁道部政策法规司负责解释。

附：
铁路公司制企业董事会制度
第一章总则
第一条为规范铁路公司制企业(以下简称公司)董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于铁道部及部属企业出资的独资公司、控股的公司。

第三条董事会是公司经营决策机构，依照法律和公司章程的规定行使经营决策权，保障股东或出资者及公司的利益。

第二章董事会组成
第四条有限责任公司(含国有独资公司)和股份有限公司都必须组建董事会。

董事会组成人数依照《公司法》和公司章程的规定。

第五条董事会中应当有三分之一左右的不在公司内部从业的董事，包括专业董事。

第六条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和公司章程的规定。

第七条有限责任公司董事会成员中，公司职工代表出任的董事由公司职工
民主选举产生，其余的董事由股东各方按照公司章程的规定推荐人选，股东会选举和更换。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第八条股份有限公司董事会董事，按照公司章程的规定由有推荐权的股东推荐人选，股东大会选举和更换。

董事长、副董事长按公司章程规定的办法推荐人选，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条国有独资公司董事会成员中，公司职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生，其余董事由铁道部或部属企业(以下简称出资者)依据对公司的出资关系委派和更换。

董事长、副董事长由出资者从公司董事会成员中指定。

第十条董事任期三年，任期届满，连选可连任。

董事在任期届满前，股东会或股东大会、出资者不得无故解除其职务。

第三章董事会职责、职权
第十一条有限责任公司董事会对股东会负责，股份有限公司董事会对股东大会负责，依法履行和行使下列职责、职权：
(一)负责召集股东会或股东大会，并向股东会或股东大会报告工作；
(二)执行股东会或股东大会的决议；
(三)制定公司的经营目标和发展战略；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)根据公司投资决策权限和年度投资计划，决定公司年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目和对外提供经济担保；
(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(九)拟订公司合并、分立、解散的方案；
(十)拟订公司章程修改方案；
(十一)审议批准公司用工计划和工资计划；
(十二)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)，以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；
(十三)推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选；
(十四)对总经理及经营班子人员进行考核和奖惩；
(十五)审议公司重大法律事项并授权处理；
(十六)决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；
(十七)制定公司的基本管理制度；
(十八)审议公司章程规定的和股东会、股东大会委托的其它事项。

第十二条国有独资公司董事会对出资者负责，执行出资者的决议并向出资者报告工作。

国有独资公司董事会履行和行使本制度第十一条第(三)款至第(十八)款规定的职责、职权，并按《铁路公司制企业股东会、股东大会制度》第六条的规定，行使出资者授权的股东会部分职权。

第四章董事及董事长职责、职权
第十三条董事应履行下列职责：
(一)自觉维护股东或出资者利益；
(二)服从股东会或股东大会、出资者、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；
(三)遵守公司章程，履行应尽义务；
(四)按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；
(五)对自己行使的决策表决权承担责任；
(六)自觉接受监事会的监督。

第十四条董事行使下列职权：
(一)对董事会所议事项拥有表决权；
(二)提议召开临时股东会或临时股东大会、董事会；
(三)了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；
(四)向董事会、股东会或股东大会以及出资者反映公司经营情况，提出建议；
(五)受董事长委托，主持召开董事会、股东会或股东大会。

第十五条董事会设董事长1人，并可设副董事长1至2人。

董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。

党委书记和董事长可由一人担任。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第十六条董事长应履行下列职责：
(一)严格执行股东会或股东大会、出资者、董事会的决议，代表董事会定期向股东会或股东大会、出资者、监事会报告工作；
(二)遵守公司章程，忠实履行职务；
(三)组织研究公司经营目标、方针和发展战略；
(四)按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
(五)自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理层的关系，保证总经理依法和依据公司章程正确行使职权；
(六)加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止资产流失；
(七)自觉接受监事会的监督；
(八)履行公司章程规定的其他责任和义务。

第十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议或股东大会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日
常工作；
(二)督促检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司股票、公司债券及重要合同；
(四)签署公司重要文件和董事会文件；
(五)提名推荐总经理人选；
(六)根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署《法人授权委托书》；
(七)根据董事会决定，任免董事会工作人员；
(八)向董事会提名控股、参股公司的董事、监事人选；
(九)在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，事后向董事会和股东会或股东大会、出资者报告；
(十)董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第五章董事会机构
第十八条董事会设秘书(专职或兼职)。

董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会提名，董事会委任。

董事会秘书一般应具有法律顾问资格。

第十九条董事会秘书主要履行下列职责：
(一)担任公司董事会会议记录，保证公司有完整的组织文件和记录；
(二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；
(三)保证公司的股东名册妥善设立和保存，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件。

第二十条经营规模较大的公司，其董事会应设秘书处，秘书处负责人可由董事会秘书兼任。

董事会秘书处是董事会日常办事机构，主要履行下列职责：
(一)协助董事长处理董事会的日常事务；
(二)受理提交董事会审议的议案；
(三)起草董事会文件和报告，建立完备的董事会资料档案；
(四)了解及反馈董事会决议执行情况；
(五)负责对外联络工作；
(六)办理公司证券事务和法律事务；
(七)办理董事会和董事长交办的其他事务。

第二十一条经营规模较大的公司，其董事会可根据需要设立战略研究、决策咨询、产权管理、考核奖惩等常设或非常设机构。

第六章董事会决策程序
第二十二条投资决策程序：
董事提出的公司中长期发展规划和重大投资决策议案，总经理提出的公司年度经营计划、年度投资计划，由董事长或董事长指定的副董事长、董事主持咨询机构进行可行性论证，提出论证报告，经董事会讨论通过；属于董事会决策的由董事会作出决议，属于股东会或股东大会、出资者决策的，提请股东会或股东大会、出资者作出决议后，由总经理组织实施。

第二十三条财务预决算审批程序：
总经理组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持咨询、审计等机构进行预审并提出评价审议报告，召开董事会讨论通过，形成正式方案，报请股东会或股东大会、出资者审批后，由总经理组织实施。

第二十四条检查监督程序：
董事会对公司经营情况和总经理实施董事会决议的情况进行跟踪检查，发现问题，可要求并督促总经理或有关责任人予以纠正。

涉及重大问题，可按程序召开临时董事会会议，作出决议，要求总经理或有关责任人限期纠正。

第二十五条考核奖惩程序：
公司总经理及经营班子其他成员，每年应向董事会提交述职报告，由董事会考评机构进行考评，提出考评意见，交董事会审议通过并实施奖惩。

第七章董事会会议
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。

委托时应出具委托书，并列举授权范围。

第二十七条董事会每年至少召开两次会议。

经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。

第二十八条董事会会议通知由召集人签发，一般提前10天将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事。

与会人员收到会议通知后，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会秘书提供必要的补充文件。

第二十九条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

第三十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司章程规定须经全体董事的三分之二以上通过的事项，按公司章程规定执行。

第三十一条董事会会议表决采用记名举手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

第三十二条需临时召开董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意或不同意的董事人数已达到作出该项表决所规定的人数，即可形成有效决议，可不必再召开临时会议。

第三十三条董事会会议，应由董事本人出席。

董事因特殊情况不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第三十四条董事会会议对所议事项形成的决议作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十五条会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书负责保管。

第三十六条董事会召开会议时，应通知公司监事会监事、公司总经理以及有关人员列席董事会会议。

第三十七条列席董事会会议的人员在会议上可以陈述意见，提出质询或作出说明，但不享有表决权。

第八章董事会议案及决议执行
第三十八条董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出。

第三十九条向董事会递交议案(草案)时，应一并提交该议案(草案)的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

第四十条董事会议案材料一般应在董事会会议召开前30天或临时董事会会议召开前15天，以书面方式递交董事会秘书处。

第四十一条董事会秘书处对董事会议案(草案)收集整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。

第四十二条董事会提请股东会或股东大会审议的事项，应当由董事会会议审议通过，形成决议，再提交股东会或股东大会审议。

第四十三条董事会所决定的事项经董事会会议通过后，应形成董事会决议，并以文件下发执行。

第四十四条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董事会报告。

董事长、副董事长
第九章董事报酬和董事会经费
第四十五条董事报酬按股东会或股东大会、出资者决定的数额和支出渠道支付。

第四十六条董事会以及在公司内部从业的董事履行职责所发生的费用，由董事长签字后，在公司管理费中据实报销；不在公司内部从业的董事履行职责所发生的费用，由委派或聘请该董事的股东或出资者支付。

董事会对公司总经理及经营班子其他成员的奖励资金，在公司内按规定列支。

第十章附则
第四十七条本制度未尽事宜，依据《公司法》和公司章程的规定办理。

第四十八条各公司董事会要依据本制度，研究制定本公司董事会具体制度，报股东会或股东大会、出资者审批。

第四十九条本制度自公布之日起施行。

第五十条本制度由铁道部政策法规司负责解释。

附：
铁路公司制企业监事会制度
第一章总则
第一条为规范铁路公司制企业(以下简称公司)监事会工作程序和方式，保证监事会依法行使权力、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于铁道部及部属企业出资的独资公司、控股的公司。

第三条监事会是公司的监督机构，依照法律和公司章程的规定行使监督权，保障股东或出资者以及公司和员工的合法权益。

第二章监事会组成
第四条有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员一般为3—5人，并应在其组成人员中推选1名召集人；股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。

股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

股份有限公司和有限责任公司监事会，由股东选派的代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。

公司内部职员兼任的监事，原则上不得超过监事会人员总数的二分之一。

股份有限公司、有限责任公司监事会中的职工代表，由公司职工民主选举产生。

第五条国有独资公司监事会按照《公司法》第六十七条规定组成，并行使相应职权。

第六条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第七条监事任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和公司章程的规定。

第三章监事会和监事的职责、职权
第八条监事会和监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》的规定，忠实履行以下职责：
(一)有限责任公司、股份有限公司的监事会或者监事，分别对股东会、股东大会负责并定期报告工作；
(二)严格检查公司财务预决算和重大经营活动，对公司财务报告及时进行审核并提出审核意见，发现重大问题及时向股东或出资者报告；
(三)监事会发现董事会的决议违反公司章程、损害股东和公司利益时，应要求董事会复议，董事会不复议或经复议仍维持原决议的，监事会有责任提议召开临时
股东会议解决；
(四)当董事、总经理的行为损害公司和股东的利益时，应要求董事、总经理予以纠正，不予纠正的，监事会有责任向股东会或股东大会报告；
(五)监督公司主要规章制度的执行和落实。

第九条监事会或者监事行使下列职权：
(一)监事列席董事会会议，对董事会的重大决策如有不同意见，经全体监事的二分之一以上表决同意，可要求董事会进行复议；
(二)对股东会或股东大会及董事会的决议执行情况和公司重大生产经营活动进行监督，发现重大问题，可要求召开临时股东会研究解决；
(三)检查公司的财务，审核董事会拟提交股东会或股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问，可以委托注册会计师复审；
(四)对董事会成员和公司经理层人员进行监督，当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害股东和公司的利益时，要求予以纠正；
(五)经全体监事的二分之一以上表决同意，监事会对有违法行为和重大失职行为的董事、总经理等高级管理人员，有权向股东会或股东大会提出更换董事，向董事会提出解聘总经理和其他高级管理人员的建议；
(六)公司章程规定和股东会或股东大会授予的其他职权。

第十条监事会召集人行使下列职权：
(一)组织和协调监事会工作；
(二)召集和主持监事会会议；
(三)检查监事会决议的实施情况；
(四)代表监事会向股东会或股东大会、出资者报告工作；
(五)签署监事会文件。