非上市企业股权激励的模式

非上市企业股权鼓励的模式
股权鼓励作为企业界和管理学界热议的话题，因其对于企业经营层和核心人员的中长期开展有着显著的影响而被广为关注。

股权鼓励的正确实施对企业吸引留住核心人力资本、创造利益共同体、鼓励业绩提升、促进长期开展、减少短期行为、有着重要的意义。

目前股权鼓励往往被误读为针对上市企业的鼓励模式，其实股权鼓励不仅仅针对上市企业。

上市公司由于其公众公司的性质，其股权鼓励方案更能引起投资人和公众的关注。

而非上市公司只是股权交易并未实现公开化和市场化，其股权并不能在二级市场上转让，但并不影响其作为股份公司的性质，也并不影响其股权鼓励的实施。

目前针对非上市企业股权鼓励的著作相对较少，因此有必要对非上市企业股权鼓励进展简单的梳理和分析。

一、非上市企业与上市企业股权鼓励的一样之处非上市企业与上市企业一样，在股权鼓励方面有着一些一样的要素和方案流程：〔1〕确定鼓励对象：无论是非上市企业还是上市企业，据企业自身的情况和开展的需要正确选择最适合的鼓励对象，到达最优。

通常为企业高管、核心研发人员和销售骨干。

首先要确定被鼓励的对象，只有根才能使整个鼓励方案的有效性并且要根据相关法规选择被鼓励对象，例如：假设被鼓励对象是国有集团企业〔母公司〕高层，那么根据"国有控股上市公司〔境内〕实施股权鼓励试行方法"，其只能参与一家下属子公司的股权
鼓励。

〔2 〕确定鼓励数量：都需要确定鼓励数量，并且鼓励梳理都有一个规定的上限。

新"公司法"规定：经股东大会决议，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；另外，"上市公司股权鼓励管理方法"第十二条规定：上市公司全部有效的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，方案获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的授予完。

任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励1%。

一般不一次性将用于鼓励的股票〔3〕确定鼓励模式：无论是非上市企业还是上市企业，都需要根据鼓励的目的、所在行业的情况、以及企业客观实际选择一条适合自身的鼓励模式〔工具〕〔4 〕确定股票〔股份〕价格：一般为确定授予价格和退出价格。

而对于股权鼓励的价值衡量，行权价格固定还是浮动等问题，是非上市企业和上市企业共同面对的问题。

〔5〕确定鼓励时间：一个完整的股权鼓励方案可以称为一个周期，大周期一般含鼓励方案的制定、授予、等待、行权、禁售、解锁等。

小周期一般从授予开场算起。

〔6 〕确定股票〔股份〕来源：也就是确定用于股权鼓励的股票〔股份〕的来源，而用于股权鼓励的股票〔股份〕，无非来源于原股东出让、增发新股、公司回购股份、发行新股时专门预留〔7 〕确定资金来源：即确定购置鼓励股份的资金来源〔无条件授予除外〕对象直接出资，被鼓励对象以奖金、分红抵扣、以及企业资助。

确定资金来源一般要考虑公司现金流
状况和被鼓励者收入条件状况。

，一般为被鼓励二、非上市企业与上市企业股权鼓励的不同之处虽然非上市企业与上市企业在股权鼓励方面，有些共有的要素和共通的方案流程，但是根据这二者在受监管方面、鼓励模式等方面也有着显著的不同之处。

监管法规不同上市企业作为公众公司，不仅其财务状况公开化，其鼓励方案受相关法规的监管也较为严格，有新"公司法"、"上市公司股权鼓励管理方法"，如果是国有控股公司，还受到"国有控股上市企业〔境内 /外〕实行股权鼓励试行方法"的监视和管束，其鼓励方案〔方案〕较为透明。

而非上市企业的股权鼓励方案以新"公司法"为主，其他方面法规不多。

鼓励模式不同上市企业受到相关法规的规定，其鼓励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主。

而非上市企业的股权鼓励模式，不局限于上述形式的限制，还包括分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄参与股票等等。

股票定价不同上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着显著
不同，上市企业由于相关法规明确、市场化和透明度较高，因而操作性较强。

非上市企业股权鼓励中的股票定价，那么往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，需要聘请专业机构协作完成，通常参照每股净资产，进展平价、折扣或溢价出售。

业绩目标设置不同无论是限制性股票还是业绩股票，一般都在鼓励方案的授予或者解锁方面附带一定的业绩目标，再根据这些业绩目标的达成来决定被鼓励对象是否
有权被授予或有权行权。

在业绩目标条件设置方面有着显著的不同。

上市企业一般被鼓励对象的业绩目标设置多以EVA〔经济增加值〕、净资产收益率、每股收益率等为主，而非上市公司一般鼓励授予条件相比照拟简单直接，以营业收入和利润率为主。

三、非上市企业股权鼓励过渡方案所谓非上市企业股权鼓励过度方案，是指非上市企业为上市后继续实施适宜的股权鼓励而采取的过渡方案，一般来说应该遵循以下两点：积累根底：为确保上市后有相应的制度根底和资金根底来实施股权鼓励方案，非上市企业可以提早准备相应的解决方案，如可采取设置核心人才〔鼓励对象〕基金等方式，为上市后的股权鼓励打下良好的资金根底，核心人才基金来源可以为核心人才的年度业绩分红、专项奖金等形式，可由企业从分红等奖励中提取规定的比例全部投入基金，年终奖、也可以个人和企业等额〔或一定比例〕投入奖励局部为基金。

基金同时还起到风险抵押金的作用，一旦被鼓励对象在上市前非正常离职、被解聘、做出有损公司的行为，那么其名下基金被公司收回。

平稳过渡：可将用于股权鼓励的基金与鼓励方案实施在上市前一年与辅导机构〔承销商〕进战略的行操作上的详细沟通，股权鼓励方案亦可能由于上市引起相关组织机构设置的变动、调整而有所改变，为保证其平稳过渡，应该与律师事务所进展充分沟通出具相关法律意见书，以确保公司和被鼓励对象的合法权益，实现股权平稳过渡。

四、非上市企业实
施股权鼓励的考前须知非上市公司实施股权鼓励应确保四项根本原那么：合法性原那么：只有建立符合法律和国家政策的股权鼓励体系，才能确保防止违规和操作的长期性，股权鼓励体系运作的规X化、制度化也可以杜绝收入分配中的非透明成分和灰色成分公平性原那么：人才是公司开展的根本要素，股权鼓励体系只有遵循公平性的原那么，才能更好的吸引、鼓励、保存企业实现战略目标和开展所需要的人才。

匹配性原那么：非上市企业实施股权鼓励，不仅仅需要遵循鼓励对象的匹配、方案的匹配，还需要符合公司开展战略的需要，以有效引导被鼓励对象促进战略目标的实现。

针对性原那么：正确的股权鼓励方案应该具备针对性原那么，鼓励体系才能有利于公司的良性开展。

并根据不同层次针对性的设计股权同时正视股权鼓励中的难点：企业的所面临的内外部情况呈动态开展，非上市企业股权鼓励的难点在于其方案确实定需要根据企业现实开展状况、战略战术目标的调整、组织构造的变动、被鼓励对象历史奉献与现时岗位价值的权重比、企业现金流的状况等各个方面考虑动态的股权鼓励分配。

股权鼓励方案和上市企业股权鼓励方案一样，是一项复杂的系统工程，不是简单的股权或股非上市企业份授予就可以的。

因此，股权鼓励方案应充分考虑到企业内外部环境开展的动态性。