集团权属公司管理制度

公司权属公司管理制度
第一章总则
第一条为了增强对公司（以下简称公司）控股权属公司的
管理，成立规范高效的公司法人治理系统，充足发挥共同效应，提高权属公司经运营作水平易风险防备能力，依据国家
有关法律法例和公司实质状况，拟定本制度。

第二条本制度所称控股权属公司（以下简称权属公司）系
指本公司直接或间接拥有其 50%(含 )以上股份，或许拥有其股
份在 50%以下，但能够决定其董事会多半以上成员的构成，或
许经过协议或其余安排等方式实质控制的境内外公司。

第三条
公司在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务
与成本控制、重要信息报告、安全与质量管理、考评与激励、审计督查等方面对权属公司进行运营管理，公司各职能部门
应依照本制度及其余有关管理制度，任职能范围内实时、有
效地对权属公司做好指导、协调、支持与督查。

第四条权属公司在公司整体战略目标框架下，独立经营和
自主管理，合法有效的运作公司法人财富，同时，应该执行
公司对权属公司的各项制度规定。

第五条权属公司同时控股其余公司的，应参照本制度的要
求逐层成立对其部下权属公司的管理控制制度，并接受公司
的督查。

第二章董事、监事和高级管理人员产生、更改与管理
第六条权属公司依法建立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）。

公司经过权属公司的董事会和股东会履行股东权益。

第七条全资权属公司董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由公司总裁办公会委派或聘用。

全资权属公司副总经理等其余高级管理人员由权属公
司总经理提名，由公司总裁办公会审批。

非全资控股权属公司董事长、董事及监事、总经理、副
总经理等高级管理人员、财务负责人等，依据权属公司章程
商定由公司委派或聘用。

委派人员的任期按权属公司的《公
司章程》规定执行，公司可依据需要对任期内委派或介绍人
员做出调整。

第八条更改董事、总经理、监事、财务负责人及高级管理
人员的程序：
（一）全资权属公司的董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由公司总裁办公会更改；
（二）全资权属公司副总经理等其余高级管理人员由权属公
司总经理建议更改并提出候选人，由公司总裁办公会审批；（三）控股权属公司中由公司委派或聘用的董事长、董事、
监事及总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，
由公司总裁办公会更改；
（四）权属公司在上述更改确定后 3 个工作日内将最后委任名
单报公司运营管理部存案；
第九条权属公司的董事、股东代表、监事、高级管理人员
的职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，肩负董事、监事、高级管理人员责任；
（二）敦促权属公司仔细恪守国家有关法律、法例的规定，
依法经营，规范运作；
（三）协召公司与权属公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决策的贯彻执
行；
（五）忠实、勤恳、尽责尽责，确实保护公司在权属公司中
的利益不受入侵；
（六）按期或应公司要求向公司报告任职权属公司的生产经
营状况，实时向公司报告信息表露事务管理制度所规定的重
要事项；
（七）列入权属公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，
应预先与公司交流，酌情按规定程序提请公司总裁办公会、董
事会或股东大会审议；
（八）肩负公司交办的其余工作。

第十条权属公司的董事长及总经理在任职时期，应于每年度结束后1 个月内，向公司管理层提交年度述职报告，由公司运营管理部组织召开管理评审会。

第三章权属公司的规范运作
第十一条权属公司应该依照《公司法》及有关法律法例的规定，联合自己特色，成立健全法人治理构造和内部管理制度，并报公司运营管理部及其余相应部门存案。

第十二条权属公司应依照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。

会议记录和会议定策须有到会董事、股东或受权代表、监事署名。

第十三条权属公司召开董事会、股东会或其余重要会议时，会议通知和议题须在会议召开前提早通知；
第十四条权属公司召开股东会时由公司董事长或其受权拜托的股权代表作为股东代表参加会议，公司运营管理部负责人列席。

第十五条权属公司股东会有关议题经公司研究决定投票建议后，股东代表列席权属公司股东会，股东代表应依照公司的指示，在受权范围内履行表决权。

第十六条权属公司在做出董事会、监事会、股东会决策后，应该在 3 个工作日内将其有关会议定策及会议纪要报公司运
营管理部存案；
第十七条权属公司的对外担保、大额关系交易的产生及终
止 (详细额度以财务管理中心详细规定为准 )、投融资行为、股份更改、权属公司自主拟募投项目等应切合法律法例及集
团规范运作要求，并提早报公司总裁办公会审批后方可实
行。

第十八条权属公司应依照公司档案管理规定成立档案管理
制度，权属公司的《公司章程》、股东会决策、董事会决策、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各种重要合
同样重要文本，一定依照有关规定妥当保存。

第四章经营及投资决策管理
第十九条权属公司的经营及发展规划一定听从和服务于公司
的整体发展战略和整体规划，在公司发展规划框架下，细化
和完美自己规划。

第二十条权属公司每年应依据自己的经营计划和估量要求，
编制年度经营计划与财务估量报公司赞同。

第二十一条权属公司的对外投资和项目拓展一定依照公司一
致规定的要求，供给相应的审批资料报公司运营管理部审批，在经过公司总裁办公会审议后实行。

第二十二条权属公司的购买重要财富和投资活动执行公司
《公司权属公司投资及市场拓展管理方法》（附后）等规定，对外投资一律报公司赞同。

第二十三条权属公司在经营过程中对重要法律事件及有可
能引起的诉讼案件，实时与公司法务外派专管员交流进行取
证，追求法律门路解决方案。

视状况大小在获取权属公司负
责人赞同后上报公司法律事务部存案或需求增援。

第二十四条权属公司应充足利用法务专管员在经营中法律
作用，关于一些正常的合约事务实时做到防微杜渐，防止造
成不用要诉争，给公司信用带来不利影响。

第二十五条在经营投资活动中因越权行事给公司和权属公司
造成损失的，应付主要责任人员赐予责备、警示、贬职降薪，
直至排除劳动关系（不支付任何形式赔偿金）的处罚，
而且能够要求其肩负赔偿责任及相应法律责任 ;关于因权属公司部分人员的渎职、失算给公司带来损失的，及主要人员
职务侵犯等违纪行为，一律严惩并依法追查相应责任。

第五章财务管理
第二十六条公司对权属公司财务工作在人员和业务方面推
行垂直管理。

第二十七条权属公司财务负责人由公司委派，权属公司不得
违犯程序改换财务负责人，如确需改换，应向公司财务总监
报告，经公司财务管理中心书面赞同后按程序另行委派。

第二十八条权属公司应依据法律法例的规定和公司要求，联
合本公司实质状况，增强财务管理基础工作，做好内部稽核
和会计档案保存，完美内部控制。

第二十九条权属公司的核算系统一定执行公司一致的会计政
策，归入公司一致的会计核算系统，并依照公司要求实时报
送和供给财务会计报告和有关统计报表，实时向公司财务管
理中心报告权属公司经营与财务等重要事项。

第三十条权属公司的会计报表一定接受公司拜托的会计师
事务所的审计。

第三十一条权属公司的对外融资和资本运作，执行公司财务
管理中心的一致规定，未经公司赞同，权属公司不得外借贷
资本、对外担保、开立各种银行账户（含各种外汇账户）。

采纳信用证和保函方式结算的，应具备付款条件，并报公司财务管理中心审察赞同。

第三十二条权属公司利润分派，应按权属公司章程及法律法
例规定的程序和权限进行，并须预先报告公司总裁办公会，
经赞同后执行。

第三十三条权属公司应控制与关系方之间资本、财富及其余
资源来往，防止发生任何非经营占用的状况。

因上述原由给
公司造成损失的，依据局势发生的状况依法追查有关人员的
责任。

第三十四条权属公司应严格执行公司财务制度，并依据实质
状况不停完美内部控制，并报公司财务管理中心存案。

第六章重要事项报告与信息表露
第三十五条权属公司应按期向公司运营管理部报告经营状况，报告主要包含月报、季报、半年度报告及年度报告。

第三十六条权属公司发生以下重要事项应实时报告公司运
营管理部，内容包含但不限于：
（一）财富重组与并购行为；
（二）对外投资行为；
（三）重要诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、拜托经营、拜托理财、赠与、承包、租借等）的订立、更改和停止；
（五）重要经营性或非经营性损失；
（六）因各样原由遭到重要损失；
（七）发生安全、环保、工商、税务等重要事故或处罚；（八）其余应报告的重要事项等。

第七章查核与激励
第三十七条公司依据经营发展战略、年度查核目标和内部控制需要，下达各权属公司年度经营与查核目标，与控股权属公司签订目标责任书，成立公司对权属公司的全面查核体
系。

第三十八条公司运营管理部组织对权属公司的运营管理及周期性查核。

第三十九条权属公司应依据公司对权属公司在绩效与薪酬系统的指导思想及战略目标的引导下，联合自己实质状况制订绩效查核与薪酬管理制度。

权属公司人力资源有关制度的成立、更改、取销须经公司人力资源部审察经过，并在公司人力资源部存案。

第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法例和公司的有关规定执行。

第四十一条本制度由公司运营管理部负责解说、订正。

第四十二条本制度经公司总裁办公会审议通事后实行。

公司
二零一五年三月
附件一：《公司权属公司投资及市场拓展管理方法》；
附件二：《投资意愿书》
附件三：《项目建议书》
附件四：《项目可行性研究报告》
附件一：
公司权属公司
投资及市场拓展管理方法
（试行版）
第一章总则
第一条为规范公司（以下称“公司”或“公司公司” ）权属公司（包含全资子公司、控股子公司、持股子公司，以下简称“权属公司” ）对外投资活动以及项目拓展的管理、规范权属公司投资行为 ,防备投资风险 ,提高投资效益 ,保障公司及股东的合法权益。

依据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易全部限公司证券上市规则》等法律法例拟定本方法。

第二条
第三条定义
（一）权属公司对外投资：指权属公司以其所拥有的现金、实物等各样有形财富、无形财富，以单调或组合形式投资 , 在境内外所进行的、以期在将来获取投资
利润的投资活动。

主要指股权投资、债权投资、固定财富投资、无形财富投资和短期投资，包含倡始投资、追加投资、收买吞并及合作项目等。

（二）权属公司对外投资处理：指权属公司的对外投资的处理。

包含固定财富、无形财富获得及股份转让、公司清理以及项目的退出。

（三）权属公司对外市场拓展项目：指权属公司在公然市场拓展切合公司有关
业务的新项目。

主要指承接与权属公司业务有关系的新项目。

（四）固定财富与无形财富均指非平时办公所一定的价值较高的财富。

（五）本文中数值均包含本数。

第四条对外投资、市场拓展及投资处理需恪守的原则：
（一）有益于加速公司整体连续较快协调发展，提高中心竞争力和整体实力；
（二）有益于促使产权有序流转和资源有效配置，提高财富质量，加速公司
经营体制变换；
（三）有益于防备经营风险，提高投资利润，保护出资人资本安全；
（四）有益于依法例范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）在保证效益的同时逐渐扩大权属公司规模。

第二章对外投资及市场拓展方向和标准
第五条权属公司对外投资及市场拓展的方向：
（一）与公司业务有关，且对权属公司有踊跃影响的投资；
（二）具备相当规模，合适整体经营，对公司整体业务发展方向有重要战略
意义的投资；
（三）市场远景较好，能有效利用公司现有存量财富的投资；
（四）利用社会资源，发挥公司优势，预期投资回报率高的利润性投资；
（五）其余切合公司投资利益并经总裁办公会赞同的对外投资方向；
（六）切合权属公司业务内容或扩大规模能够产生经济效益的新项目。

第三章对外投资及市场拓展权限与审批决策程序
第六条权属公司为对外投资和市场拓展主体。

第七条权属公司对外投资和市场拓展项目的审批管理：
（一）全资权属子公司的审批管理
1、投资本额占权属公司注册资本在30%(含 )以上，或投资绝对值在50 万元(含)以上的投资项目由公司总裁办公会审批；
2、投资本额占权属公司注册资本在10%(含)以上、30%以下，或绝对值在 10万元 (含 )以上、 50 万元以下的投资项目，由权属公司股东（大）会审批；权属公司为一人公司的，由公司总裁办公会或公司总裁办公会受权人员审批；
3、投资本额占权属公司注册资本10%以下，或投资绝对值在10 万元以下的投资项目，除公司总裁办公会还有要求外，由权属公司总经理审批；
（二）非全资控股子公司的审批管理
1、投资本额占权属公司注册资本10%以下，或投资绝对值在500 万元以下的项目经权属公司股东 (大)会董事会 (详细以权属公司章程规定为准)审议后，需提交公司运营管理部存案；
2、投资本额占权属公司注册资本10%(含)以上，或投资绝对值在500 万元（含）以上的项目经权属公司需提交权属公司股东(大)会董事会 (详细以权属公
司章程规定为准 )审议 ,并报公司总裁办公会审批后实行；
（三）中外合资合作、股份公司、金融证券、拜托理财等领域项目无论规模
大小，一律由公司总裁办公会审批；
（四）市场拓展项目由公司总裁办公会或公司总裁办公会受权人员审批。

上述指标计算中波及的数据如为负值，取其绝对值计算，需经政府有关部门
审批的投资项目，还应按规定执行有关审批程序。

第八条权属公司对外投资及市场拓展过程：
（一）权属公司对外投资原则上应经过项目立项、可行性研究以及项目建立
阶段
1、项目立项阶段：包含对外谈判、投资项目初步评论、投资测算及形成投资
意愿书草案或项目建议书等；
2、可行性研究阶段：包含形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性剖析或可行性研究报告（需要的）、投资决策和执行赞同手续等。

3、项目建立阶段：包含招股说明书（需要的）、投资人签订投资协议或合同、股东签订《公司章程》、介绍管理者、建立机构和认缴出资等。

（二）市场拓展原则上应经过项目拓展建议、项目实行可行性研究以及项目
确定；应提交《项目拓展建议书》，包含拓展目的、范围、项目简介、盈余模式、利润测算及建议方案等；
第九条权属公司对外投资及市场拓展流程：
（一）需上报公司总裁办公会审批通事后实行的投资和市场拓展项目由权属
公司在对外投资的各个阶段出具切合第七条规定的文件至公司运营管理部，由公
司运营管理部初步审察后报公司总裁办公会或公司总裁办公会受权人员审批。

（二）由权属公司自行审批的投资和拓展项目，由权属公司自行拟定对外投
资流程，但应书面存案至公司运营管理部。

第十条在已赞同项目后需追加投资的，应依照第六条的审批金额分类并报批。

第十一条权属公司要严格进行对外投资项目和市场拓展项目进行上报前的市场检查、技术论证和经济评论剖析。

重要拓展或投资项目的可行性研究应邀请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参加评估、论证，严
格执行公司内部决策程序。

第四章投资处理及项目退出的管理
第十二条权属公司因故退出已承接项目须报公司总裁办公会赞同。

第十三条实行处理前，权属公司应付拟退出的项目或处理的投资进行清
产核资和审计，并拜托拥有有关资质的财富评估机构进行财富评估（若有必需），评估值作为确定处理价钱的参照依照。

第十四条转让和退出程序
（一）关于需要转让的股权项目、固定财富、无形财富以及拟退出的项目等，权属公司在公司公司受权下，或许公司公司自己要主动联系受让方，并依照规范的法律程序进行转让；
（二）转让标的价钱一般以财富评估价值为底价，经过拍卖、招招标或协议
转让等方式确定；
（三）股权转让应与受让方进行充足谈判和磋商，依法妥当办理转让中所涉
及的有关事项后，拟定股权转让意愿书草案，将转让方式、转让价钱、《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》、《项目转让申请报告》及有关资料一同上报公司公司董事会审批；
（四）公司公司或权属公司依照公司公司董事会的赞同，对外签订财富转让
协议（合同）等法律文件；
（五）公司公司或权属公司负责对外投资处理方案详细实行工作，依照合法
程序进行财富转让，做好工商注册更改等有关工作，有关处理结果一致在公司公司运营管理部存案。

第十五条公司清理程序
（一）权属公司因营业限期届满、股东（大）会决讲和出现公司章程中规定
的其余解散事由均应组织清理。

公司公司自己或受权权属公司促成权属公司召开
股东（大）会，形成清理决策，进入法定清理程序：成立清理小组、通知并通告、处罚公司财富、注销登记与通告，并将清理结果一致在公司公司运营管理部存档；
（二）权属公司需要延伸经营的，依照对外投资权限审批；
（三）关于已经休业或没法追忆被投资人的投资项目，能够供给核销的有效
凭证，能够进行核销；不可以供给合理的凭证，公司公司或权属公司要供给特定事项的公司内部凭证，报公司总裁办公会赞同后能够经过“账销案存” 的方式予以核销，并另设台账进行存案管理，连续保存权益追索权。

第五章对外投资、市场拓展及投资处理的管理职责
第十六条公司公司有关职能部门是权属公司对外投资和股权处理管
理的决策顾问部门和检查督查部门，其主要职责是：
（一）运营管理部：负责组织对权属公司对外投资规划和拓展项目的立项审
查；负责组织审察权属公司对外投资、拓展项目有关的拓展、投资项目建议书和可行性研究报告；负责对外投资的统计工作；负责权属公司对外投资中有关出资方式、股权设置、利润或利润分派、风险和损失分担等的审察和管理；追踪权属公司对外投资项目的运转状况，组织权属公司及公司有关职能部门进行后评论工作，为公司供给辅助决策支持；
（二）法律事务部：为权属公司的项目投资、拓展决策供给法律上的可行性、合法性剖析和法律风险剖析；参加公司重要经济活动的谈判工作，提出减少或防止法律风险的举措和法律建议；办理所波及的其余事项，包含外聘律师的辅助或询证、商标保护、行政允许前置等法律事务；
（三）财务管理中心：按权属公司对外拓展项目和投资计划筹备和拨付资本；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审察；负责股权处理过程中的账务办理；负责对外投资和股权处理的审计和实行过程督查；负责对外投资和股权处理的效能督查；
（四）人力资源部：负责权属公司对外投资中新想法人实体的机构设置方案
的审察，并对因增设投资项目而对原组织架构及人员编制总数的调整进行审察；
公司人力资源部在权属公司及其对外投资中增设的总监级（含）及以上人员的选拔条件、委任资格进行审察，并有权留档存案；对权属公司及其外派的管理人员的管理权限、选派程序和查核要求进行督查、审察，对权属公司及其对外投资中新想法人实体的人力资源管理制度的建立及更改进行审察存案；
第六章查核与督查
第十七条权属公司拓展项目按《拓展项目建议书》提出的盈余模式和利润测算指标；对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率或许是IRR(内
部利润率 )等归入权属公司查核系统。

公司公司注入到权属公司投资项目的资本
按投资资本回报率，归入对权属公司查核系统。

第十八条关于利用对外投资之机，转移、侵犯、并吞、存心廉价转让、
核销公司财富的，一经查实将严肃追查办理，视轻重赐予公司纪律处罚；冒犯刑律的要移交司法机关进行办理。

第七章附则
第十九条本制度经公司总裁办公会赞同后公布执行，公司运营管理部负责制定、改正并解说。

第二十条本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法例和公司公司的有关规定。

第二十一条本制度从下发之日起执行。

附件二：
投资意愿书
一、基本信息
投资已成立公司：供给包含但不限于公司注册信息、股东其概略、经营
范围等基本公司信息 ,并供给经年审的最新营业执照复印件；股权投资以外的其余项目投资描绘项目基本状况。

二、拟投公司主营业务展开状况简介
（一）主营业务范围及简要说明
（二）公司的市场所位和主要资质（若有）
(三 )股权投资以外的其余项目请描绘项目的市场远景
三、财务状况说明
投资已成立公司：包含但不限于收入、利润、财富、净财富、长短期欠债、钱币资本等重点财务数据及财务指标剖析，并请邻近三年审计报告及银行授信状况等。

股权投资以外的其余项目请描绘投资及预期利润状况
四、收买目标项目财富所需内部投资决策程序实时间说明
（一）请简要说明公司作出以下三项决策所需要的内部审批程序（股东会 / 董事会 / 总经理决策）及所需时间的预计
（二）提出有拘束力的报价
（三）签订正式的投资有关协议
（四）协议奏效，请大概预计从公司签订正式的投资有关协议至资本支付所
需的时间
股权投资以外的项目请描绘从意愿书签订至资本支付所需的大概时间节点
五、投资意愿
包含但不限于投资的方式和范围
六、联系人及联系方式
七、有关附件
附件三
投资拓展项目建议书
1、项目基本状况
包含但不限于目标公司或项目的基本状况或信息；
2、项目建设的必需性和可行性。