股份公司合同审核及管理制度

XX股份有限公司
合同审核及管理制度
第一章总则
第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）系统的合同审核及管理工作，维护公司的合法权益，做好风险防范，根据《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》与有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的合同是指公司系统与自然人、法人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利与义务关系的协议。

合同审核及管理主要是指与公司业务有关的合同审核和管理，包括业务及事务等方面的合同管理工作。

第三条合同参与单位与人员应当勤勉尽责，忠实履行合同，保守公司商业秘密，维护公司合法权益，不得利用合同谋取私利。

第四条公司所有全资子公司、控股子公司、分公司及办事处等分支机构的合同管理，参照本制度执行，进行统一管理。

第二章合同管理部门及其职责
第五条法务部门在合同管理中承担以下职责：
（一）贯彻执行国家有关合同和合同管理的法律、法规；
（二）拟定、修改公司合同管理制度，并监督执行；
（三）参与公司重大合同的论证、调查、谈判、起草和签订工作；
（四）审查、协助参与起草相关合同；
（五）监督、检查合同的签订、履行情况；
（六）参与公司合同纠纷的调查处理；
（七）负责合同编号和归档管理；
（八）其他相关合同管理事宜。

第六条业务承担、承办部门（以下简称“承办部门”）是合同管理的牵头负责部门，承担以下职责：
（一）负责开展对合同相关方的资信调查，确保合同相关主体具备履约能力；
（二）起草商务性条款，完善合同文本，组织合同项目的谈判，负责跟进合同的签订、履行、变更等；
（三）负责合同文本审查、会签程序的流转；
（四）组织合同履行，办理付款审批、支付，及时掌握所承办合同的履行情况；
（五）建立本部门合同台账，保管合同履行过程中所有协议文件和资料，及时将合同原件和变更后的原件材料提交存档；
（六）处理涉及本部门合同在履行中发生的问题或争议；
（七）其他相关合同管理事宜。

第七条财务部门在合同管理中的职责：
（一）对合同价款及支付方式的合理性、可行性、资金预算等进行审核，对合同的财务收支事项，根据要求适时审查是否符合国家财经法规和公司财务管理制度；
（二）对合同变更或解除的经济性等进行评估，提出审查意见；
（三）对于合同所涉及的财税筹划等事宜，提出规划性意见；
（四）其他相关合同管理事宜。

第八条审计部门在合同管理中的职责：
（一）对合同管理流程及制度执行情况进行检查和风险控制；
（二）其他相关合同管理事宜。

第九条行政部门在合同管理中的职责：
（一）对完成合同审批流程的合同进行登记、用印；
（二）其他相关合同管理事宜。

第三章合同起草、审核、审批与签订
第十条承办部门根据公司交易或其他非交易事项的进展情况，决定邀请其他部门和人员参与合同拟定有关的谈判、起草等工作，或者向上述部门咨询相关意见。

承办部门应当提供真实、准确、完整的信息、资料。

第十一条合同均须采用书面形式，未采用书面形式确认并盖章的合同，对公司不具有当然的法律约束力：
（一）有格式合同、标准合同的，应当采用格式合同、标准合同。

（二）采用合同其他方提供的合同文本，拟定新合同，或者对格式合同作出实质性变更的，须由法务部门参与拟定并进行审核。

第十二条合同的内容一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。

第十三条合同的正本要求用打印机打印，传真件不能作为合同正本保存。

填写部分要求用黑色或者蓝黑色钢笔或签字笔书写，书写必须工整、完整。

合同文本原则上使用中文版本，如需使用外文版本，需同时提供中文翻译件。

第十四条合同参与部门的审核权限：
（一）承办部门、法务部门、财务部门及其他相关部门审核与授权有关的相应合同；
（二）合同的性质、业务类型、标的额、重要性等是划分审核权限的依据。

第十五条合同审核的内容：
（一）合同编号和许可证文件等；
（二）各方当事人的主体资格和资信情况；
（三）各方当事人的履约能力；
（四）履行合同的法律风险及防范措施；
（五）合同业务所涉及的知识产权问题；
（六）合同结算方式的风险及防范措施；
（七）合同业务涉及的财务和税务问题；
（八）合同的条款、违约责任和管辖约定；
（九）其他需要审核的内容。

第十六条合同在签订之前，承办部门必须依据本制度的规定履行审查义务，认真了解合同对方的真实情况，包括但不限于：对方是否具有法人资格，是否有经营权、所有权，是否有履约能力以及资信等级，对方签约人是否法定代表人或其授权人，审查对方提供资料的真实性与合法性等，切实把好合同签订第一关。

第十七条合同起草、审核、审批与签订的具体流程，按照公司相关实施细则执行。

第十八条合同属于公司《重大信息内部报告制度》规定的重大信息的，由相关承办部门按照规定及时履行报告义务。

第四章合同履行、变更与终止
第十九条合同生效后，承办部门负责组织、协调履行合同，并及时向参与合同审核的部门汇报合同履行情况或合同履行过程中发生的重大事件。

第二十条合同履行时，发现有关内容没有约定或约定不明确的，承办部门应当及时与合同其他方进行协商，并签订补充协议。

第二十一条承办部门的具体经办人应当及时掌握合同其他方的履行情况，及时将合同履行中发生的可能损害公司利益的情况向公司相关部门及负责人汇报。

第二十二条变更、解除或终止合同的，应当另行签订书面合同，
并按照实施细则规定的流程进行审核。

第二十三条承办部门的具体经办人发生岗位变动或者公司与之终止劳动关系时，承办部门的负责人应当将该经办人不再代理公司的情况及时书面通知合同其他方。

第二十四条合同涉及应付或者应收款项的，承办部门应当向财务部门提供正本合同扫描件。

财务部门在办理合同项下的对外结算时，必须以有效的正本合同扫描件作为依据，严格把关。

第五章合同纠纷解决
第二十五条发生合同纠纷时，承办部门的具体经办人应当及时向本部门负责人报告，并向法务部门咨询处理意见。

第二十六条需要通过诉讼或仲裁程序解决纠纷的，承办部门的具体经办人应报经本部门负责人同意和公司相关审批人批准后，交由法务部门处理。

承办部门应当积极配合法务部门处理合同纠纷。

第二十七条承办部门应将有关合同纠纷的所有文件转交给法务部门，并积极配合法务部门提供证据材料等。

法务部门对公司外送的涉及合同纠纷的法律文件和证据材料有审查义务。

第六章合同文本与归档管理
第二十八条合同文本包括合同的正本、附件、补充文本以及与合同有关的函件、备忘录等。

第二十九条所有的合同文本均应建立档案。

第三十条法务部门保留所有合同文本、资料原件，并按照公司档案管理制度按时向有关部门交付档案、合同原件及其他相关材料。

各
子公司、承办部门保留合同复印件或扫描件。

第七章责任
第三十一条有下列情况之一的，公司将根据情节轻重，予以相应的行政处罚或追究赔偿责任，直至移送司法机关追究法律责任：（一）利用签订合同，为自己或他人谋取不正当利益或谋取属于公司的商业机会，侵占公司财产，挪用公司资金或进行其他违法犯罪活动的；
（二）在合同审核、审批、签署及保管、移交的管理过程中，未尽忠实勤勉义务，给公司造成损失的；
（三）未尽保密义务，未经公司允许擅自向第三方透露合同关键信息的。

无论员工是否在职或因何原因离职的，因其未遵守本制度给公司造成任何损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第八章附则
第三十二条本制度由公司法务部门负责制订、修订和解释。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。