广州发展碧辟油品有限公司、深圳市空港油料有限公司等民间借贷纠纷民事二审民事判决书

广州发展碧辟油品有限公司、深圳市空港油料有限公司等民
间借贷纠纷民事二审民事判决书
【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】广东省广州市中级人民法院
【审理法院】广东省广州市中级人民法院
【审结日期】2022.05.11
【案件字号】(2022)粤01民终4566号
【审理程序】二审
【审理法官】苗玉红黄文劲彭国强
【审理法官】苗玉红黄文劲彭国强
【文书类型】判决书
【当事人】广州发展碧辟油品有限公司;深圳市空港油料有限公司;深圳市前海骏瀚能源实业投资有限公司
【当事人】广州发展碧辟油品有限公司深圳市空港油料有限公司深圳市前海骏瀚能源实业投资有限公司
【当事人-公司】广州发展碧辟油品有限公司深圳市空港油料有限公司深圳市前海骏瀚能源实业投资有限公司
【代理律师/律所】李峥北京市安理律师事务所;姚金阳北京市安理律师事务所;康铧北京市中伦律师事务所;周晶北京市中伦律师事务所
【代理律师/律所】李峥北京市安理律师事务所姚金阳北京市安理律师事务所康铧北京市中伦
律师事务所周晶北京市中伦律师事务所
【代理律师】李峥姚金阳康铧周晶
【代理律所】北京市安理律师事务所北京市中伦律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【原告】广州发展碧辟油品有限公司;深圳市空港油料有限公司
【被告】深圳市前海骏瀚能源实业投资有限公司
【本院观点】本案争议的焦点是：一、案涉借款合同的效力；二、空港公司在本案中是否应承担清偿责任；三、碧辟公司损失赔偿责任的认定。

【权责关键词】无效以合法形式掩盖非法目的显失公平撤销委托代理实际履行违约金过错支付违约金合同约定第三人自认新证据关联性财产保全诉讼请求反诉维持原判发回重审申请再审执行诉讼时效
【指导案例标记】0
【指导案例排序】0
【本院查明】另查明，碧辟公司诉空港公司、骏瀚公司买卖合同纠纷一案，一审法院于2017年5月31日作出(2017)粤0191民初4号民事判决，认定碧辟公司与空港公司之间的
SLX1610-032、SLX1611-008、SLX1611-017合同属于买卖合同且合法有效，遂判决：一、空港公司向碧辟公司支付货款42098000元；二、空港公司向碧辟公司支付逾期付款违约金；三、驳回碧辟公司的其他诉讼请求；四、驳回空港公司的全部反诉请求。

空港公司不服提起上诉，本院于2017年12月28日作出(2017)粤01民终15017号民事判决，认定涉案《油品销售合同》所涉法律关系实为融资性贸易关系，遂判决：一、维持(2017)粤0191民初4号民事判决第四项；二、撤销(2017)粤0191民初4号民事判决第一、二、三项；三、驳回碧辟公司的全部诉讼请求。

碧辟公司不服申请再审，广东省高级人民法院于2018年9月19日作出(2018)粤民申6672号民事裁定，驳回碧辟公司的再审申请。

碧辟公司不服申请监督，广州市人民检察院于2020年3月24日作出穗检民(行)监[2019]44010000631号《不支持监督申
请决定书》，不支持碧辟公司的监督申请。

再查明，2016年7月1日，空港公司作为甲方、碧辟公司作为乙方以及骏瀚公司、深圳市前海南星石油化工有限公司(以下简称南星公司)共同作为丙方，共同签订《合作协议》，约定：合作期限为2016年7月1日至2017年6月30日，甲方向乙方采购成品油，承诺每月采购量不低于10000吨，乙方根据甲方需求向丙方采购成品油，承诺每月采购量不低于10000吨，丙方提供成品油资源，并负责物流配送及对甲方售后服务的跟进，在满足乙方授信的前提下，乙方可为甲方提供授信服务。

各方还约定，乙方拥有丰富的国内外资源，可根据丙方对混合芳烃、LCO、MTBE等需求向丙方供应。

乙方将根据国际市场实时情况制定具有市场竞争力的价格，可按照1:1的比例向丙方进行成品油回购，同时甲方向乙方按照1:1比例进行成品油采购。

具体操作条款根据具体每次交易另签订合同执行，包括购销数量、交货方式、交货地点、计量、验收、付款条件等，甲乙丙
方另行签订合同或者协议。

2016年7月13日至2016年10月14日期间，碧辟公司作为卖方、空港公司作为买方先后签订七份《油品销售合同》，合同内容与SLX1610-032、
SLX1611-008、SLX1611-017合同高度相似。

同一期间内，骏瀚公司作为卖方、碧辟公司作为买方先后签订七份《油品销售合同》，合同内容与SLC1610-006、SLC1611-007、SLC1611-010合同高度相似。

碧辟公司、空港公司有就前述二者签订的七份《油品销售合同》签署
《货权转移证明》《数量与结算确认函》。

骏瀚公司、碧辟公司亦有就前述二者签订的七份《油品销售合同》签署《货权转移证明》《数量与结算确认函》。

空港公司员工陈绣文于2017年8月30日出具《情况说明》称，“本人陈绣文，深圳市空港油料有限公司经营管理
部的内勤员工，工作职责有办理合同呈批流程，并办理在业务往来过程中的合同文本与业务
往来单证、函件的交接工作。

2016年7月份起，我公司与碧辟公司、骏瀚公司开展油品贸易业务，我公司从碧辟公司采购油品再销售给骏瀚公司，从骏瀚公司收款后再向碧辟公司支付
货款，每吨货物我公司赚取上下游价格差价20元。

”碧辟公司主张，空港公司于2016年
12月30日签收其于2016年12月28日出具的《催款函》后，空港公司人员陈绣文在与碧辟公司人员李江波微信沟通过程中于2016年12月30日发出《商榷函》承诺于2017年2月底
前付清余款，后空港公司在碧辟公司出具的《对账函》上对债务数额进一步进行确认。

碧辟公司提供陈绣文与李江波的微信聊天记录截图显示，“陈绣文”于2016年12月30日发送一份名为《商榷函》的docx格式文件。

碧辟公司另提供的一份名为《商榷函》的文件打印件显示系以空港公司名义向碧辟公司出具，但落款处无签章，载明：“……按照近期双方签订的合同和贵公司发来的催款函，我司清理确认未完全履约完毕的合同三份，涉及合同总金额6024.2万元，其中逾期未支付给贵司的货款4209.8万元……这些因素影响了我司对贵司货款支付的及时性，对此我司再次表示歉意，并就此提出商榷，容我公司尽快理顺关系、加快相关事项办理，力争2017年2月底前付清余款……”。

空港公司对该微信聊天记录和《商榷函》的真实性不予认可，否认其曾向碧辟公司发送过《商榷函》，在《催款函》上盖章的行为系针对《货权转移证明》项下“货款”的确认而非对骏瀚公司尚未偿还碧辟公司借款剩余本金的确认，不代表其具有明确的还款意思表示。

又查明，2018年4月16日，碧辟公司作为委托人(甲方)、北京市安理律师事务所作为受托人(乙方)签订《委托代理协议》，约定：甲方委托乙方担任甲方与空港公司、骏瀚公司买卖合同纠纷再审、后续提审或一、二审(如有)审理程序及执行案件的代理人；等等。

2018年4月27日，碧辟公司向北京市安理律师事务所支付律师代理费500000元。

【本院认为】本院认为，本案争议的焦点是：一、案涉借款合同的效力；二、空港公司在本案中是否应承担清偿责任；三、碧辟公司损失赔偿责任的认定。

对于争议焦点一，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定：“具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：(一)套取金融机构贷款转贷的；(二)以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；(三)未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；(四)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；(五)违反法律、行政法规强制性规定的；(六)违背公序良俗的。

”本案中，碧辟公司并不具有从事融资贷款业务的资质，本案现有证据并不足以证明案涉借贷行为系基于生产经营需要而发生；碧
辟公司与骏瀚公司采用虚假贸易形式长期、多次进行借贷活动，并非临时性资金拆借，而是以此为常业，通过买卖形式实际经营放贷业务，案涉《油品采购合同》隐藏的法律行为即民间借贷属于以合法形式掩盖非法目的的行为，故一审认定案涉借款合同关系无效，并无不当，本院予以维持。

碧辟公司上诉主张涉案借款合同关系合法有效，缺乏依据，本院不予支持。

对于争议焦点二，如前所述，案涉借贷行为无效，碧辟公司为实际出资人，骏瀚公司为实际用资人，空港公司系案涉融资性买卖的通道方，空港公司明知不存在真实的买卖仍促成循环贸易、参与融资，并从中获益，主观上存在过错，故对于本案融资交易无效所造成的碧辟公司的损失应承担连带清偿责任。

首先，空港公司在本案名为买卖实为借贷法律关系中，并非仅仅处于资金流通通道者的地位。

实际上，三方早于2016年7月1日就已签订《合作协议》，约定空港公司向碧辟公司采购油品，而碧辟公司则根据空港公司的需求向骏瀚公司采购油品。

可见，空港公司对于本案的交易模式不仅知情，更是整个交易的积极参与者。

本案交易亦是通过空港公司，由空港公司收取骏瀚公司的款项后，直接向碧辟公司清偿。

空港公司在前案诉讼及本案一审中亦表示，其在参与过程中就已明确知晓本案并非真实的买卖交易而是融资性贸易。

其次，空港公司于2016年12月30日收到碧辟公司出具的《催款函》后，当天，空港公司的工作人员通过微信向碧辟公司的工作人员发出《商榷函》，空港公司在该《商榷函》中确认逾期未支付的货款数额并承诺2017年2月底前付清余款，随后，空港公司在碧辟公司于2017年1月5日出具的《对账函》上盖章确认。

虽然空港公司对于微信聊天记录以及《商榷函》不予认可，但从工作人员的身份、《商榷函》的发出时间以及具体内容来看，正是基于空港公司确认并承诺付清涉案贸易项下的货款，碧辟公司才最终出具双方均认可的《对账函》，由此可合理推断，该《商榷函》由空港公司发出，是空港公司的真实意思表示。

该《商榷函》《对账函》表面看来是空港公司以《油品销售合同》中的需方口吻作出，承诺付清涉案贸易项下的货款，但是在空港公司对涉案交易模式知情的基础上作出，实际上表明空港公司就涉案借贷款项作出了向碧辟公司清偿的意思表示。

因此，一审认定空港公司构成债务加入，并判令空港公司对涉案债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以维
持。

空港公司上诉主张其不构成债务加入，不应承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。

对于争议焦点三，案涉融资性买卖行为无效，骏瀚公司占用碧辟公司资金确实会产生法定孳息，故骏瀚公司作为资金使用方在返还借款时，应一并返还资金占用期间的利息。

一审关于利息部分的认定并无不当，本院予以维持。

至于违约金及律师费，在生效判决已经认定案涉买卖合同无效的情形下，碧辟公司仍要求空港公司、骏瀚公司按照案涉买卖合同的约定支付违约金及律师费，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，碧辟公司、空港公司的上诉请求均不成立，均应驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项之规定，判决如下：
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费338823元，由广州发展碧辟油品有限公司负担69553元，由深圳市空港油料有限公司负担269270元。

本判决为终审判决。

【更新时间】2022-09-20 21:15:22
【一审法院查明】一审查明：骏瀚公司作为卖方、碧辟公司作为买方分别于2016年10月31日、2016年11月11日、2016年11月22日签订《油品销售合同》，合同编号依次为
SLC1610-006、SLC1611-007、SLC1611-010。

SLC1610-006合同约定货物为异辛烷4800吨，每吨4950元，总金额23760000元；SLC1611-007合同约定货物为异辛烷4600吨，每吨4920元，总金额22632000元；SLC1611-010合同约定货物为异辛烷2600吨，每吨5050元，总金额13130000元。

三份合同的其他约定均相同，即双方在东莞阳鸿油库交割，提货时间为买方应于货权转移证明开具后15天内提完所有货物，罐租费用由卖方承担，数量验收以货权转移证明上的数量为准，质量验收以双方在阳鸿油库取样确认，结算方式为买方在卖方出具货权转移证明并接收发票后2个工作日付清货款，所有权转移自卖方向买方开具货权转移证明之日起货物所有权由卖方转移至买方，产品离开阳鸿油库后货物风险由卖方转移至买方。

碧辟公司作为卖方、空港公司作为买方于2016年10月31日、2016年11月11日、2016年11月22日分别签订《油品销售合同》，编号依次为SLX1610-032、SLX1611-008、SLX1611-
017。

SLX1610-032合同约定货物为异辛烷4800吨，每吨5010元，总金额为24048000元；SLX1611-008合同约定货物为异辛烷4600吨，每吨4980元，总金额为22908000元；
SLX1611-017合同约定货物为异辛烷2600吨，每吨5110元，总金额为13286000元。

三份合同的其他约定均相同，其中第三条产品交付及费用承担约定为，双方在东莞阳鸿油库交割，卖方应于合同签订后10日内向买方出具货权转移证明，买方应于货权转移证明开具后15天内提完所有货物。

第四条约定为，买卖双方同意以货权转移证明上的数量为准，由双方代表现场签收确认。

第五条质量验收约定为，买卖双方在东莞阳鸿油库共同取样3瓶并由双方代表签字确认，卖方、买方、东莞阳鸿油库各封存1瓶样品，买方自行对其样品进行化验，质量验收标准参照合同附件标准，买卖双方须在交货前完成质量验收，如有质量异议时，买方须在交货前以书面方式提出。

第六条结算方式约定为，买方应于收到货权转移证明后20日向卖方付清所有货款。

第八条所有权与风险转移约定为，自卖方向买方开具货权转移证明之日起，货物所有权和风险由卖方转移至买方。

第十条违约责任约定为，1、卖方交付的油品最终被认定为不符合约定质量标准的，买方有权要求退货或者换货；2、卖方逾期开具货权转移证明的，每逾期一日，卖方应向买方支付相当于逾期开具货权转移证明部分货物的货款金额0.5%的违约金；卖方逾期开具货权转移证明超过20日的，视为不能交货，买方有权解除合同，卖方应向买方支付相当于合同未履行部分货款金额20%的违约金，并赔偿买方因此遭受的损失；3、买方逾期付款的，每逾期一日，买方应向卖方支付相当于逾期支付货款0.5%的违约金；若买方逾期20日未能支付货款，视为无法付款，卖方有权解除合同，买方应向卖方支付相当于逾期支付金额20%的违约金，并赔偿卖方因此遭受的损失。

空港公司作为卖方、骏瀚公司作为买方分别签订合同编号依次为GX20161007、GX20161103、GX20161104的《油品销售合同》。

GX20161007合同约定货物为异辛烷4800吨，每吨5030元，总金额24144000元；GX20161103合同约定货物为异辛烷4600吨，每吨5000元，总金额23000000元；GX20161104合同约定货物为2600吨，每吨5130元，总金额13338000元。

三份合同的其他约定均相同，即交货方式在东莞阳鸿油库交割，提货时间为买方应于货权转移证明开具
后15天内提完所有货物，双方同意以货权转移证明上的数量为准，结算方式为先款后货。

该三份合同载明的签订日期依次为2016年10月31日、2016年11月14日、2016年11月24日。

骏瀚公司作为转让方、碧辟公司作为转入方于2016年11月4日签署载明合同编号为SLC1610-006的《货权转移证明》，确认骏瀚公司将储存于仓储方的TK610罐4800吨异辛烷的货权转移给碧辟公司，货权转移证明自2016年11月4日起开始生效；于2016年11月15日签署载明合同编号为SLC1611-007的《货权转移证明》，确认骏瀚公司将储存于仓储方的T503罐4600吨异辛烷的货权转移给碧辟公司，货权转移证明自2016年11月15日起开始生效；于2016年11月28日签署载明合同编号为SLC1611-010的《货权转移证明》，确认骏瀚公司将储存于仓储方的T-610罐2600吨异辛烷的货权转移给碧辟公司，货权转移证明自2016年11月28日起开始生效。

该三份《货权转移证明》均载明仓储方为东莞阳鸿油库，并在仓储方盖章处盖有“东莞阳鸿石化储运有限公司客服专用章”字样印章。

骏瀚公司、碧辟公司于2016年11月4日签署《数量及结算确认函》，确认SLC1610-006合同货物质量验收合格，骏瀚公司实际送到量为4800吨，碧辟公司应付货款23760000元；于2016年11月15日签署《数量及结算确认函》，确认SLC1611-007合同货物质量验收合格，骏瀚公司实际送到量为4600吨，碧辟公司应付货款22632000元；于2016年11月28日签署《数量及结算确认函》，确认SLC1611-010合同货物质量验收合格，骏瀚公司实际送到量为2600吨，碧辟公司应付货款13130000元。

碧辟公司作为转让方、空港公司作为转入方于2016年11月4日签署载明合同编号为SLX1610-032的《货权转移证明》，确认碧辟公司将储存于仓储方的TK610罐4800吨异辛烷的货权转移给空港公司，货权转移证明自2016年11月4日起开始生效；于2016年11月15日签署载明合同编号为SLX1611-008的《货权转移证明》，确认碧辟公司将储存于仓储方的T503罐4600吨异辛烷的货权转移给空港公司，货权转移证明自2016年11月15日起开始生效；于2016年11月28日签署载明合同编号为SLX1611-017的《货权转移证明》，确认碧辟公司将储存于仓储方的T-610罐2600吨异辛烷的货权转移给空港公司，货权转移证明自2016年11月28日起开始生效。

该三份《货权转移证明》均
载明仓储方为东莞阳鸿油库，并在仓储方盖章处盖有“东莞阳鸿石化储运有限公司客服专用章”字样印章。

空港公司、碧辟公司于2016年11月4日签署《数量及结算确认函》，确认SLX1610-032合同货物质量验收合格，碧辟公司实际送到量为4800吨，空港公司应付货款24048000元；于2016年11月15日签署《数量及结算确认函》，确认SLX1611-008合同货物质量验收合格，碧辟公司实际送到量为4600吨，空港公司应付货款22908000元；于2016年11月28日签署《数量及结算确认函》，确认SLX1611-017合同货物质量验收合格，碧辟公司实际送到量为2600吨，空港公司应付货款13286000元。

针对SLC1610-006、SLC1611-007、SLC1611-010合同，碧辟公司分别于2016年11月8日、2016年11月18日、2016年11月30日向骏瀚公司支付货款23760000元、22632000元、10504000元。

骏瀚公司分别于2016年11月28日、2016年11月30日、2016年12月21日向空港公司支付货款8000000元、5144000元、5000000元，合计18144000元。

深圳市机场(集团)有限公司于2016年11月29日、2016年12月1日、2016年12月22日代空港公司向碧辟公司依次支付8000000元、5144000元、5000000元，合计18144000元。

碧辟公司于2016年11月14日、2016年11月23日、2016年12月23日以空港公司为购买方开具了共计七张增值税专用发票，货物均为异辛烷，价税合计60242000元。

空港公司已收取该些发票。

碧辟公司于2016年12月28日向空港公司出具《催款函》，列明SLX1610-032、SLX1611-008、SLX1611-017合同项下货物信息及货款总额、未回款金额、应回款日期，应回款日期依次为11月29日、12月8日、12月29日，并表示“因我司系广州市国资委下属企业控股的合资公司，逾期款项的结算受到广州市国资委监管，而年底我司董事会也对上述款项催收提出付款要求。

因此，还望贵司本着友好、诚信、互惠互利的原则，配合我们安排上述款项(人民币42098000元)，并在2016年12月31日前向我司支付为谢！”该《催款函》由空港公司于2016年12月30日签收。

碧辟公司于2017年1月5日向空港公司出具《对账函》，载明“经我公司确认，截止2016年12月31日贵单位在我公司应收账款户上的余额计人民币42098000元”，并记载SLX1610-032合同汇款18144000元、应收余额5904000元，
SLX1611-008合同应收余额22908000元，SLX1611-017合同应收余额13286000元。

空港公司在该《对账函》中的“信息证明无误”处盖章确认。

【一审法院认为】一审法院认为：本案为民间借贷纠纷。

骏瀚公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃相关诉讼权利。

本案纠纷系由发生于民法典施行以前的法律事实引发，应当适用当时的法律的规定进行处理。

碧辟公司、空港公司、骏瀚公司在同一天或相近时段内相互间签订多份《油品销售合同》形成封闭式循环买卖交易，实际是为碧辟公司向骏瀚公司出借款项进行掩饰，SLC1610-006、SLC1611-007、SLC1611-010合同约定的货款实际属于借款本金，SLX1610-032合同与SLC1610-006合同各自约定的货款金额之间的差额、SLX1611-008合同与SLC1611-007合同各自约定的货款金额之间的差额、SLX1611-017合同与SLC1611-010合同各自约定的货款金额之间的差额则实际属于借款利息，SLX1610-032、SLX1611-008、SLX1611-017合同约定的货款支付期限实际属于骏瀚公司的还款期限。

在
SLX1610-032、SLX1611-008、SLX1611-017合同所涉融资性贸易中，碧辟公司属于出借人，空港公司则为骏瀚公司向碧辟公司还款提供通道，空港公司向碧辟公司交付款项属于交易的最后一环，该些《油品销售合同》系各方作出的虚假的意思表示，属于无效合同。

碧辟公司与骏瀚公司之间形成借款合同关系。

本案争议焦点在于：一、碧辟公司与骏瀚公司之间的借款合同关系是否有效；二、骏瀚公司应偿还的借款本息金额应如何认定；三、骏瀚公司应否向碧辟公司赔偿律师费损失；四、空港公司应否对碧辟公司承担责任。

【二审上诉人诉称】碧辟公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项，改判骏瀚公司向碧辟公司支付逾期还款违约金7750400元(按照欠付款项38752000元的20%计算)，空港公司承担连带清偿责任；2.改判骏瀚公司、空港公司共同承担碧辟公司因案涉纠纷实际发生的律师费用50万元；3.骏瀚公司、空港公司承担一、二审全部案件受理费、保全费用。

事实和理由：1.本案借款合同合法有效。

(1)本案三方签订《合作协议》符合商事交易惯例，三方通过《货权转移证明》确认货权符合《民法典》等关于动产交付的法律规定，也符合大宗商品交易交付的实际操作。

尽管如此，对于《货权转移证明》《数量及结算确认函》，碧辟公司仍坚持在骏
瀚公司、油库和空港公司盖章确认后再盖章，这正是碧辟公司对于案涉交易谨慎的表现，完全符合大宗商品交易的惯例。

(2)本案借贷关系不存在法律规定的无效情形。

空港公司与骏瀚公司诉争三份合同实际签订时间分别为2016年10月25日、10月26日和10月31日，该事实及本案证据均无法证明案涉交易过程中，碧辟公司知晓本案已形成闭合性融资借款交易。

虽然本案客观上构成融资性借款合同，但现有证据无法证明碧辟公司对于本案融资借款关系的形成存在过错，一审不应毫无依据的推定碧辟公司存在过错，甚至认定违规借贷。

骏瀚公司的款项来源于碧辟公司自有资金，一审推测并认定碧辟公司以资金通融为常业、扰乱金融秩序，与事实严重不符。

根据《民法总则》第146条的规定，各方仍应依照有效的借款合同关系处理。

2.一审关于逾期还款违约金的认定有误。

根据《油品销售合同》第十条第3款约定，空港公司逾期20日仍未付款，即认为已经无力支付或拒绝付款，因此赋予碧辟公司享有合同解除权及违约金、损失赔偿请求权的权利。

本案不论名义上油品购销合同是否有效，但一审既然已认定三方通过借款合同关系确定借款人的逾期还款责任，包括违约金、逾期利息等均系各方真实意思表示，因此，本案应当依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定确认碧辟公司的权利，即依法向骏瀚公司、空港公司主张逾期利息及违约金损失等。

3.一审驳回碧辟公司发生的律师费不当。

碧辟公司与骏瀚公司之间《油品采购合同》不论是否有效，双方关于不履行义务一方赔偿守约方因此遭受损失的约定系真实意思表示，对此应予确认，借款合同关系项下碧辟公司有权根据《油品采购合同》第九条第4款的约定，要求骏瀚公司、空港公司承担碧辟公司为维权启动诉讼而发生的必要律师费。

碧辟公司实际发生的基础律师费50万元，涵盖了全部代理事项包括前案再审及本案诉讼程序。

不可忽视的是，碧辟公司作为唯一的受害人，因骏瀚公司和空港公司拒绝还款，穷尽一切合法途径维权，各诉讼程序上具有关联性、不可分割性，所发生的费用无法区分，也无需区分。

综上，请求二审支持碧辟公司的全部上诉请求，以维护其合法权益和利益。

空港公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回碧辟公司对空港公司的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由碧辟公司承担。

事实和理由：1.一审认定空港公。