天原集团：宏源证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见 2011-04-19

宏源证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年12月修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）2010年首次公开发行股票的保荐机构，对天原集团变更部分募集资金投资项目进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]284号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股，发行价格为每股人民币15.36元，本次发行募集资金总额1,536,000,000.00元。

扣除承销、保荐费用和其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,454,884,400.00元。

根据天原集团首次公开发行股票并上市《招股说明书》第十三节募集资金运用相关说明和2008年年度股东大会、2009年第六次临时股东大会决议内容，公司本次发行募集资金用于子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐）40万吨/年聚氯乙烯项目，32万吨/年离子膜烧碱、2万吨/年80%水合肼及配套工程项目建设，以上二个项目总投资1,836,000,000.00元。

详细情况见下表:
二、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况说明
（一）变更部分募集资金投资项目的原因
基于对股东对投资者负责，公司依据市场变化，调整产品结构，增加新品种，增强市场的调节能力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，公司拟将募投项目40万吨/年聚氯乙烯优化变更为30万吨/年聚氯乙烯项目和3万吨/年三氯乙烯项目，使之最大限度地发挥募集资金使用效率，最终实现集团整体效益的提高。

（二）本次变更的募集资金投资项目的情况说明
公司本次拟变更的部分募集资金投资项目是40万吨/年聚氯乙烯项目。

拟将该项目变更为30万吨/年聚氯乙烯项目和3万吨/年三氯乙烯项目。

1、30万吨/年聚氯乙烯项目
30万吨/年聚氯乙烯项目仅是在原募投项目40万吨/年聚氯乙烯基础上进行建设规模上的调整，具体方案是：
40万吨/年聚氯乙烯项目变更为30万吨/年聚氯乙烯的具体方案
2、3万吨/年三氯乙烯项目
（1）项目基本情况
公司拟在宜宾海丰和锐有限公司建设的3万吨/年三氯乙烯装置与公司未变更的部分募投项目相互配套，组成循环经济链环。

三氯乙烯（TCE）是一种重要化工原料。

它是溶解能力极强的溶剂，在工业
上用于金属清洗(脱脂彻底)和纤维脱除油脂和电子元件的清洗；三氯乙烯作为原料中间体，可用于生产四氯乙烯、氯乙酸、二氯乙酰氯、八氯二丙醚，HCFC-123、HCFC-124、HFC-125、HFC-134a等；也用作萃取剂、溶剂和低温导热油介质。

近年来随着电子工业和金属加工行业迅猛地发展，三氯乙烯因作为清洗剂的优质性能，需求量得到不断地增长。

此外，拉动三氯乙烯需求不断增长的一个重要因素是三氯乙烯作为绿色致冷剂HFC-134a的一种重要的原料。

根据《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》及其1991年伦敦修正案要求，发展中国家应在2010年前停止使用受控物质。

中国作为ODS用量最大的发展中国家，为了尽早实施对《议定书》的承诺，于1993年初制定了《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰方案》，确定了“根据中国的实际情况，从1995年开始逐步淘汰ODS，至2005年完全停止ODS的生产及使用”的战略方针。

因此，尽快发展氯氟烃替代产品HFC-134a 已成为当务之急，而三氯乙烯作为CFCS替代品之一的HFC-134a的主要原料，其环保意义重大。

（2）项目投资计划投资总额
项目投资总额为7,400万元，其中，固定资产投资为（包括建设投资与建设期利息）6,517万元，流动资金883万元。

三、保荐人核查意见
天原集团变更部分募集资金投资项目事项已经2011年4月15日召开的第5届董事会第24次会议以及第五届监事会第8次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，本次部分募集资金投资项目的变更尚需提交2010年年度股东大会审议。

宏源证券认为：天原集团本次变更部分募集资金投资项目规模并增加结构调整产品符合产品市场环境的变化，不存在实质性改变募投项目和损害股东利益的情况。

程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件等的相关规定。

宏源证券同意天原集团募投项目的上述调整。

保荐代表人：温泉、杨薇
宏源证券股份有限公司二O 一一年四月十五日。