国有港口企业不对等分期增资项目的实施要点
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2 蹭资项目处理思路
与其他类型企业相比，国有港口企业对外投 资受到国资监管部门的严格监管，在项目立项、审 批程序、交易方式等方面均受到严格限制。因此， 国有港口企业增资，尤其是不对等增资的程序更 为复杂。操作一个增资项目，首先要明确增资类 型，其次要明确监管制度，最后才能根据监管制度 要求设计合理的操作程序。
本案例情况特殊 :A 公司注册资本增加 4.5 亿 元， M 公司实际出资额也是 4.5 亿元，意味着增资 后 A 公司单位注册资本对应的股东权益价值被稀 释;股东 N 虽然不参与增资， 但在增资后其所 占 A 公司 的股比和 注册资本均会发生变化 。
4ι 止 1 玉皇 第叫第 6 期则年 6 月
国有港口企业不对等分期增资项目的 实施要点
段志广
(浙江海港投资运营集团有限公司，浙江 宁波 315创)())
【摘 要 】 为重新坪佑和制算不对手增责时段在各方权益价值和持股比例，结合实际章 例，探讨 国有地口企业不对等分期 增责问题，提出国有港口企业增费项目的处理思路。 在进行 不 对等增贵项目段东会议决议过程中.通'常除了需要关注 审计 、 保佑 、 股比剖 算等 问题外 ， 还 需要在决议在这过程中最顾会计处理需要和工 商监管要求 e
为国有独资或固有全资企业的。案例中股东 N 虽 然属于国有控股企业，但不符合"国有独资或国有 全资企业"的规定。困此，该项目必须对 A 公司进 行评估，根据评估价值重新测算股东双方持股比 例，不能直接根据 A 公司最近一期经审计的净资 产核算持股比例。
2 . 3 设计处理流程
在明确增资类型、查找监管制度后，应严格按 照制度要求，结合实务经验，设计合理的操作程 序，低成本、高效率地完成后续工作。就本案例而 言，应分 4 个步骤来处理:首先，股东双方要完成内 部审批，项目立项;其次，需确定基准日，聘请审计 机构和评估机构对标的公司进行审计和评估;然 后，需根据评估价值测算增资后股权比例，股东双 方分别完成内部审批，签署股东会或董事会决议; 最后，股东 M 缴付首期 5000 万元增资款，完成工 商变更登记。
襄 1 编资.温和地资方式
渴蜜费翌
埠.方式
所有者权益 '叶..东向公司精责 外部增加 原放东向公司精责〈义可旬分为冈比例和不同比例精资等)
所有者枫益 内部结转
资本公积特精泣'骨资本 盈命公积柿"注册资本 未分配和l 涧转增注册资本
从增资的不同表现形式 、 出资方式等角度出 发，其有不同的定义和分类，本文从投资角度分析 增资问题。增资对于标的公司而言表现为注册资 本的增加，对股东而言表现为出资的增加。出资的 增加既可以 是原股东新增出资，也可以是新引人
{关锺词 】 固有港口企业;增责扩股;政比剖算
增资扩股是公司并购常用的方式之一。与股 权转让相比，增资扩股税负成本低，原股东一般更 愿意采用该方式引人合作方。国有港口企业增资 扩股受到国资监管部门的严格监管，涉及不对等 增资时处理程序通常更为复杂。 2014 年《中华人 民共和国公司法 )C 以 下简称《公司法))修改后，允 许企业认缴出资，不再验资。如果增资款分期缴 付，增资后股东各方持股比例能否按照认缴增资 额测算、怎样平衡股东各方利益等是实务中需要 重点关注的问题。
1 公司增资概述
1.1 定义
股东的增资，后者就是用作并购的增资。
1.2 提型和具悻方式
从资金来源来看，增资可以分为所有者权益
外部增加和所有者权益内部结转两种类型，这两
种类型又可以通过 5 种方式(见表1)增加注册资
本 。不 同的增资类型 、 增资方式各有其特点和运行
规则，实务中应当根据实际情况选择。
2.1 区分增资类型
案例中描述的项目属 于 刊所有者权益外部增 加"中的"原股东向公司增资"。如果原股东等比例 同步增资，只需股东双方根据 A 公司章程的规定 作出决议即可。本案例中股东 N 不参与增资，增 资后股东双方的持股比例发生变化， 需要根据评 估价值重新测算。
2.2 明确监管制度
在明确增资类型后，应认真研究监管制度。本 案例需要研究的制度主要有《企业国有资产交易 监督管理办法 x 浙江省企业国有产权转让管理暂 行办法 X 浙江省省属企业国有资产评估管理暂行 办法》等。根据监管制度确定是否 需 要评估等重点 问题。
3 不对等分期培资中的股比副
本案例中，股东双方以却 17 年 9 月 30 日为基 准日，委托中介机构对 A 公司全部股东权益进行 了评估，评估价值为 6 则万元。
3.1 实际出资慧与洼酣资本增加额的关累
公司在运营一段时间后，其单位注册资本对 应的股东权益价值通常都会发生变化。本案例中 的 A公司注册资本为 5 删万元 ，评估价值为 6000 万元，注册资本增加 4.5 亿元，一般情况下需要实 际出资 5 .4亿元。这样，增资前后 A 公司单位注册 资本对应的股东权益价值不发生变化，小股东 N 在 A 公司的持股比例稀释为 1% ，注册资本保持不 变，仍为 5∞万元。
《企业国有资产交易监督管理办法》第 38 条规 定以下情形可依据评估报告成最近一期审计报告
确定企业资本和股权比例: ( 1)增资企业原股东同
比例增资的 ;(2)履行出资人职责 的机构对国家出 资企业增资的; (3) 国有控股或国有实际控制企业 对其独资子企业增资的; (4)增资企业和投资方均
8 . ht甲: /1www血îppmgu咀nagcmarl1.o徊.aI
1.3 不对等分期蛐资事例
标的公司 A 注册资本 5000 万元，由 M 和 N 两家股东合资设立，其中:股东 M 为浙江省国有独 资有限责任公司，持股比例为 90%;股东 N 为浙江
..日. : 201 8-05-08
~蕾"介 :段志广 (198去- )，男.工商管理硕士、侄济师，从事项目提贵、 企业管理相关工作
Eιmail I SYGL@灿皿tu.cdu.∞
•7 .
第 40 -4. • 6 期川年 6 月 4ι iit 哩
省固有控股有限责任公司，持股比例为 10% 。标的 公司 A 因业务发展需要，注册资本需增加至 5 亿
7G。
经股东 M 和 N 协商，同意 A 公司注册资本增 加至 5 亿元，由大股东 M 单方增资 4.5 亿元，首期 5000 万元增资款于 2017 年 12 月 31 日前缴付，其 余 4 亿元增资款于 A 公司经营期限届满前缴付。
与其他类型企业相比，国有港口企业对外投 资受到国资监管部门的严格监管，在项目立项、审 批程序、交易方式等方面均受到严格限制。因此， 国有港口企业增资，尤其是不对等增资的程序更 为复杂。操作一个增资项目，首先要明确增资类 型，其次要明确监管制度，最后才能根据监管制度 要求设计合理的操作程序。
本案例情况特殊 :A 公司注册资本增加 4.5 亿 元， M 公司实际出资额也是 4.5 亿元，意味着增资 后 A 公司单位注册资本对应的股东权益价值被稀 释;股东 N 虽然不参与增资， 但在增资后其所 占 A 公司 的股比和 注册资本均会发生变化 。
4ι 止 1 玉皇 第叫第 6 期则年 6 月
国有港口企业不对等分期增资项目的 实施要点
段志广
(浙江海港投资运营集团有限公司，浙江 宁波 315创)())
【摘 要 】 为重新坪佑和制算不对手增责时段在各方权益价值和持股比例，结合实际章 例，探讨 国有地口企业不对等分期 增责问题，提出国有港口企业增费项目的处理思路。 在进行 不 对等增贵项目段东会议决议过程中.通'常除了需要关注 审计 、 保佑 、 股比剖 算等 问题外 ， 还 需要在决议在这过程中最顾会计处理需要和工 商监管要求 e
为国有独资或固有全资企业的。案例中股东 N 虽 然属于国有控股企业，但不符合"国有独资或国有 全资企业"的规定。困此，该项目必须对 A 公司进 行评估，根据评估价值重新测算股东双方持股比 例，不能直接根据 A 公司最近一期经审计的净资 产核算持股比例。
2 . 3 设计处理流程
在明确增资类型、查找监管制度后，应严格按 照制度要求，结合实务经验，设计合理的操作程 序，低成本、高效率地完成后续工作。就本案例而 言，应分 4 个步骤来处理:首先，股东双方要完成内 部审批，项目立项;其次，需确定基准日，聘请审计 机构和评估机构对标的公司进行审计和评估;然 后，需根据评估价值测算增资后股权比例，股东双 方分别完成内部审批，签署股东会或董事会决议; 最后，股东 M 缴付首期 5000 万元增资款，完成工 商变更登记。
襄 1 编资.温和地资方式
渴蜜费翌
埠.方式
所有者权益 '叶..东向公司精责 外部增加 原放东向公司精责〈义可旬分为冈比例和不同比例精资等)
所有者枫益 内部结转
资本公积特精泣'骨资本 盈命公积柿"注册资本 未分配和l 涧转增注册资本
从增资的不同表现形式 、 出资方式等角度出 发，其有不同的定义和分类，本文从投资角度分析 增资问题。增资对于标的公司而言表现为注册资 本的增加，对股东而言表现为出资的增加。出资的 增加既可以 是原股东新增出资，也可以是新引人
{关锺词 】 固有港口企业;增责扩股;政比剖算
增资扩股是公司并购常用的方式之一。与股 权转让相比，增资扩股税负成本低，原股东一般更 愿意采用该方式引人合作方。国有港口企业增资 扩股受到国资监管部门的严格监管，涉及不对等 增资时处理程序通常更为复杂。 2014 年《中华人 民共和国公司法 )C 以 下简称《公司法))修改后，允 许企业认缴出资，不再验资。如果增资款分期缴 付，增资后股东各方持股比例能否按照认缴增资 额测算、怎样平衡股东各方利益等是实务中需要 重点关注的问题。
1 公司增资概述
1.1 定义
股东的增资，后者就是用作并购的增资。
1.2 提型和具悻方式
从资金来源来看，增资可以分为所有者权益
外部增加和所有者权益内部结转两种类型，这两
种类型又可以通过 5 种方式(见表1)增加注册资
本 。不 同的增资类型 、 增资方式各有其特点和运行
规则，实务中应当根据实际情况选择。
2.1 区分增资类型
案例中描述的项目属 于 刊所有者权益外部增 加"中的"原股东向公司增资"。如果原股东等比例 同步增资，只需股东双方根据 A 公司章程的规定 作出决议即可。本案例中股东 N 不参与增资，增 资后股东双方的持股比例发生变化， 需要根据评 估价值重新测算。
2.2 明确监管制度
在明确增资类型后，应认真研究监管制度。本 案例需要研究的制度主要有《企业国有资产交易 监督管理办法 x 浙江省企业国有产权转让管理暂 行办法 X 浙江省省属企业国有资产评估管理暂行 办法》等。根据监管制度确定是否 需 要评估等重点 问题。
3 不对等分期培资中的股比副
本案例中，股东双方以却 17 年 9 月 30 日为基 准日，委托中介机构对 A 公司全部股东权益进行 了评估，评估价值为 6 则万元。
3.1 实际出资慧与洼酣资本增加额的关累
公司在运营一段时间后，其单位注册资本对 应的股东权益价值通常都会发生变化。本案例中 的 A公司注册资本为 5 删万元 ，评估价值为 6000 万元，注册资本增加 4.5 亿元，一般情况下需要实 际出资 5 .4亿元。这样，增资前后 A 公司单位注册 资本对应的股东权益价值不发生变化，小股东 N 在 A 公司的持股比例稀释为 1% ，注册资本保持不 变，仍为 5∞万元。
《企业国有资产交易监督管理办法》第 38 条规 定以下情形可依据评估报告成最近一期审计报告
确定企业资本和股权比例: ( 1)增资企业原股东同
比例增资的 ;(2)履行出资人职责 的机构对国家出 资企业增资的; (3) 国有控股或国有实际控制企业 对其独资子企业增资的; (4)增资企业和投资方均
8 . ht甲: /1www血îppmgu咀nagcmarl1.o徊.aI
1.3 不对等分期蛐资事例
标的公司 A 注册资本 5000 万元，由 M 和 N 两家股东合资设立，其中:股东 M 为浙江省国有独 资有限责任公司，持股比例为 90%;股东 N 为浙江
..日. : 201 8-05-08
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第 40 -4. • 6 期川年 6 月 4ι iit 哩
省固有控股有限责任公司，持股比例为 10% 。标的 公司 A 因业务发展需要，注册资本需增加至 5 亿
7G。
经股东 M 和 N 协商，同意 A 公司注册资本增 加至 5 亿元，由大股东 M 单方增资 4.5 亿元，首期 5000 万元增资款于 2017 年 12 月 31 日前缴付，其 余 4 亿元增资款于 A 公司经营期限届满前缴付。