【纯干货】融资各轮次股权如何分配？（CEO必读！）

【纯干货】融资各轮次股权如何分配？（CEO必读！）
导语：
公司成长需要不断引入资金，每次拿了投
资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”
会随着公司不断的融资和扩大而变化。

创业公司融资时如何分配股权
以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的?这里面究竟隐藏着什么样的玄机。

假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
A轮：证实模式;
B轮：发展、复制模式;
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。

假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。

假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。

假设4：公司业绩发展好
每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。

让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。

这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。

在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。

把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，
000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人?!记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
原始股东结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO 普通股5,000,000 50%
刘比尔/CTO 普通股3,000,000 30%
周赖利/COO 普通股2,000,000 20%
--------------------------------
合计： 10,000,000100%
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。

A轮融资是以Premoney 350万美金的价格融到了250万美金，Postmoney即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。

黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。

A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO 普通股5,000,000 42.50%
刘比尔/CTO 普通股3,000,000 25.50%
周赖利/COO 普通股2,000,000 17.00%
员工持股普通股 1,764,706 15.00%
--------------------------------
合计： 11,764,706100.00%
一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。

不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A 轮VC和创始股东将一起稀释。

员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。

创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。

A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO 普通股5,000,000 27.63%
刘比尔/CTO 普通股3,000,000 16.58%
周赖利/COO 普通股2,000,000 11.05%
员工持股普通股 1,764,706 8.75%
A轮投资人(领投方) 优先股 5,042,017 25.00%
A轮投资人(跟投方) 优先股 3,361,345 16.67%
--------------------------------
合计： 20,168,067100.00%
从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个
跟投VC。

顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。

即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。

……
唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。

瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money)，B轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。

B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO 普通股3,991,597 7.07%
刘比尔/CTO 普通股2,394,958 4.24%
周赖利/COO 普通股1,596,639 2.83%
员工持股普通股 3,781,513 6.70%
A轮投资人优先股(次级)14,117,647 25.00%
A轮投资人优先股(次级)9,411,765 16.67%
B轮投资人优先股 21,176,471 37.5%
--------------------------------
合计： 56,470,588100.00%
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断!
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。

这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。

这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的;还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!
B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。

C轮融资谈判特
顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。

当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。

C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO 普通股3,991,597 4.13%
刘比尔/CTO 普通股2,394,958 2.48%
周赖利/COO 普通股1,596,639 1.65%
员工持股普通股 6,753,649 6.99%
A轮投资人优先股(次级)14,117,647 14.62%
A轮投资人优先股(次级)9,411,765 9.74%
B轮投资人优先股 21,176,471 21.92%
C轮投资人优先股 37,151,703 38.46%
--------------------------------
合计： 96,594,427100.00%
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
IPO时的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO 普通股3,991,597 3.31%
刘比尔/CTO 普通股2,394,958 1.98%
周赖利/COO 普通股1,596,639 1.32%
员工持股普通股 6,753,649 5.59%
A轮投资人普通股 14,117,647 11.69%
A轮投资人普通股 9,411,765 7.79%
B轮投资人普通股 21,176,471 17.54%
C轮投资人普通股 37,151,703 30.77%
上市新发行股普通股 24,148,607 20.00%
--------------------------------
合计：120,743,034 100.00%
注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。

看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了!不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧!
几点补充说明：
1、早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。

但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。

2、创业公司的成长，反映在股价的升值。

升值越快，融资时稀释就越少。

当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。

举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。

所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。

创业者骨头要硬!
3、以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。

4、创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%......到底值多少钱。

给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。

5、前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。

所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。

也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧?不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的!具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。

我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，
在B轮中我不能领投但可以跟投。

这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。

所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。

一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。

为清晰展示每一轮股份/期权的脉络，特制Excel表格如下：
图表来源：互联网分析师钱皓的微博
你看过《创智赢家》（Shark Tank）吗?这是一部最近非常火热的真人秀节目，这个节目让创业者们可以接触到一些大名鼎鼎的投资人，例如Lori Greiner和Mark Cuban等，创业者们在这些投资人面前大展拳脚，希望可以得到投资。

如果你是节目中的那些创业者，你会怎样吸引投资人?国外网站Businessnewsdaily与一些投资人和创业者进行了对话，请他们来分享自己的经验。

当创业者在寻找投资的时候，哪些做法能够让他们更容易获得投资人的青睐。

（文章来源：老王说法）
附上：干货| 知名投资人送给创业者的20条融资建议
你是否真的想要获得投资?
首先你要确定自己是否真的想要获得别人给你提供的资金，以及是否真的想要别人参与到你的创业之路中。

接受投资人的投资意味着你将失去一部分对企业的控制权和潜在利润。

与投资人建立起良好的关系对于创业者来说，会给他们带来巨大的好处，但是这种关系也需要你花费大量的时间进行维护。

一些投资人相对宽松，平时不会参与企业的运营，只在你需要的时候他们才出现。

但是也有一些投资人想要参与到企业运营中，你需要不断的回应他们的邮件和电话，这都是你必须要做的事情。

—Kelly Trumphour, See Jane Invest创始人
不要过高或过低的估计你的企业
你要了解自己的价值。

作为一家新企业的拥有者，在企业成立的第一年中，你的价值不会超过7.5万美元。

如果当我在看你的财报的时候，发现你给自己的薪资超过了这个数字，我就会觉得你没有管理好你的资金。

是的，你工作的很努力，每周都要工作很长时间，给自己多一点薪水看上去没有什么大不了的。

但是在你的企业财政真正稳定下来之前，你不应该拿这么多钱。

— Nicole L. Royer，创业指导
积极的态度
你要做一个快乐的人，在雇佣员工的时候也要找那些快乐的人。

任何投资人都想要知道两点：1.你是一个充满热情和干劲的人。

2.你身边和你一起工作的人也是这样的人。

无论企业发展到了哪一个阶段，你都应该雇佣那些积极向上的员工。

一个积极的团队意味着这个团队时刻充满了工作的动力，而且他们有自己的理想和追求，这些都是获得成功的重要驱动力。

— Brian Scudamore, 1-800-GOT-JUNK?创始人兼CEO
尽量保留股权
在出让企业股权之前，你应该了解所有类型的融资渠道。

虽然看上去转让股权代价更低——没有利息。

但是这些股权从今以后就永远都是投资人的了。

虽然借贷看上去风险更高，但是如果你相信你的企业能够获得成功，在尝试融资的时候，你应该首先考虑借贷，在万不得已的时候再考虑股权转让。

— Ian Jackson, Enshored合伙人
先获得市场的欢迎
如果你已经有了产品，你应该向投资人展示市场对这个产品的认可和欢迎。

在投资世界中，市场欢迎是一个神奇的词汇。

市场的欢迎可以体现在很多的方面，例如注册用户、付费消费者、媒体报道、大量的受众、合作伙伴以及一小撮没有了你的产品就没法活的人等等。

在投资人眼中，如果你的产品能够受到市场的欢迎，那么你就有可能获得利润，为他们带来回报。

— David Arnoux,Twoodo联合创始人
测试产品
在POC(概念验证)阶段，你一定找一些测试客户，要对产品进行测试。

这样做能够向投资人证明人们对你的产品有需求，你的产品在上市之后将会很快的适应市场。

—Dr. Som Singh, Unspun Consulting Group创始人
讨论需求
你一定要非常清楚的告诉投资人，你正在开发的产品能够解决人们真正的问题，满足人们真正的需要，这一点非常重要。

在很多时候，创业者在见到投资人之后，就会立刻讲解他们的创意、技术，或是打入市场的计划。

但是他们总是忘记告诉投资人他们的产品能够解决什么问题，以及市场和消费者为何会对他们的产品感兴趣。

—Charlie Harary, Syms School of Business风险投资人、创业教授
努力工作
做好疯狂加班的准备吧，你要将自己的目标进行细分，把它分成若干个小部分，直到完成所有部分之后，你才算完成了一项工作，这需要你牺牲大量的休息时间。

这种工作方式比听起来困难多了，但是一旦完成之后，你将会受益良多。

—Stephanie Adams-Nicolai, GODDESSY Organics创始人兼CEO
控制风险
在进行每一次新的尝试之前，你需要决定动用账户中多少资金。

很多创业者在进行尝试的时候，只会拿出账户中3-5%的资金，这样即使尝试失败，他们还有95%的资金是完好无损的。

在投资人眼中，这是一种对资金负责的表现。

— Alan Knuckman,
研究竞争
知己知彼，百战不殆。

你要对竞争对手进行透彻的研究。

你要知道他们的优势和劣势，知道他们的核心是谁，知道有关他们的一切。

当事情没有按照你预期的那样发展的时候，你要随时做好反击的准备。

投资人喜欢既了解自己又了解对手的创业者。

—Michael Bolger, 联合创始人兼CEO
有备而来
在见投资人之前，你要做好一切准备，准备好投资人提出的每一个问题的答案。

这样做会让投资人觉得你已经做好了所有的功课，把所有未来可能出现的问题都想清楚了。

如果你在回答问题的时候显得很犹豫，那么投资人在是否为你提供资金的问题上也会犹豫。

—Jenny Feterovich, Parliament Studios联合创始人
从长期角度思考
你要想清楚企业发展的轨迹。

投资人想要知道你对自己的未来很清楚，并且希望知道他们对你的投资将会给他们带来长期的回报。

—Shemiah Williams, Modern Graffiti Marketing Group总裁
从消极的回馈中汲取营养
现在很流行一句话，那就是要学会忽略否定者的看法。

但是事实并非如此。

这些消极的评论其实可以帮助你更好的做功课。

在收到消极的回馈的时候，你要学会分析他们的看法，如果他们说的有道理，你就应该接受这种评价，并且做出调整。

— Lloyd Shefsky, Kellogg School of Management作家、创业教授
诚实
在面对投资人的时候，你一定要做到诚实，将自己的过去毫不隐
瞒的告知对方，无论是成就还是失败。

如果你觉得你过去的经历与现在无关，或是寄期望于投资人不会发现你过去的经历，那么你将会惹上大麻烦。

没有什么比掩饰更糟糕了。

投资人将会欣赏你的诚实。

如果在未来的某一天，他们突然发现了你此前没有提到的过去的事情，他们就会认为你在说谎或是掩饰。

这个时候的后果其实远比你所隐瞒的事情本身更严重。

— Ken Springer, Corporate Resolutions总裁
全心投入
你要相信自己。

每一个创业者都说他们相信自己。

但是你要问问自己：你愿意抵押掉自己的房子去创业吗?你愿意拿出自己的全部积蓄去创业，从此以后只能靠信用卡生活吗?你愿意的话，那么你才是相信自己。

如果你不愿意，那么我不会为你进行投资。

如果你可以全心投入到创业中去，创业对你来说就是一个爱好，而不是一项工作。

— Bill Balderaz,Fathom Healthcare总裁、天使投资人
构建人脉网络
你可以参加各种各样的创业者活动，在这里结识投资人。

在这些活动上你可以构建一张投资人网络，并且向他们展示你的企业和理念。

— Ian Aronovich,联合创始人兼总裁
拆分资金
在获得投资之后，不要把所有资金一次性用完，而是应该将所获的的资金进行拆分，将它分成“现在的资金”和“战略资金”。

为什么?因为“现在的资金”能够让你获得持续发展的势头，而“战略资金”则能够让你将你的企业上升到另一个高度。

—Brian J. Marvin,Bringhub联合创始人
从家人那里融资
在寻求专业投资人之前，先从家人和朋友那里进行融资。

很有可能你的家人和朋友都不愿意借给你钱去进行风险极高的创业，但是你一定要尝试。

如果连认识你、了解你、信任你的家人和朋友都不愿意为你提供投资，那么说明你的创业理念还是不够好。

在这样的情况下，带着这样一个理念去见投资人，估计从他们那里获得资金的可能性只会更小。

— Dan de Grandpre,DealNews联合创始人兼CEO
了解投资人
在进行融资之前，你应该要了解尽可能多的投资人。

了解他们进行投资时的喜好。

了解了投资人的喜好之后，你就能够提高融资的可能性。

另外，你还能够预先了解在从这个投资人那里获得资金之后，他们会向你索取什么。

有的时候，一些创业者在抱怨自己很难获得融资的时候，其实并不是他们的项目不好，也不是他们的能力不够，只是他们没有找对投资人。

不要只看投资人的名气，你应该找一个对你的领域感兴趣的投资人。

— Colin Darretta, WellPath Solutions创始人
拿到真金白银之前不要放松
在一笔投资真正尘埃落定之前，不要认为这笔投资已经搞定了。

有很多时候，一些企业主认为他们已经搞定了交易，因为投资人已经口头承诺过将会为他提供资金。

但是直到双方签订合同，甚至是资金打到你的账户里之前，变数随时有可能发生。

对于急需资金的初创企业来说，投资人临时改变主意，有可能是对创业者的致命一击。

—Bill Watson, Advanced Business Group创始人。