董事会议事规则标准版

第十六条 公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议通知日及会议 召开当日。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。
第十八条 董事会会议议题由公司董事会决定，会议通知由公司董事会秘书根 据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事 和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分 思考、准备意见。
第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。应当在原定会议召开日之前三日发 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按 期召开。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长因特殊原因不能履行职 责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日 和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，不低于董事会人数的三分 之一，设董事长一人。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和 全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会下设董事会办公室，是董事会常设机构和日常办事机构。董事会 秘书担任董事会办公室负责人。董事会办公室主要负责以下工作： （一） 承办公司股东大会、董事会，做好会务的各项准备工作； （二） 在董事会秘书的组织下，编写公司年度报告、中期报告及各项法 定信息披露文件； （三） 负责草拟公司证券融资方案及所需的各种申报文件； （四） 列席公司股东大会、董事会、整理和保管会议文档； （五） 负责与证券监管部门、各中介机构进行联系、协调信息披露和公 司融资计划实施的相关工作； （六） 接待公司股东来信、来访，置备并向股东提供公司已公开披露信 息文件； （七） 负责公司投资者关系管理工作； （八） 负责公司董事会交办的其他工作。
第十九条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事会拟定。董事长在拟定提案 前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策 所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机 构代表与会解释有关情况。
第二十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并 根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的 议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主 持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、 节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
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第二十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介 绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事， 不得影响议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列名的议题或事项。特殊 情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上 同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要 时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事 项进行表决。
他文件； （六） 行使法定代表人的职权； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
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司行或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。
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（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计 算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累 计计算。
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其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
第四条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会
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各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提 供建议、咨询意见。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五条 制订本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本 公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的 过半数表决通过方为有效，但法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议（如有前述修改或补充情形，自收到修改或 补充完整后的提议）或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会 议并主持会议。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面授
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权委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第二十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容 对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审 议的全部内容负有保密的责任和义务。
联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5％以上或交易金额在 300 万元人民币以上 的关联交易； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。 第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第十条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 上，且绝对金额超过 100 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；