纯B股转A股合法合规性简析(讨论稿)
阳晨b股 b转a方案
阳晨B股 B转A方案背景阳晨公司是一家在A股和B股市场上都有上市的公司，目前B股市场表现较为疲软，导致阳晨B股的股价严重偏离其实际价值。
为了提高公司的估值和股价，阳晨公司决定推出B转A方案。
方案概述阳晨B转A方案旨在将公司B股转换为A股，以提高公司的估值和股价。
该方案将通过以下步骤实施：1.股东大会决议：阳晨公司将召开股东大会，目的是就B转A方案进行讨论和决议。
所有B股股东将被邀请参加股东大会并行使投票权。
2.方案公告：在股东大会召开之前，阳晨公司将发布方案公告，详细说明B转A方案的内容和执行细节。
公告将包括股东权益保护措施、股东权益交换比例、流程和时间表等重要信息。
3.股东投票：在股东大会上，阳晨公司将向股东说明B转A方案的利益和风险，并采用投票形式进行决策。
只有股东大会通过方案，转换才能得到有效执行。
4.相关法律程序：一旦股东大会通过B转A方案，阳晨公司将按照相关法律程序提交申请，并获得有关部门的批准。
该过程可能需要一段时间，股东需要耐心等待。
5.股东权益转换：在方案获得批准后，阳晨公司将根据约定的股东权益交换比例，将B股转换为A股。
转换比例将根据B股和A股市场的情况进行调整。
6.A股上市：完成股东权益转换后，阳晨公司将申请将B股转为A股，并在相应的证券交易所进行A股上市。
公司股东将享有相应的A股股份，股价将根据市场供求关系进行定价。
优势和风险优势•提高公司估值：通过B转A方案，阳晨公司可以吸引更多投资者和机构关注，提高公司的估值和市值。
•扩大股东基础：阳晨公司的B股市场投资者相对较少，而A股市场投资者更多。
通过B转A方案，阳晨公司可以扩大股东基础，增加公司股权的流动性。
•提高股价稳定性：B股市场波动性较大，而A股市场相对更稳定。
B 转A方案将带来更稳定的股价走势，有利于投资者和公司长期发展规划。
风险•市场风险：B转A方案需要对目前市场情况进行准确预估，如果市场走势不如预期，可能导致转换后的A股股价下跌。
B股转A股上市公司转板案例
B股转A股上市公司转板案例B股上市公司转轨案例（三）B股转A股目前B股转A股主要的形式是未上市公司发行新股，通过换股的形式吸收合并B股上市公司，同时将合并后的公司整体申请在A股上市。
值得注意的是，申请A股上市与换股吸收合并B股公司是不是相分离，而是统一的，其中一项开展不了则整体计划将全部取消。
1、东电B股（900949）浙能电力吸收合并东南发电并在A股上市概要：在合并方案还未执行前，浙能电力为非上市公司，东南发电为B股上市公司。
浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体B股股东发行A股股票，全部用于换取B股股东持有的东南发电股票；之后，原B股股东持有浙能电力股票，浙能电力持有东南发电所有股票东南发电退市并注销法人主体资格，同时申请浙能电力上市。
股权结构变化图：浙能集团（91.06%）其他低于5%的股东（8.94%）浙能电力（39.80%）华能集团（25.57%）其他低于5%的股东（34.63%）东南发电（B股）浙能集团（80.34%）华能集团（5.00%）原浙能电力低于5%的股东（7.90%）原东南发电其他低于5%的股东（6.77%）浙能电力合并东南发电后在A股上市（100%）东南发电（B股）退市并注销合并前双方股权结构股东名称股数（万股）731,50038,50016,2939,5237,51879,99651,40440010010035768,643持股比例（%）91.064.792.031.190.940.40新浙能电力25.570.200.050.050.1834.15（A股）股东名称股数持股比例(万股）（%）731,50038,50016,2939,5237,51845,544354898931660,8185.000.040.010.010.036.6880.340.040.021.050.83浙能集团兴源投资原浙能电力河北港口集团航天基金信达资产浙能电力华能集团八达股份原东南发电（B股)浙江电力物资浙电置业香港兴源其他B股流动股股东浙能集团兴源投资河北港口集团航天基金信达资产华能集团八达股份浙江电力物资浙电置业香港兴源其他原B股流动股股东实际控制人：浙能电力实际控制人为为浙江省国资委。
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项一、常见的红筹结构“红筹结构”一般是指拟上市企业境内实际控制人在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman）等避税港或者未来上市或便于上市的地区如香港、美国等设立特殊目的公司（SPV），通过SPV收购或协议控制（VIE）境内经营实体，以境外壳公司（通常是位于Cayman的公司）名义实现在境外上市的目的。
目前，常见的红筹结构有两种，分别为通过股权控制的红筹结构和通过协议控制的红筹结构，如下图（图1）所示：股权控制：通常是指由外商独资企业（WFOE）直接收购境内经营实体的股权，控制境内经营实体。
协议控制：通常存在于境内经营实体所属行业不允许外商控股或外商独资的情形，WFOE通过与境内经营实体签订服务协议等协议方式，达到控制境内经营实体并将境内利润转移至境外，从而满足境外上市要求的目的。
二、红筹结构公司回归A股上市的审核原则（一）证监会对红筹结构公司回归A股上市的审核政策根据证监会历年保荐代表人培训内容，证监会对红筹结构公司回归A股上市的基本审核政策如下：1、红筹结构公司必须清理、简化股权结构，控股股权必须回归到境内，原由境外控制的情形必须清理。
2、实际控制人为境内自然人的红筹结构公司必须清理，要求控制权全部转回境内（即由境内的法人或直接由境内自然人控制公司），原为境外上市而设置的境外壳公司等中间设置必须取消，除非有充分理由证明并非返程投资；实际控制人为境外自然人的，需要披露。
以上标准是证监会为了理清公司的控股情况，核查实际控制人是否存在违反境内法律的行为而要求的，但并未设置具体的核查方法和披露尺度，一般由中介机构自行把握。
3、以上政策的核心是严格要求红筹结构公司回归A股上市时，拟上市公司的股权结构必须清晰化、透明化。
由于红筹结构公司有很大一块境外架构，中介机构很难核查，因此对于“返程投资”，不允许出现假外资的情形，即如果存在假外资则必须清理境外结构（境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格目前得到认可）；真外资的境外结构必须简化，且对公司的控股权必须回归到境内。
我国B股市场结构特征及其改革方案研究
我国B股市场结构特征及其改革方案研究作者：郑扬志蒋丽娟刘家诚来源：《金融经济·学术版》2012年第10期摘要：随着我国资本市场改革不断深化，A股股权分置改革逐渐进入尾声，B股市场何去何从逐渐成为社会各界关注的热点问题，本文主要是通过分析我国B股市场结构特征，然后根据B股上市公司的具体情况提出改革方案。
关键词：B股市场；回购；股权分置改革我国B股市场设立于1992年，其功能定位是在当时的背景下为国内的企业筹集外资，解决当时资金不足的难题。
在其成立之初的五年内，B股市场发展良好，为国内的企业筹集了一定规模的外资，但是随着我国经济环境的变化和资本市场的发展，越来越多的企业选择境外上市，同时我国B股市场发展缓慢，甚至停止不前，并且出现了一系列的问题，如筹资功能缺失、流通性相对较弱、较高的折价率等，因此B股的市场功能逐渐弱化。
随着我国股权分置改革基本完成、资本市场改革不断深化，B股市场该何去何从引起社会各界的关注[9]。
一、我国B股市场的结构特征目前我国B股上市公司有106家，其中纯B股上市公司有21家，A+B股上市公司有84家，还有一家A+B+H股上市公司，本文对B股市场结构特征的分析基于同花顺公司披露的相关数据。
（一）B股上市公司星级结构股票星级是同花顺公司对股票的一种评级，其主要依据对宏观经济、行业政策、行业发展、公司财务和公司的经营等五个方面进行评分，然后从高到低将所有上市公司分为五个区间，得分最高的为五星级。
从一星级到五星级，分别表示某个上市公司的经营状况很差、较差、一般、良好、优秀。
通过对我国B股上市公司星级数量统计（如表1），可以看出经营状况差的B股上市公司占比相对较高，一星级和二星级的上市公司占比达到62.27%，其中包括4支*ST和10支ST 上市公司股票；经营状况一般及其以上的B股上市公司仅占比37.73%。
由此可见，我国B股上市公司的经营水平普遍偏低，这会严重阻碍我国B股市场的健康持续的发展。
东电b股转a股方案
东电B股转A股方案1. 简介B股是指在中国大陆以外的地区发行的面向外国投资者的股票，A 股则是指在中国大陆境内交易的股票。
而东电（示例公司名）是指某家在中国境内的大型电力公司。
B股转A股是指将东电B股转换成A股的操作过程。
本文将介绍东电B股转A股的方案。
2. 转换标准和条件2.1 转换标准东电B股转A股的转换标准由中国证券监督管理委员会（CSRC）制定和管理。
转换标准包括但不限于以下方面：•B股持有者需要满足一定的持股期限要求；•B股持有者需要满足一定的持股数量要求；•A股市场对东电B股转A股的比例限制；具体的转换标准可以通过与CSRC或证券公司联系获得。
2.2 转换条件除了转换标准外，东电B股转A股还需要满足以下条件：•完成相应的申请和手续；•需要支付一定的转换费用；•持有东电B股的户籍不得有限制；转换条件也可以通过与CSRC或证券公司联系获得更详细的信息。
3. 转换流程3.1 提交申请转换流程的第一步是持有东电B股的投资者需要向证券公司提交转换申请。
申请中需要提供相关的个人身份证明以及B股持有证明等文件。
3.2 缴纳转换费用投资者在转换申请中还需要缴纳相应的转换费用。
费用的金额和支付方式由证券公司确定。
3.3 等待审批和处理转换申请提交后，需要等待证券公司进行审批和处理。
审批的时间长短取决于申请的人数和证券公司内部的工作效率。
3.4 注册A股账户一旦申请获得批准，投资者需要注册一个A股账户，以便在A股市场上进行交易。
注册A股账户的过程可以在证券公司处完成。
3.5 办理股票过户最后一步是办理股票过户手续。
转换成功后，东电B股将被注销，而相应的A股将被记录在转换者的A股账户中。
4. 注意事项在进行东电B股转A股的过程中，投资者需要注意以下事项：•审慎选择证券公司，选择信誉良好、服务优质的证券公司；•注意转换标准和条件的变化，及时了解最新的政策规定；•确认自己是否满足转换条件，以免申请被拒绝；•仔细阅读并理解各类合同和协议，确保自身权益；•注意理性投资，遵循合法合规的原则。
B股出路
40财经文‖蔡世锋B股出路B股转H股有一定的入市门槛，上市公司在财务测试、最低市值、公众持股量、流通比率等11个方面必须符合港交所相关规则长期处于边缘化状态的B股似乎出现了一道改革曙光。
继中集集团成功地将B股转为H股在香港挂牌交易,B股公司万科和丽珠集团最近也都因“筹划重大事项”停牌,B转H成为上市公司心目中最可行的方案之一。
不过,因为B股遗留的历史问题长达十多年,牵涉面较广；而其股权结构并不合理,至今仍存在股权分置问题,需要平衡流通股股东与非流通股股东之间的利益,进而牵涉到境外股东和人民币不可自由兑换和资本市场未开放等诸多问题。
故B股何去何从,尚难定论。
市场大多数观点是,B股改革应当更多地运用市场化机制,由市场来选择多方共赢的方案。
可以分门别类,区别对待,甚至实行“一股一策”。
目前来看,大致有3条出路,一是B转H,一是由上市公司回购注销B股,一是B转A。
B转H以中集集团为例。
其方案要点是：一、以介绍上市方式将B股转H股上市交易,即上市时不发行新股以及配股融资。
目前大部分H股的估值较低,发行新股可能稀释A股股东的利益。
二、为B股股东提供现金选择权。
由于涉及变更B股股东的权利,方案除正常履行股东大会程序外,须经出席股东大会的B股股东所持表决权的2/3以上表决通过。
同时,为全体B股股东（除招商局国际、COSCO及其关联企业LongHonour之外）提供了高出B股现价5%的现金选择权。
这种模式是不是所有B股公司都能效仿？据Wind资讯统计,目前107家B股公司中,有84家为“A+B”公司,21家为纯B股上市公司,伊泰B股2012年实现香港上市,创“B+H”先河,晨鸣纸业则为唯一一家“A+B+H”的公司。
这些B股公司,哪些是符合转H股条件的？据其2009年—2011年的盈利、市值等指标,可以初步筛选出70多家公司。
按照港交所的相关规则,B 股上市公司进入港股必须在财务测试、最低市值、公众持股量、流通比率等11个方面符合其规定（见表1）。
ab股合并案例
ab股合并案例引言AB股合并是指公司将A股和B股合并为一种股票的行为。
AB股合并案例在中国股市中并不常见，但在某些情况下，公司可能会考虑进行AB股合并。
本文将探讨AB 股合并案例的背景、原因、影响和实施过程。
背景AB股是中国股市中的两种不同类型的股票，A股指的是人民币普通股票，主要对中国内地投资者开放；B股指的是以外币计价的股票，主要对外资投资者开放。
AB股制度源于中国股市改革的历史原因，这种双重股权结构在一定程度上限制了外资在中国市场的投资。
AB股合并的原因AB股合并的原因可以是多方面的，以下是一些常见的原因：1. 简化股权结构AB股合并可以简化公司的股权结构，降低公司治理的复杂性。
通过合并AB股，公司可以减少不同类别股票之间的差异，使股东权益更加一致。
2. 提高流动性AB股合并可以提高股票的流动性，增加股票的交易量和市值。
由于A股和B股之间存在差异，导致B股的流动性相对较低。
通过合并AB股，公司可以增加投资者对股票的兴趣，提高市场交易活跃度。
3. 吸引更多投资者AB股合并可以吸引更多的投资者参与公司的股票交易。
由于B股限制了外资的投资，合并AB股可以扩大公司的股东基础，吸引更多国内外投资者的参与。
4. 优化公司估值AB股合并可以优化公司的估值。
由于AB股之间存在差异，导致市场对公司的估值存在偏差。
合并AB股可以消除这种偏差，提高公司的估值水平。
AB股合并案例分析以下是一些AB股合并案例的分析，以便更好地理解AB股合并的影响和实施过程。
1. 中国联通中国联通是中国三大电信运营商之一，曾于2001年进行AB股合并。
合并后，中国联通的股票仅以A股形式存在，提高了公司的流动性和股东权益一致性。
2. 中国石化中国石化是中国最大的石油石化企业之一，曾于2001年进行AB股合并。
合并后，中国石化的股票仅以A股形式存在，提高了公司的估值和股东基础。
3. 中国中车中国中车是中国最大的铁路装备制造商，曾于2016年进行AB股合并。
阳晨b股 b转a方案
阳晨B股 B转A方案引言阳晨公司是一家在中国的知名电子产品制造商。
公司成立于1995年，先后推出了多款深受消费者喜爱的产品。
为了扩大市场，提高公司的竞争力，阳晨公司计划通过B转A方案将其B股转为A股。
本文将介绍阳晨B股转A方案的背景、目的、操作步骤及预期效果。
背景B股即中华人民共和国境内外投资者可以以外币购买的中国企业股票。
B股通常被称为“外资股”，是为了吸引外国投资者而设立的一种股票。
相对于A股，B股面向境外投资者，具有一定的限制，如交易时段、交易渠道等。
为了扩大在国内市场的影响力，提高公司的价值，阳晨公司决定将其B股转为A股。
目的阳晨公司B转A方案的目的如下：1.扩大投资者群体：B转A将扩大阳晨公司的投资者群体，吸引更多国内投资者。
2.提高知名度：A股市场覆盖面更广，阳晨公司上市后将获得更多媒体曝光，提高公司的知名度。
3.提升公司价值：阳晨公司B转A后将获得更多机构投资者的关注和认可，进一步提升公司的价值。
操作步骤阳晨B转A方案包括以下几个关键步骤：1.股东大会决议：阳晨公司的股东将召开股东大会，讨论B转A方案，并进行投票表决。
方案需要获得股东多数的支持才能通过。
2.向证监会申请：股东大会通过B转A方案后，阳晨公司需要向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）递交申请材料，包括申请书、公司章程修订方案、经营计划等。
3.完成财务重组：为了达到B转A的要求，阳晨公司需继续完善财务结构，确保公司财务健康稳定，并通过审计报告等材料证明公司的盈利能力和稳定发展趋势。
4.向交易所申请：申请获得证监会批准后，阳晨公司需要向上海证券交易所（以下简称交易所）递交申请材料，包括申请表、相关文件及证明材料等。
5.上市辅导：阳晨公司有可能需要聘请专业机构进行上市辅导，以提供战略规划、品牌建设等方面的支持，确保上市过程的顺利进行。
6.发行股份：交易所批准阳晨公司的上市申请后，公司可通过发行A股的方式融资，并将B股转为A股。
阳晨b股 b转a方案
阳晨b股 b转a方案在中国股市中，A股是指在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股票，而B股则是指在上海证券交易所和深圳证券交易所以外的地方上市的股票。
在过去，A股市场是中国股市的主流，而B股市场则被认为是次要市场。
然而，近年来，随着中国资本市场的不断发展和改革，B股市场的地位逐渐得到提升。
阳晨公司是一家在中国股市中具有悠久历史的公司。
作为一家在上海证券交易所B股市场上市的公司，阳晨公司一直面临着转板到A股市场的问题。
而B转A方案，即将B股公司转为A股公司的方案，成为了阳晨公司的重要议题。
B转A方案的实施对于阳晨公司来说并非易事。
首先，B转A 方案需要满足一系列的条件和审批程序。
具体来说，B股公司需要满足上市所需的财务指标、市值、盈利能力等要求。
此外，B 转A方案还有一些机构和法律的要求，如需要通过上交所或深交所审核等。
然而，B转A方案对于阳晨公司来说也具有很多好处。
首先，转板到A股市场可以使阳晨公司的股票交易更加便利和活跃。
在A股市场上，阳晨公司将面对更多的投资者和机构的关注，有利于公司股价的稳定和提升。
其次，通过B转A方案，阳晨公司可以进一步提升其品牌形象和市场价值。
在A股市场上市可以提高公司的知名度，并且有助于吸引更多的投资者和合作伙伴。
然而，B转A方案也存在一些困难和挑战。
首先，B转A方案的实施需要时间和精力，阳晨公司需要根据具体要求准备相关的材料和报表，进行复杂的审批程序。
此外，B转A方案还需要考虑到投资者的利益，因为转板到A股市场可能会导致股价的波动和投资者的损失。
阳晨公司需要在转板过程中妥善处理投资者的利益，确保转板过程的公平和透明。
在面对这些挑战和困难时，阳晨公司需要制定一份详细的B转A方案，并与相关部门和机构进行沟通和协商。
同时，阳晨公司还需要充分考虑公司自身的实际情况和发展需求，权衡B转A的利弊，制定出最为合适的方案。
综上所述，阳晨公司面临着B转A的问题，B转A方案对公司的发展具有重要意义。
b股回转交易制度
b股回转交易制度回转交易制度是指投资者在中国内地市场中进行A股和B股之间的交易的一种制度。
A股是指在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的股票，面向中国内地投资者；而B股是指在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的股票，面向境外投资者和部分合格境内投资者。
回转交易制度的引入旨在促进A股和B股之间的交易，提高市场流动性和投资效率。
本文将介绍回转交易制度的背景、原理、操作流程以及对市场的影响等方面。
一、回转交易制度的背景中国内地市场的A股和B股市场长期以来存在着高度的分割和壁垒。
A股和B股相互之间的交易难度较大，造成了市场流动性不足、投资效率低下等问题。
为了解决这些问题，中国证监会于2013年首次提出引入回转交易制度的设想，并于2016年正式实施。
二、回转交易制度的原理回转交易制度的核心原理是通过引入回转交易机制，将A股和B 股之间的交易进行联通。
具体来说，回转交易制度允许投资者将其在A股市场持有的股票转换成等值的B股，并在B股市场上进行交易，反之亦然。
这样一来，投资者可以在A股和B股之间灵活调整资金的配置，提高投资效率。
三、回转交易制度的操作流程1. 申请转换：投资者在交易所进行申请，将A股转换成B股或将B股转换成A股。
申请时需要指定转换的数量和价格。
2. 转换成交：交易所会根据申请的数量和价格，进行撮合成交。
如果申请的数量超过了市场的供需，可能会有部分未能成交。
3. 清算结算：交易完成后，交易所将进行清算结算工作。
投资者会收到转换后的股票和相应的资金，清算工作一般在T+1日完成。
四、回转交易制度对市场的影响1. 提高市场流动性：回转交易制度将A股和B股之间的交易进行联通，增加了市场的流动性。
投资者可以根据市场情况灵活调整资金的配置，提高交易的便利性。
2. 促进投资效率：回转交易制度使得投资者可以更加自由地进行A股和B股之间的交易，有助于优化投资组合，提高投资效率。
3. 提升市场吸引力：回转交易制度的实施，使得境外投资者更容易参与中国内地市场的交易，提升了市场的国际化水平，增加了市场的吸引力。
红筹股回归A股模式比较及制度安排
红筹股回归Ａ股模式比较及制度安排作者：刘澎来源：《湖南大学学报(社会科学版)》2009年第02期[摘要]对红筹股回归A股采用的CDR模式、直接发行上市模式、联通模式等三种方式进行了比较分析。
红筹股公司系境外注册的公司，虽然回归不存在重大的法律障碍，但也需要从制度层面上进行相应调整。
第一，需要就红筹股回归A股市场制定市场准入等相关的法规；第二，需要就红筹股回归明确新的、多部门参与的审批制度；第三，需要建立香港、內地协作的联合监管制度安排；第四，需要就境内募集资金的使用和管理做出规范。
[关键词]模式比较；制度安排；红筹股[中图分类号]F830[文献标识码]A[文章编号]1008-1763(2009)02-0058-04 一引言2007年，随着中国建设银行、中石油在国内证券交易所首次公开发行股票，拉开了红筹股回归A股的序幕。
2008年，中移动、中海油等一大批红筹股纷纷表示要回归A股，中国证监会也表示今年将会启动红筹股回归。
国内外学者对中国市场分割的分析和检验大部分是围绕着B股、H股市场进行研究，但是基本没有对红筹股的定价问题进行过深入研究，由于中国的证券市场还是新兴的市场，红筹股回归也是近几年才发生的事件，红筹股回归的必要性、红筹股回归A股的模式、红筹股回归A股的制度安排等问题的研究都是当前讨论的热点问题，对中国证券市场的发展有着举足轻重的作用。
因此，笔者对红筹股回归A股采用的CDR模式、直接发行上市模式、联通模式等三种方式进行了比较分析，并对红筹股回归A股的制度安排进行了分析。
二红筹股回归A股模式比较分析(一)回归模式一：CDR模式1CDR模式流程中国存托凭证CDR(China Depository Receipt)是指：中国的预托银行在国内证券市场上发行流通的以外国公司(包括在香港地区上市的红筹股公司)的股票、债券为基础证券的存托凭证。
这是红筹股回归的典型模式之一，如中海油服等。
通过对国际上存托凭证运作的考察，并结合我国的实际情况，本文总结了CDR，在现阶段采取的运作流程：(1)有融资需求的红筹股公司增发一部分股票或由大股东拿出部分存量股票，交与香港的券商；(2)香港券商将所持股票交付给托管银行；(3)预托银行在内地证券市场发出相应的CDR交于内地券商；(4)内地券商在证券市场上将CDR发售给内地投资者，同时国内券商将所筹款项通过预托银行、托管银行交付香港券商；(5)CDR发行结束后，在交易所挂牌交易；(6)CDR的注销，当CDR在内地的证券市场上不能转让出去时，内地券商将委托香港的券商出售托管银行手中的正股，并将款项通过预托银行转给内地券商同时内地券商将CDR交付给预托银行注销。
纯B股转A股合法合规性简析(讨论稿)
纯B股转A股方案合法合规性简析一、方案简介我们针对境内投资者持股较多的纯B股上市公司初步拟定了以下纯B股转A股方案，对于境内投资者而言具体步骤如下：1、B股上市公司增发A股，其中一部分向已持有B股的境内投资者发行，一部分向一般公众投资者发行；2、B股境内股东以其所持B股按照一定比例认购新增发的A股，认购比例按照A 股发行价格和B股的二级市场价格之间的比率为基础确定；3、针对不愿意以B股认购新增发A股的B股境内股东，发行人（或由第三方）提供现金选择权，向该部分B股境内股东回购B股；4、本次所增发的A股扣除B股境内股东和第三方认购之外的剩余股份，向一般公众投资者发行；5、对于因休眠产生的既未转为A股又未接受现金选择权的零散股份，统一转为A 股。
对于B股中的境外投资者持有的部分，B股境外投资者可选择换购A股后可通过设立QFII来代理持有，也可参照中集模式，选择以介绍上市的方式申请将该等B股转为H股到香港上市。
基于上述方案，我们需论证的该方案的可行性主要涉及以下法律要点：1、纯B股公司增发A股的可行性2、纯B股公司向特定投资者增发A股的可行性3、B股境外投资者通过QFII代为持有A股的可行性4、境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市的可行性二、纯B股公司增发A股的可行性分析首先，我们梳理一下涉及B股发行的法律框架和体系，以便对B股的发展历程有大致的了解：通过以上梳理，我们可以得出以下结论：1、根据《证券法》，B股股票的发行和交易由国务院另行规定。
但国务院仅于1995年12月25日颁布《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，除此以外，并未其他规定。
2、截至目前，《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》仍然有效，且该规定允许B股公司向境内投资人发行内资股，且两次增资时间可少于12个月。
我们理解，内资股包括境内上市内资股（即A股）和境内非上市内资股，因此根据该规定，B股公司可以发行A股。
3、截至目前，并无法律法规禁止B股公司发行A股。
B股市场向国内个人投资者开放的政策效应分析_证券.doc
B股市场向国内个人投资者开放的政策效应分析_证券论文2月20日，经国务院批准，中国证监会决定允许境内居民以合法持有的外汇开立B股帐户，交易B股股票。
低迷不振近8年的B股市场由此迎来了今天的火爆场面，但这一政策所产生的效应是深远的，其影响决非仅仅限于B股市场，以下就此做出简要分析。
一、对B股二级市场的影响B股市场在向国内个人投资者开放前股票数量仅有114只，市值不足63亿美元，平均市盈率沪市19倍左右，深市则仅为11倍。
而B股潜在的资金供给（目前国内可统计的外币个人存款）约790亿美元，A股市场的平均市盈率约为52倍，巨大的资金供给和A、B股价差效应推动了B股市场的上升行情。
2月28日复盘后出现连续5个交易日的无量涨停，经过两个交易日的短暂调整后，B股市场再续升势，至3月23日沪市B指涨幅已逾80%，深市则超过160%。
由A、B股两个市场不仅仍然存在交易币种的巨大差异，其投资主体亦不相同，B股市场的复活、流通性的提高会再度吸引一部分外资入市，但这部分资金预计以港、台资金为主，美、英等国的侧重于中长线理性投资的基金机构大幅度介入的可能性较小。
由于受到人民币在相当长的一段时间内资本项目仍然不能够自由兑换等因素的影响，A、B股自然在短期内（5--10年）难以合并，因而可以判断经过此轮行情过后A、B股价格仍然不会并轨，我们认为对于同时公开发行A、B股的上市公司，预计其B股价格至多为A股股价目的70%。
若以B股市场达到A股市场平均市盈率的70%计算（36倍），沪市B指在此波行情的上涨幅度最高可达90%，深市B指可达220%，也就是说目前沪市B 指继续上扬的可能性不大，而深市B指仍有一定的上涨空间（最高可达2800点）。
以上是在既有的市场规模和潜在的资金供给等因素后作出的判断，并未考虑到未来B股市场大幅扩容的情况。
我们认为，B股市场的潜在入市资金仍是有限的，即国内个人外币存款中不会有太高的比例入市，而20倍以上的二级市场市盈率对众多的拟发行企业已具有较大的吸引力，若大量的符合条件的大中型企业入市筹资，则将会对二级市场构成较大的压力。
纯B股上市公司换股合并运用研究
本文运用文献研究法分析了 B股市场整体概况,并通过案例研究 法,对换股合并在纯B股上市公司出路探讨中的运用进行分析,主 要进行以下研究并发现:(1)通过对B股市场现状及所承载的微观 个体的再融资概况进行分析,发现当前B股市场整体已经陷入再 融资困境,其所载个体已经开始"自求出路";(2)从合并双方分别 探讨案例对象合并动因,发现两边最终目标均为解决被并方B股 再融资"难"的问题,最终实现后续可持续发展;(3)从换股比例及 现金选择权的设置,对案例对象换股方案的合理性进行分析,认 为不存在刻意损害小股东利益的行为,总体较为合理;(4)比较分 析东电B合并前后的发展及再融资概况,发现此次合并较好的解 决了其自身的再融资问题;(5)总结分析换股合并在本案例中得
纯B股上市公司换股合并运用研究
近年来,随着经济的发展、政策的变化,我国B股市场逐步走向" 边缘化",市场功能基本丧失殆尽,关于B股改革的呼声越来越高。 但由于B股市场的特殊性及各个企业自身的经济特质,大多数B股 企业仍旧在探索适合自己的改革模式。
2013年底,东电B股转A股的创新尝试无疑给B股市场的改革带来 了新的思路。但换股合并在该领域的首次应用面临的挑战也是 巨大的,换股方案设置的合理性及该种模市场逐步陷入再融资的困 境;(2)纯B股企业在寻求出路时,应该创新模式,灵活使用各种方 法。遵循"统一规划,分散决策"的原则;(3)有利的政策环境及正 面的市场效益能够助力改革推行。
首个B股转A股方案今出台适合多数公司
首个B股转A股方案今出台适合多数公司热点栏目资金流向千股千评个股诊断最新评级模拟交易手机看股本报讯(记者连建明)沪深股市首个b股转a股的方案今天终于出台,东电b股今天公布了《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》,这个换股吸收合并方案是一次非常有意义的创新举措,一旦获得批准实施,对于解决目前的b股出路是一个很好的蓝本.东电试水b股转a股根据今天公布的方案,这次b转a的方式采取换股吸收合并的方式,即浙能电力以本次发行的a股股票换股吸收合并东南发电.本次合并完成后,东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格,浙能电力的a股股票将申请在上交所上市流通.浙能电力发行价格目前还没有确定,将综合考虑浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业a股可比公司估值水平等因素来确定,预计发行价格区间为元/股至元/股.最终的浙能电力发行价格将在合并双方为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明确.东南发电换股价格确定为美元/股,较定价基准日前二十个交易日的均价美元/股基础上溢价%.按照东南发电b股停牌前一日,即2021年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价,折合人民币元/股.这样,持有东电b股的投资者就可以按一定比例将东电b股换成浙能电力的a 股,换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力a股的发行价格(计算结果按四舍五入保留三位小数).由于浙能电力a股的发行价目前还没有确定,因此该换股比例目前尚无法确定.待浙能电力最终确定其a股的发行价格后,将根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值.根据公司预计的元至元发行价计算,每股东电b股,大约可以换股至股浙能电力的a股.b股转a股适合多数公司这次换股吸收合并还安排了现金选择权,现金选择权价格为美元/股.就是说,不想换a股的投资者,可以按每股美元的价格将东电b股出售给现金选择权提供方――浙能集团和中金公司.本次换股吸收合并方案,需要获得股东大会通过,还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门等部门批准.方案实施后,境内个人b股投资者转股后获得的浙能电力a股,一旦卖出将按人民币支付,而不支付美元.b股转a股的难点是境外投资者如何处理,因为按目前中国有关法规,境外投资者不能直接买卖a股,本方案采取为境外投资者设立受限a股账户的方式解决这个问题.在本次换股吸收合并实施后,境外个人b股投资者和境外机构b股投资者除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力a股外,不能购买浙能电力及其他a股股票.同时,境外个人b股投资者、境外机构b股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力a股将换汇成美元进行结算.目前,浙能电力和东南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通,具体方案尚待进一步完善.东电b股的这个b转a方案在这次b股改革浪潮中最具价值,因为虽然中集b、万科b、丽珠b等都推出了b股转h股的方案,但是,符合到香港上市的公司数量并不多,而b股转a股更适合大多数公司.显然,这个创新方案出台,将有力推动b 股改革加快进程,东电b股今天复牌也表现不俗,开盘涨停.。
b股转a股方案
B股转A股方案1. 背景介绍B股转A股是指将B股股份转换为A股股份的一种行为。
B股和A股是中国股票市场上的两种股票类型，其中A股是人民币普通股票，主要面向中国公民和机构投资者，而B股是以外币计价的股票，主要面向境外投资者。
为了进一步推动中国资本市场的国际化和提高市场流动性，B股转A股已成为中国资本市场的重要举措之一。
2. B股转A股的意义B股转A股方案的实施具有以下几个重要意义：2.1 增加市场流动性B股市场一直以来交易活跃度较低，而A股市场的流动性较高。
通过B股转A 股，可以吸引更多的投资者参与A股市场，增加股票的流通量，提高市场流动性。
2.2 拓宽融资渠道A股市场相较于B股市场具有更多的融资渠道和方式，能够为企业提供更多的融资选择。
对于需要进一步扩大规模或进行重大投资的企业来说，B股转A股可以为其打开更多融资渠道，助力企业发展。
2.3 增强市场竞争力通过B股转A股，中国资本市场可以吸引更多国际投资者的关注和参与，提高市场的国际竞争力。
这有助于增加外汇流入，促进中国资本市场的开放和发展。
3. B股转A股的操作步骤B股转A股的具体操作步骤如下：3.1 准备工作在进行B股转A股之前，需要先完成一些准备工作。
包括：•审核A股市场的准入条件：企业需要符合相应的上市条件，例如财务指标、市值要求、注册资本等。
•取得证监会批文：企业需要向中国证券监督管理委员会提出申请，并通过审查取得B股转A股的批准文件。
3.2 调整股份结构B股转A股需要将已有的B股股份转换为A股股份。
企业可以根据自身情况，选择合适的方式进行股份调整，例如扩大股本、股权置换等。
调整后，企业原有的B股将被撤销，转换为相应的A股股份。
3.3 申请上市完成股份调整后，企业需要向中国证券监督管理委员会提交A股上市申请。
申请过程中需要提供相关材料，包括企业信息、财务报表、内外部审计报告等。
3.4 发行和配售股份申请获得上市批文后，企业可以根据实际需要进行发行和配售股份。
换股吸收合并A+B股转A股定价分析
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B转H股的若干法律问题_
商学院commercial college2013.0475B转H股的若干法律问题B股又称境内上市外资股，是指在中国境内设立的股份有限公司向境内外个人和机构投资者发行的，以人民币标明面值，且用外币认购和买卖，在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股。
B股市场开始于1991年，其设立初衷是在外资不能进入A股市场的情况下，为境内企业提供外资的融资平台，因市场供需关系，流动性一直较弱。
而随着境内企业通过H股方式境外上市之发展势以及QFII制度的引入，B 股市场活动愈发被边缘化了。
在此形势下，各种拯救B股的方案纷纷出笼，使得B股上市公司看到了新的生机。
本文仅就B转H的方式予以梳理，以飨读者。
所谓B 转H股，是指上市公司以介绍上市的方式将其已发行的B股存量股票由原境内证券交易所转到香港联交所转换成H股上市及挂牌交易。
2012年12月，中集集团B股成功登陆香港联交所主板，成为B转H的第一例。
截至目前，已有不少符合条件的B股上市公司纷纷开启了B转H的进程。
B转H股的上市公司需要同时满足中国大陆和香港的相关法律法规的要求，一般而言，香港联交所的上市标准是上市公司筹划B转H时需要符合其“硬性指标”，主要如下：除了符合香港联交所的上市标准外，B股上市公司还需要获得中国证监会的核准。
由于中国现行有效的法律法规对B转H尚无明确的规定，因此企业主要参照《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》(简称《监管指引》)进行申报和审批。
B 转H项目一般历时较短，大约在4—6个月左右。
根据已有项目经验，B转H股的主要步骤包括：(1)获得B股上市公司内部董事会和股东会的批准；(2)证监会受理转板申请；(3)联交所受理上市申请；(4)证监会核准转板申请；(5)联交所有条件批准上市申请；(6)B股最后交易日；(7)现金选择权申报的启动和完成；(8)中国结算公司系统剔除B股；(9)联交所批准上B转H股在境内法律层面是具备可行性基础和依据的文‖李艳丽法律聚焦财务要求申请人必须符合以下三项财务准则的其中一项：盈利测试 市值/收入测试市值/收入/现金流量测试股东应占盈利市值收入现金流市值公众持股过去三年盈利达5,000万港元(最近一年2,000万港元，前两年合计达3,000万港元)至少达2亿港元不适用不适用—申请人上市时市值至少达2亿港元。
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纯B股转A股方案合法合规性简析
一、方案简介
我们针对境内投资者持股较多的纯B股上市公司初步拟定了以下纯B股转A股方案，对于境内投资者而言具体步骤如下：
1、B股上市公司增发A股，其中一部分向已持有B股的境内投资者发行，一部分向一般公众投资者发行；
2、B股境内股东以其所持B股按照一定比例认购新增发的A股，认购比例按照A 股发行价格和B股的二级市场价格之间的比率为基础确定；
3、针对不愿意以B股认购新增发A股的B股境内股东，发行人（或由第三方）提供现金选择权，向该部分B股境内股东回购B股；
4、本次所增发的A股扣除B股境内股东和第三方认购之外的剩余股份，向一般公众投资者发行；
5、对于因休眠产生的既未转为A股又未接受现金选择权的零散股份，统一转为A 股。
对于B股中的境外投资者持有的部分，B股境外投资者可选择换购A股后可通过设立QFII来代理持有，也可参照中集模式，选择以介绍上市的方式申请将该等B股转为H股到香港上市。
基于上述方案，我们需论证的该方案的可行性主要涉及以下法律要点：
1、纯B股公司增发A股的可行性
2、纯B股公司向特定投资者增发A股的可行性
3、B股境外投资者通过QFII代为持有A股的可行性
4、境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市的可行性
二、纯B股公司增发A股的可行性分析
首先，我们梳理一下涉及B股发行的法律框架和体系，以便对B股的发展历程有大致的了解：
通过以上梳理，我们可以得出以下结论：
1、根据《证券法》，B股股票的发行和交易由国务院另行规定。
但国务院仅于1995
年12月25日颁布《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，除此以外，并未其他规定。
2、截至目前，《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》仍然有效，且
该规定允许B股公司向境内投资人发行内资股，且两次增资时间可少于12个月。
我们理解，内资股包括境内上市内资股（即A股）和境内非上市内资股，因此根据该规定，B股公司可以发行A股。
3、截至目前，并无法律法规禁止B股公司发行A股。
4、B股公司作为境内上市公司发行A股应适用《上市公司证券发行管理办法》，
而不是《首次公开发行股票并上市管理办法》。
5、《上市公司证券发行管理办法》规定“上市公司发行以外币认购的证券的办法
由中国证监会另行规定”，是指首发B股或B股公司增发B股需要另行规定，并不构成B股增发A股的直接禁止。
如果证监会认为自已审批B股公司发行A 股，会欠缺证券法第十条明文规定的法律或行政法规规定的条件，那么证监会增加一份解释文件即可，然后证监会可直接援引2006年《上市公司证券发行管理办法》对B股公司增发A股的申请进行审核。
或者，证监会如能促成国务院就B股业务发布最新明文规定，则证监会的审核合法合规性会更强，但该等国务院新规对B股转A股的合法合规性来说并不是必须。
6、以B股换购A股后，公司收回的B股申请退市，可直接适用证券交易所的业务
规则申请B股退市即可，无需证监会或其他机构再行审批B股退市。
因此，我们认为，单纯从法律层面而言，纯B股公司增发A股并无法律障碍。
三、纯B股公司向特定投资者增发A股的可行性
如上所述，B股公司增发A股属于上市公司发行股票，可分为公开发行和非公开发行。
根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行是向特定对象发行股票，但特
定对象不超过十名。
显然，一般情况下，B股公司增发A股不属于非公开发行。
根据《证券法》第十条规定“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为”，因此，如果B股公司境内投资者人数超过200人时，B股公司增发A股属于向累计超过二百人的特定对象发行证券，应界定为公开发行股票，B股公司可单独向原境内投资者定向发行股票。
但如果B股公司境内投资者人数超过10人且不足200人，既不属于公开发行，也不属于非公开发行，此时，B股公司应在向境内投资者发行股票的同时向一般社会公众发行股票。
四、B股境外投资者通过QFII代为持有A股的可行性
《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（证监会令第36号）对合格境外机构投资者（QFII）在中国境内证券市场的投资行为进行了规定。
境外投资者可参照该办法的规定，委托QFII代为持有A股。
五、境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市的可行性
由于有中集B转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的先例，因此只要符合香港联交所《上市规则》规定的条件，境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市并无法律障碍。
六、结论
综合以上分析，本方案无合法合规性障碍。
质量控制部
2012年9月4日。