保密协议(律师修正版)

保密协议
甲方（公司）：__________
乙方（员工）：__________
鉴于乙方在甲方任职，并获得甲方支付的相应报酬，已经（或将要）知悉甲方的商业秘密，为明确乙方的保密义务，双方当事人就乙方在任职期间及离职以后保守甲方商业秘密的有关事项，作为对劳动合同的有效补充，特签订本保密协议共同遵守：双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

第一条：定义
下述定义，除依本约另作解释外，均按本条理解：
1.1 “中商集团”：指“中商控股集团（杭州）有限公司”及其现在与未来在国境内外所组设之分子公司、项目部、办事处、关联企业及（或）其它有关营业组织。

1.2 “商业秘密”：指甲方自身产生、或从他方得到的，凡是能给甲方带来利益、竞争优势，或造成损失、竞争劣势的，或者能给竞争对手带来利益，造成竞争优势的一切技术的、经营的信息，包括但不限于乙方在甲方服务期间知晓的与甲方有关之任何具有财产利益或经济价值的、无形的或有形的、口头及（或）书面信息、资料。

第二条：保密的内容及范围
甲、乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲方商业秘密范围根据甲方业务模式包括但不限于以下内容：
2.1 产品及项目调研前期的商业秘密、规划方案：项目及宗地照片、图纸；土地招拍挂信息；甲方关于项目的调研报告；市场分析报告；可行性方案；政府机关沟通交流记录；项目管理机关联系人资料；关于项目的设计方案、图纸；业态规划；利润测算；盈亏平衡点分析报告；参与土地招拍挂甲方的底价、最高价、竞价策略、报价；
2.2 项目公司组建及工程建设、销售商业秘密；组建项目公司信息；项目公司的股权架构；融资渠道；融资金额和融资方式；到位资金；项目开发计划、实施进度及其结果；项目施工设计；施工方案；施工材料招投标价格；货源信息及进货渠道信息；项目施工报建等材料信息；工程进度；建设成本；工程清算信息；市场调研资料、销售策划、企划方案、未公开发布的广告信息、预售价格及定价策略、销售资料、销售比例等；意向客户信息；客户资料；涉及商业秘密的业务函电等。

2.3 薪资信息、人事人力布局资料、涉及诉讼案件信息、财务资料、经营、管理策略、决策和诀窍；管理流程和业务流程；
2.4 甲方依照法律规定或者有关协议的约定，对外承担保密义务的事项；
第三条乙方的保密义务
对第二条所称的商业秘密，乙方承担以下保密义务：
3.1 乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。

3.2 甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方单甲方承诺有保密义务的技术秘密或者其他商业秘密信息，以保持其机密性。

3.3 除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、告知、高步、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于其他但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

3.4 乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或者其他商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人的知识产权的行为。

3.5 若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵犯质控时，乙方应承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。

上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。

3.6 乙方不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；
3.7 乙方不得向不承担保密义务的任何第三方披露甲方的商业秘密；
3.8 不得允许（出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三方使用甲方的商业秘密；
3.9 如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方企业报告。

3.10 除为履行职务需要外，未经甲方事先同意，乙方保证在服务期间及离职后均不得以任何方式泄露或将该商业秘密揭露予任何第三人，不为自己或他人利益使用或间接使用该商业秘密。

3.11 乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等。

第四条：离职后的保密
4.1 无论乙方因何原因离职，应把所有的商业秘密资料移交甲方，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承诺如任职期间一样的保密义务和不得擅自使用有关秘密信息的义务。

4.2 乙方承诺于离职时应将其所管理之商业秘密及有关资料复制物全数归还甲方，不带离任何与公司有关资料，并同意接受甲方检查乙方所持计算机及其它可能存在甲方商业秘密之物品。

第五条：秘密信息的保管
5.1 乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方密码信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。

5.2 若记录着密码信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。

甲方应当在乙方返还这些载体时，给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。

5.3 乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财务，包括记载着甲方密码信息的一切载体。

5.4 若记录着密码信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体的秘密信息消除，此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给乙方经济赔偿。

第六条、保密期限
甲、乙双方确认，乙方的保密义务从乙方知晓甲方商业秘密开始到该商业秘密公开时止。

乙方是否在职，不影响保密义务的承担。

第七条、违约责任
7.1 乙方如违反本协议的任一条款，根据情节，应当一次性向甲方支付违约金1至30万元不等；无论违约金给付与否，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的劳动关系。

7.2 乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失，赔偿金视具体情况而定。

若违约金不足以弥补乙方造成的损失的，则按实际发生的损失赔偿。

7.3 乙方了解并同意其为甲方服务期间所得薪资、奖金（以下总称“报酬”）已经包含甲方支付给乙方的商业秘密保护费，系以乙方完全履行本约为条件。

若乙方违反任何本约义务，除应依法承担民事及刑事责任外，并应向甲方返还最近三年所受领之所有报酬。

7.4 甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内；
第八条、争议的解决办法
因执行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。

协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方都有权提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九条、协议的效力和变更
9.1 本协议一式两份，双方各执一份，为《劳动合同》的有效附件，与《劳动合同》具有同等的法律效力，在《劳动合同》存续期间始终有效，若遇《劳动合同》续签，此保密协议自动顺延。

9.2 本合同若部分条款无效不影响其它条款效力。

9.3 本协议自双方签字后生效，本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

甲方：乙方（签名）：
法定代表人：身份证号码：
年月日年月日。