国美控制权之争的案例讨论(教学版1)

国美控制权之争一、国美控制权之争的背景第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。

②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。

不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。

④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。

第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。

①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。

②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。

国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。

第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。

①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面称无和解可能。

黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。

③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。

④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。

⑤2010年8月23日，国美电器发布中期报告，根据港交所公告，国美电器上半年获得净利9.62亿人民币（下同），较09年同期的5.8亿元增长65.9%，每股盈利6.4分。

⑥ 2010年8月24日，黄光裕方面点评半年报，认为国美与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。

⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。

根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的Shinning Crown Holdings Inc 申报，其分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共1.77亿股，持股量由29.05%增至30.22%。

加上黄光裕另外持有的5.76%，目前大股东黄光裕的总持股已经达到了35.98%。

⑧2010年9月5日，黄光裕狱中发公开信，国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会。

黄光裕个人发布名为《我的道歉和感谢》的公开信，他在信中表示尊重法院判决，向关心他的人道歉，并特别感谢国美的管理团队和员工。

对此，国美表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应该撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？⑨2010年9月15日，贝恩债转股成国美第二大股东，表示支持董事会和管理层。

黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%，贝恩资本将占至9.78%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。

⑩2010年9月22日，国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持，传言黄光裕方面以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国美电器股票，以增加其胜算。

①决战前夕，黄光裕率先投票罢免陈晓，双方均向股东发公开函拉票，争取最后的支持。

第四，事件的结局——陈晓险胜留任，黄家保住股权，贝恩成最大赢家。

国美特别股东大会于2010年9月28日下午2点30分，在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅召开。

八项议案：1、重选竺稼先生为本公司非执行董事（现董事会提案，通过）2、重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事（现董事会提案，通过）3、重选王励弘女士为本公司非执行董事（现董事会提案，通过）4、即时撤销本公司2010年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份的一般授权（黄提案，通过）5、即时撤销陈晓执行董事兼董事会主席之职务（黄提案，否决）6、即时撤销孙一丁执行董事之职务（黄提案，否决）7、即时委任邹晓春执行董事（黄提案，否决）8、即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事（黄提案，否决）整个国美内战告一段落后，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。

不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。

如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。

仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。

第五，事件的后续——暂时的妥协，永不停息的斗争。

三、国美股权结构及未来变动分析一、国美电器2005-2008年的主要股东及其持股比例，由下表可以看出黄光裕持股比例一直处在1/3以上，其他大的股东均为一些投资机构。

二、2009年以来国美的融资和股权的变动2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，由于黄光裕犯罪带来的风险，银行信贷的不支持，国美一度出现资金困局，最后决定通过公开募集资金来解决，这也相应的引起了股权结构的变动，尤其是对大股东黄光裕的控股地位的影响。

(1）国美的融资路途和股权的相应变动①早在2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20％普通股或可转债的计划。

但在长达3个月的时间内并没有实质性的结果。

直至2009年4月，国美公布了竞购单位入围名单，分别是贝恩资本、华平基金和KKR。

然而，这一切都是在大股东黄光裕不知情的情况下进行的。

②2009年5月初，黄光裕从羁押地发回了两封亲笔信——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。

随后，国美董事会下属的特别行动委员会聘请财务顾问帮助国美做了资金需求分析，并根据大股东黄光裕的要求，设计了30亿港元融资方案。

其后，贝恩资本决定从投资角度参与这笔交易。

③2009年6月22日，第一次可转债融资完成。

国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。

贝恩资本成为国美电器第二大股东，且获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位，以及首席财务官和法律顾问的提名权。

④2009年7月13日，国美电器以每股0.672港元的价格发售22.96亿股公开发售股份。

当时，国美与贝恩达成的包销协议是，原股东没有认购的股份将全数由贝恩拿下。

当时外界普遍认为黄光裕将无力参与配售而接受被稀释的命运，如果认购能力不足，其所持股权将由35.5％摊薄至27.2％。

⑤2009年7月20日，已身在囹圄的黄光裕通过在二级市场上大手笔减持国美2.35亿股股权套取现金约4亿港元，然后耗资5.49亿港元参与国美此次供股认购。

其所持有的股份在配股完成后占到国美股份的34.0％，仍牢牢占据着国美电器第一大股东的位置。

⑥2009年9月23日，第二次可转债发行。

国美电器再度向机构投资者发债筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。

国美电器的第一大股东黄光裕及其联系人持有国美电器33.98%的股份，在此次可换股债券全部转换后，黄光裕持股比例将被稀释至26.67%。

⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。

根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的Shinning Crown Holdings Inc申报，其分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共1.77亿股，持股量由29.05%增至30.22%。

加上黄光裕另外持有的5.76%，目前大股东黄光裕的总持股已经达到了35.98%。

⑧2010年9月10日及13日，第三、四大股东摩根大通及大摩场内减持，套现3.18亿元。

摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66%及6.99%。

⑨2010年9月15日，贝恩债转股成国美第二大股东，表示支持董事会和管理层。

黄光裕家族的股份被摊至32.47%，贝恩资本将占至9.78%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。

2009年以来黄光裕股权变动图表如下图：红色色数字代表假如可转换债券转化为股票后，黄光裕的股权被稀释后的持股比例。

2005年以来大股东黄光裕的股权变动情况贝恩资本债转股后，国美电器的股权结构图三、未来股权结构的变化趋势①黄光裕家族：控制权旁落，作为第一大股东的黄光裕不会善罢甘休。

②陈晓为首的管理层：特别股东大会召开后，尽管陈晓表面上取得了胜利，实质却陷入了重压之下。

③一般的投资者：摩根大通及大摩类的机构投资者，以及一般的小股东，他们持股的目的不是国美的控制权，而是投资回报。

④贝恩资本：贝恩资本游移在最终控制权和短期的投资利润之间。

若国美的发展每况愈下，前景黯淡，贝恩资本很可能减持套现，退出国美控股权之争。

若国美的业绩蒸蒸日上，充满潜力，贝恩资本会想法设法进一步取得国美的话语权，为自己获得更丰厚的利润。

四、近五年国美电器的业绩变化状况分析五、问题的讨论1.融资手段与控制权贝恩投资在2010.9.15-9.16将其所持国美电器的可转换债券全部转股，如果贝恩如全部行使转股权，将持有国美电器9.8%的股份，加上陈晓，管理层将持有约12%的股权。

那么：公司的融资手段在何种情况下可能成为控制权争夺的战略手段？为什么？（2）融资手段与控制权根据前述控制权最终掌握方的不同，不同的融资方式可以通过以下两种方式对控制权产生影响。

①改变现有股东所占有的股权比例一般而言，债权融资能保持股东所占有或能控制的股份比例，以抵御外来收购，往往不会对控制权产生直接影响影响。

而如果公司通过发行新股的方式进行融资，有时会摊薄现有股东的持股比例，削弱其对公司的控制。

例如在国美控制权之争中，如果董事会继续享有增发20%的权利，一旦增发成功，大股东黄光裕的股权将进一步被稀释至26%左右，话语权也将进一步削弱。