《合规管理办法》

北京恒天财富投资管理有限公司

合规管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强北京恒天财富投资管理有限公司（下称“公司”）开展业务（下称“展业”）过程中的合规管理，规范各部门、分公司、财富中心、员工展业行为,维护公司声誉和权益,特制定本办法。

第二条 本办法所称的合规，是指开展业务符合法律、法规、规则、准则以及公司规章制度的规定。

第三条 合规展业基本原则：公开、公平、公正原则；诚实信用原则；反不正当竞争原则。

第四条 各种展业方式、方法应合规。展业工具包括但不限于对外宣传材料内容、公司LOGO标识、电话声讯等应合规。

第二章 公司内部合规展业

第五条 不得有“飞单”行为，否则按公司相关制度严肃追究有关人员责任。

第六条 不得以公开或变相公开方式直接或间接向不特定对象进行宣传公司的信托、PE等私募产品。只能向具有风险识别和承受能力的特定对象开展业务。

第七条 保守公司秘密，不得泄露公司发行费率等保密信息。

第八条 合规营销，不得采用不正当竞争手段展业。

（一）不得给客户现金返佣。

（二）不得哄抬给渠道的介绍费率，上述费率不得超过公司发行方案中的最高发行费率。分公司、财富中心给与员工的产品发行费率亦不得超过公司发行方案中的最高发行费率。

第九条 遵守运营管理规定。不得违规报备，不得违规预约，不得违规打款等，不得延报、谎报、隐瞒客户信息及签约打款信息，否则根据有关运营管理制度处罚。

第十条 遵守公司的合同管理规定，对重要空白合同丢失或存在管理上的过错使公司受到损害的，公司将追究有关人员的责任。

第十一条 遵守公司的有关客户管理规定。客户激活、会员服务应合规开展。不得争夺已经绑定的客户。否则公司有权按有关规章制度处理，并严格追究有关人员责任。

公司客服部通过客户回访等方式，核实查处有关客户服务中违规行为。

第三章 公司外部相关方的合规管理

第十二条 我公司的业务主办部门、分公司、财富中心、个人（下称“内部主办方”）应要求合作的相关机构和个人（下称“外部相关方”）应遵守本办法第二章的规定及我公司的其他有关合规管理要求。

第十三条 分销的外部相关方不得联系我公司承销的产品供应商或其属员，越过我公司开展业务（外部相关方不得违约“飞单”）。如外部相关方不得直接联系我公司产品的信托公司或信托经理。产品供应商或其属员亦不得接受上述业务，也不得接受我公司在职或离职但仍在竞业禁期内的员工个人不通过我公司直接为其分销产品（从产

品供应商方面遏制“飞单”）。否则作为违约处理，追究其违约责任。

第十四条 外部相关方与我公司签署的协议中，应规定我公司的有关合规管理内容，并予以执行。外部相关方有违规行为，给我公司带来损害的，我公司有权追究其责任。公司内部主办方对此在管理或履约上存在故意或过失的，公司可对其追究连带责任。

第四章举报与裁判

第十五条 任何员工发现有违规行为的,有义务及时向公司管理层、风险控制部举报。

第十六条公司鼓励举报违规，公司设立举报信箱：jubao@，接受各种违规举报，该邮箱的查看权限仅为公司的风险控制部负责人及分管领导。

第十七条 举报的举证原则为：“谁主张、谁举证”。即举报人应在举报材料中清楚陈述举报事由，并列举相关证据。证据包括但不限于：书证、物证、视听资料、证人证言、当事人的陈述、鉴定结论、勘验笔录和现场笔录。有关媒体上聊天记录、发布信息、短信的真实截屏、有关照片亦视为有效证据。

第十八条 公司采取措施对举报人给予保护。公司对举报事由属实、证据充分的举报，采取相关调查核实后，对有关违规行为进行处理。

第十九条 公司对防范和控制有关风险、减免损失做出贡献的举报人给予表彰或奖励。奖励的金额为对违规当事人罚款金额的一半或参照举报人的贡献、有关减免损失的大小进行酌情奖励。

第二十条 公司各部门可以对主管业务范围内的违规行为进行初

步判断。公司风险控制部对是否合规有最终裁判权，有权根据相关制度规定进行处理，并予以执行。涉嫌违规的当事人、相关方应服从风险控制部的调查安排，如果不予配合，由其承担违规的不利后果。

裁判合规的举证原则为：“谁主张、谁举证”，即当事人对自己提出的主张提供证据并加以证明。

第五章 罚则

第二十一条 公司通过举报、监督与检查，对违规行为进行处理。措施包括但不限于警告、通报批评、罚款、没收违规所得、解除劳动合同、要求赔偿损失等。

第二十二条 给渠道介绍费率超过本办法规定的或分公司财富中给员工发行费率超过本办法规定的，处以超过公司的最高发行费率的双倍罚款。给客户现金返佣的，处以同等金额罚款。同时，公司可并处其他处罚。

本条处罚不以结果发生为依据，只要有证据表明当事人通过明示或暗示承诺给予高介绍费率、发行费率、返佣的即视为违规，可按本条进行处罚。

承诺给予高介绍费率、发行费率、返佣的，无法确定具体数额的，按照本办法二十三条处罚。

第二十三条 除本办法第二十二条外，员工违规行为对公司构成不良损害的，没收违规所得，处以1000元（含）以下经济处罚，或并处警告、通报批评、赔偿公司损失等处罚。

员工违规行为对公司构成较为严重损害的，没收违规所得，处以1000元－10000元（含）经济处罚，或并处警告、通报批评、解除劳动合同、赔偿公司损失等处罚。

员工违规行为对公司构成特别严重损害的，没收违规所得，处以10000元以上经济处罚，或并处解除劳动合同、赔偿公司损失等处罚。

第二十四条 外部相关方有违规行为，给我公司带来损害的，内部主办方被责令承担连带责任，可参照前条标准进行处罚。

第二十五条 员工有违规行为的，公司有关制度中没有明确规定的,可以参照本办法酌情处罚。

第二十六条 员工触犯国家刑律的，移送国家司法机关处理。

第六章 合规考核

第二十七条 合规作为各部门、分公司、财富中心、员工的重要考核因素。实行有较为严重的违规一票否决制，即如果在一个考核年度内该部门、分公司、财富中心或其员工有较为严重的违规行为的，被罚款1000元（不含本数）以上并处其他处罚的，均不得参加该年度的先进评选，无资格参加该年度的升职、加薪等。

第二十八条 有关违规处罚事项由风险控制部执行，相关部门配合。风险控制部对公司负责。为了保障公正裁判、执行，风险控制部负责人、分管领导只接受公司总裁的考核，不接受各部门、分公司、财富中心等其他方的考核。

第七章 附则

第二十九条 本办法由公司风险控制部负责解释与修订。