拟上市企业关联交易非关联化的监管要求

规范上市公司关联方的关联交易的法律法规

规范上市公司关联方和关联交易的法律法规及摘录1、公司法(2005.10）第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第二百一十七条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三）实际控制人,是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系.但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.2、证券法（2005.10）第一百三十条国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本,净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例,净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例,负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。

证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保.3、深圳证券交易所股票上市规则（2008.9)第十章关联交易第一节关联交易及关联人10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

论上市公司的关联交易及监管

大关联交易在进行之前经过股东大会表决通过，并
宏观上讲，建立起有效的关联交易披露和价格监管机制，关联交易将会得到很大改一）在对上市公司关联交易监管过程中，管的针监
对性是关联交易本身是否合规，与此相关的信息而
只要符合其中一个标准，就应按相应规定予以披
露。
２对关联交易披露时间的限定．
险向监管机构提出了严峻的挑战，如何实现有效监管是一个重要的课题。
我国目前对上市公司的监管，取的是事后披采露原则。其结果是交易已经发生，中小投资者的利益受损既成事实。该原则显然与披露关联方交易、保护投资者合法权益的初衷背道而驰。对此，以制定监管条例，求上市公司的重可要
果的影响，可划分为“ 星交易 ” “ 零、非重大交易 ” 和
“ 大交易 ” 重三个披露等级。
收稿日期：００— ６— ２２１００
作者简介：帅，孙河南郑州人，硕士生，研究方向为市场规制法。
・
１８・０
孙
帅：论上市公司的关联交易及监管
缕的联系，因此就不可避免地引发了大量的关联交易。所以，现并解决关联交易中发
存在的问题，把握好关联交易行为，抑制不公平关联交易的发生，是亟待解决的问题。关键词：关联交易；上市公司；范监管；度建设规制
中图分类号：２４Ｆ２文献标识码：Ａ文章编号：０９—１５（００）４— １８— ３１０７０２１００００但各等级之间的划分标准缺乏量化指标，显得

关联方交易的非关联化之浅见

关联方交易的非关联化之浅见关联交易一直是上市公司用以进行舞弊，操纵利润的工具之一。

关联交易非关联化，是指上市公司通过谋划，将实质上的关联方交易转换为形式上的非关联方交易，借以规避法律法规的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计行为，其主要动机是报表的粉饰需要。

它与关联方交易的目的是一样的，只不过是形式更加隐蔽，借以规避各种法规的规定。

现在一些上市公司隐瞒关联方交易，通过关联方交易达到非法的目的。

鉴于如此现状，2001年12月财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，从一定程度上遏制不公允关联方交易，但随之而来的是关联方交易非关联化:用非关联方的外表来掩饰其关联方关系及交易的实质。

关联交易的暂行规定对上市公司的关联交易进行约束，但一旦上市公司采用某种手段,把关联方转化为非关联方，让关联交易成为非关联交易，即可摆脱暂行规定的约束，实现利润操纵的目的。

一、非关联化的具体形式目前出现的关联交易非关联化采用的主要方式有:1.将关联方关系变成非关联方关系，进而将关联方交易变成非关联方交易。

即上市公司通过售股权、中止受让相关股权或由上市公司的母公司转让股权等方式将关联方转为非关联方，从名义上解除关联方关系，使相应交易不再属于关联方交易。

2.将关联交易复杂化。

如两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。

即由上市公司的关联方进行互换式收购，借此来规避《暂行规定》的约束，同时相互牵制，降低交易成本，最终实现双赢。

如果是多家上市公司的关联方进行排列组合式交换收购对方上市公司的资产，则可将多笔关联交易转换成多笔非关联方交易，情况就变得更为复杂。

3.将交易时间选择在成为关联方之前，与未来关联方发生现时非关联方交易。

即上市公司利用未来(潜在) 关联方为公司创造利润，将交易时机选择在未来关联方正式入主公司前，按非公允价值交易，交易事项完成后才正式加盟成为关联方。

上市公司关联交易非关联化的表现形式及其治理

确认时间和限额的约束。非货币性交易货币化。主要有两种方式：一是上市公司利用关联方关系，采用
规定来逃避监管。本文针对关联交易非关联化的表现形式作了较为详细的揭露，分析了关联交易非关联化的成因，并对关联交易非关联化问题的识别和有效监管提出了建议。关键词：关联交易非关联化上市公
针对非公允的关联交易，监管部门出台了一系列法制法规，关联方关系及交如《易的披露》关联方之间出售资产等有关、《
卡该年度合并主营业务利润的５．６％。４５天津磁卡原持有天津环球高新９０％的股权，经两次转股之后，０１至２０年末不再持有天津环球高新股权。天津磁卡此举大有深意，因为按财政部规定，关联交易的交
◆
寻找 “ 跳板 ” 司，公隐瞒实质性关联关
系。上市公司将资产高价出售给非关联方
中图分类号：Ｆ３．文献标识码：Ａ２４４
一
【跳板”公司）关联方则通过其他方式弥 “ ，
种不良会计行为。上市公司隐瞒关联关补非关联方的损失或者干脆 Байду номын сангаас以同样的高
系后（图１）钞机交易理所当然地可见，验
关联交易非关联化的成因分析
（）上市公司具有关联交易非关联一化的内在动机
了达到其特定目的，会通过各种制度安排
来改变股权结构，致使一些关联交易从表
面上看完全是两个独立法人之间的交易，

关联交易控制标准

关联交易控制标准关联交易是指公司与其关联方之间进行的交易，包括直接交易和间接交易。

由于关联方间的交易存在利益相关，往往存在信息不对称以及利益输送的风险。

为了防止关联交易对公司利益产生不利影响，保护少数股东的利益，大多数国家和地区都制定了相关的关联交易控制标准。

以下是一些关于关联交易控制的参考内容：1. 法律法规：不同国家和地区有不同的公司法、证券法等法律法规，这些法律法规对于关联交易的定义、报告和审批程序、利益相关方的披露等方面有明确规定。

2. 国际会计准则：国际会计准则通常对关联交易进行了详细的规定，如国际财务报告准则（IFRS）第24号《关联方信息披露》（IFRS 24），要求上市公司披露与关联方进行的交易的性质、金额、条件以及可能影响公司财务状况和经营成果的信息。

3. 高级会计师公会等行业组织发布的指南：一些会计师公会或者其他行业组织会发布关联交易控制的指南，以提供相关的准则和解释。

这些指南可以帮助公司制定明确的关联交易政策和程序，并提供具体的披露要求。

4. 公司治理准则：许多国家和地区都有针对上市公司制定的公司治理准则，其中包括关于关联交易的规定。

这些准则通常要求公司建立有效的关联交易审批制度，加强对关联交易的监督和披露。

5. 上市规则：不少国家的证券交易所会制定上市规则，对上市公司的关联交易进行监管。

这些规则通常要求公司对关联交易进行披露，并对一些特定的关联交易进行审批。

6. 国际经验和最佳实践：在关联交易控制方面，不同国家和地区有各自的经验和最佳实践可供参考。

比如，在监管和披露方面，可以参考国际上一些典型的案例。

总之，关联交易控制标准涉及法律法规、会计准则、行业指南、公司治理准则、上市规则以及国际经验和最佳实践等多个方面的内容。

公司应制定明确的关联交易政策和程序，并严格按照相关标准进行操作，以防范信息不对称、利益输送等风险。

同时，公司应加强关联交易的披露和监督，确保少数股东的权益得到保护，维护公司的长期发展和股东利益的最大化。

我国上市公司关联交易的动因及监管

我国上市公司关联交易的动因及监管关联交易是指由于利益关系或者控制关系而发生在关联方之间的商业交易，涉及到上市公司的关联交易则是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联企业之间的交易。

上市公司关联交易的动因主要包括经济利益最大化、资源配置优化以及公司治理结构等方面的考虑。

本文将探讨我国上市公司关联交易的动因，并介绍现阶段我国对于关联交易的监管措施。

一、上市公司关联交易的动因1. 经济利益最大化经济利益最大化是上市公司经营活动的首要目标，而关联交易可以提供更多的业务机会和经济利益。

例如，上市公司与其关联方之间的交易可以减少交易成本、提高效率，并且能够迅速有效地获取所需的资源和技术支持。

2. 资源配置优化上市公司往往需要从多方面获取资源，包括资金、技术、市场渠道等。

与关联方进行交易可以更方便地获取这些资源，提高自身的竞争力。

同时，关联交易还可以实现资源配置的优化，通过与关联方合作，实现资源共享和互补。

3. 公司治理结构考虑关联交易在一定程度上可以影响公司治理结构，进而影响公司的经营管理和利益分配。

例如，控股股东通过与上市公司进行交易，可以增强自身的控制力，实现资源的调配和利益的协调。

同时，关联交易还能够减少公司经营决策的不确定性，增加市场对公司的信任度。

二、我国上市公司关联交易的监管为了规范上市公司关联交易，保护投资者的合法权益，我国采取了一系列的监管措施。

1. 信息披露要求上市公司必须按照相关规定对关联交易进行披露，向投资者公开交易内容、交易对方、交易价格等关键信息。

这种信息披露要求可以增强市场透明度，使投资者更好地了解和评估关联交易对公司的影响。

2. 独立董事审议上市公司在进行关联交易时，需要由独立董事进行审议，并出具独立意见。

独立董事的参与可以提高关联交易的决策独立性和审慎性，有效避免利益冲突和不当交易的发生。

3. 控制性交易限制针对上市公司与控股股东之间的关联交易，我国规定了一定的限制措施。

例如，上市公司与控股股东之间的非经营性关联交易不得超过取得资产净值的30%，同时要求上市公司报告会计师对其合规性进行审查核实。

上市公司关联交易非公允性及其治理

上市公司关联交易非公允性及其治理一、前言上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间的经济往来行为。

随着企业相互依赖程度的加深，关联交易的规模也呈现出逐年增长的趋势。

但是，随之而来的非公允性问题也越来越引人关注。

尤其是在经济全球化、市场化的今天，上市公司之间的关联交易涉及的利益链条更加复杂，对公司治理提出了更高的要求。

因此，本文旨在分析上市公司关联交易的非公允性及其治理措施，并通过案例加以说明。

二、关联交易非公允性1.交易定价不公允关联交易的定价是非常重要的一环，定价不公允会直接影响到交易各方的利益。

定价不公允的原因主要有两个：一是关联交易的市场性质不明显，无法确定价格参照物；二是利益关系错综复杂，关联方可能通过不公允定价获得利益。

2.交易内容不对等关联交易的内容应该是双方达成共识的、有利于企业长期发展的业务，但现实中存在一些关联交易内容对等性不强的情况，导致某一方在交易中获得不公平的利益。

3.关联交易套利关联交易存在低成本套利的问题，通过关联方之间的优惠转移来实现自身利益的最大化。

比如，企业向关联方提供原料等，通过价格差异获取差价利润。

这种行为不仅导致企业的收益下降，还会在市场中造成不必要的垄断现象。

三、治理措施1.加强信息披露上市公司应当完全、准确地披露关联交易的信息，包括合同内容、交易对象、交易时间、交易金额和交易定价等。

同时，公司应当建立标准化的信息披露制度，加大信息披露的频次和深度，让投资者更加清晰地了解公司的运作情况。

2.加强审计监督审计机构应当对关联交易进行审计监督，一旦发现交易定价不公允、交易内容不对称等问题，及时向上市公司管理层和监管机构反馈。

同时，应当建立审计信息公开制度，让更多的利益相关者理解并对上市公司的审计结果进行监督。

3.建立独立董事制度独立董事是对上市公司外部环境的监督力量，他们应当独立行使职责，对公司的关联交易进行审查、披露和评估，并向股东公开汇报与处理结果。

而且，独立董事还可以提供独立的建议和意见，对上市公司关联交易的管控起到重要的作用。

我国上市公司隐形关联交易及其监管

有以上关系的企业发生实质上的关联交易。部分上市
企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利
企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税
Байду номын сангаас
隐形关联交易形成的外部原因可以说是导致其形
成的直接原因。这些外部原因如下：
１、我国不断加强对上市公司关联交易的监管力度，日渐完善约束上市公司关联交易规范的法律法规。
关联方。３、假意解除关联方关系，形成表面非关联交易。即上市公司通过出售股权、中止受让相关股权或由上市公司的大股东转让股权等方式，使两者达不到关联方认定的标准，从名义上解除关联方关系，从而隐瞒了两者的关联关系，将关联交易变成非关联交易，此
（）外部原因。二
者仍有瓜葛，在以后一段时间内仍能对相互间的交易
发挥影响，需要时双方可能再次恢复关联方关系。交
易双方通过选择在 “ 确的时间 ”解除股权关系，成正功地隐瞒两者的关联关系，将关联交易变成非关联交易，使销售毛利超过２％的部分不必计人资本公积，０

上市公司关联交易制度

上市公司关联交易制度第一章总则第一条为规范关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及其他有关规范性文件的规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司及其下属控股的子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条公司证券法律事务部负责公司关联交易控制和日常管理。

第二章关联人和关联关系第七条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第八条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制本公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

关联交易的限制和审查程序

关联交易的限制和审查程序关联交易是指公司与其股东、董事、高级管理人员及其关联方之间进行的交易。

由于关联交易存在利益输送、信息不对称和潜在利益冲突等问题，为了保护中小股东的权益和维护市场公平公正，我国针对关联交易制定了一系列的限制措施和审查程序。

一、关联交易的限制措施关联交易在中国证券法、公司法以及证券交易所规则中都有相应的限制措施。

这些措施主要包括以下几个方面：1. 披露要求：公司应按照规定在年度报告、半年度报告、季度报告以及临时报告中对关联交易进行披露。

披露要求包括交易的内容、金额、对公司的影响等信息，以及关联交易的决策程序和决策机构。

2. 独立董事审批：重大关联交易必须经过公司独立董事的审查和审批。

独立董事应对关联交易的合理性、公平性以及是否符合公司利益进行评估，并提出审批意见。

3. 股东大会审议：对于涉及公司资产、负债或利益重大的关联交易，公司股东大会应当进行审议，并由股东表决决定交易事项。

4. 关联交易比例和金额限制：根据相关法律法规，关联交易的比例和金额应当控制在一定范围内，以防止部分股东或关联方获取不当利益，损害其他股东的利益。

二、关联交易的审查程序关联交易的审查程序主要由公司内部和外部监管机构进行，包括以下几个环节：1. 公司内部审查：公司内部应设立审查机构或委员会，负责对关联交易的审查。

审查机构或委员会应由独立董事或独立审查人员组成，并行使审查决策的职权。

2. 会计师事务所审查：公司应委托会计师事务所对涉及的关联交易进行审计和审查，以确保交易的真实、合规和公允。

3. 证券监管机构审查：证券监管机构对涉及上市公司的关联交易进行监督和审查。

监管机构可以要求提交关联交易的相关材料和信息，并进行审计，以确保交易的合规性和公平性。

4. 公众投资者监督：公众投资者可以通过举报、投诉等方式对涉及的关联交易进行监督和举报，促使相关机构对关联交易进行深入调查和审查。

通过以上限制措施和审查程序，可以有效地遏制关联交易中的不当行为和潜在风险，确保市场公平公正，保护中小股东的权益。

上市公司关联交易的法律规制

上市公司关联交易的法律规制引言：上市公司关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联企业及其控制人之间进行的交易活动。

这种交易可能会导致资源的侵占、利益冲突以及利益输送等问题，因此需要法律加以规制。

本文将从我国上市公司关联交易的法律规制方面进行探讨。

一、我国上市公司关联交易的法律基础在我国，上市公司关联交易的法律基础主要包括《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等。

1. 公司法根据《公司法》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东等必须遵守公平、公正、诚实信用的原则，禁止利用关联关系谋取非法利益，保护中小股东的合法权益。

2. 证券法《证券法》对上市公司关联交易进行了明确规定，要求上市公司与其关联方进行的交易必须符合公平、公正、合理的原则，并且需要披露相关信息，以保护投资者的权益。

3. 上市公司收购管理办法《上市公司收购管理办法》对上市公司收购行为进行了规范，要求上市公司进行重大资产重组、股权转让等关联交易时必须进行公开征集意见，并提交相关报告，保证交易过程的透明度。

二、我国上市公司关联交易的法律限制上市公司关联交易受到一定的法律限制，以防止因关联交易产生的利益输送、资源侵占等问题。

1. 关联交易的限额规定我国法律规定，上市公司与其关联方进行的交易达到一定金额时，需要经过股东大会审议并取得股东代表的过半数同意。

这样的限额规定旨在防止关联交易过度情况下的利益输送。

2. 关联交易的披露要求上市公司关联交易需要进行全面公开和及时披露，按照相关规定填报定期和临时报告，如年度报告、半年报告等。

这样的披露要求有助于投资者了解关联交易的真实情况，保护其合法权益。

3. 独立董事的监督作用上市公司应设立独立董事，其主要职责之一就是对关联交易进行监督，确保交易公平合理，并且对违规行为进行纠正和制止。

三、我国上市公司关联交易的法律强制性对于违反上市公司关联交易法律规定的行为，我国法律也给予了相应的惩罚和追究责任的制度。

IPO中证监会对关联交易审核要点

IPO中证监会对关联交易审核要点关联交易的审核一直是证监会对发行人首次公开发行股票审查的重点，需要强调的是，关联交易不构成对企业上市的实质性障碍，但是必要的规范是证监会重点关注的。

简而言之，企业可以存在关联交易，但是必须证明该关联交易的存在是必要的，价格公允的且程序规范。

一、关联交易及关联方关联交易是关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

通常构成企业的关联方的是该企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施同一共同控制的投资方、对该企业实施重大影响的投资方、该企业的合营企业、该企业的联营企业、该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员、该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

常见的关联交易包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究或开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行清算、关键管理人员薪酬等。

二、关联交易的利与弊（一）关联交易的优势虽然证监会对关联交易审核严格，但是拟IPO的企业仍然绝大多数存在关联交易，一方面是因为关联交易存在不构成实质性障碍，另一方面重要的是关联交易给企业的快速、稳定发展有促进作用。

1、解决信息不对称。

如果企业选择和一家陌生的企业交易，即使做大量的调研，但是也很难保证选择的最优性，相反可能导致逆向选择。

相比较，关联方互相了解、彼此信任，能保证交易的高效有序进行，降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率。

2、加强企业间合作，形成企业集团的规模经济效益。

3、通过联营，可以提高资产盈利能力，在资金紧缺时，可以及时筹集。

（二）关联交易的弊端虽然关联交易对企业有足够的吸引力，但是证监会和企业的出发点不同，其首先关心整个资本市场的稳定性，而关联交易的大量存在势必会造成影响。

1、上市公司独立运营能力差，进而抵御外来风险能力薄弱。

上市公司关联交易非公允性界定及规范

公司正常生产经营．进而损害中小股东的合法权
益。
销关系．以优化资本结构和内部资源配置，约交易成本，高资产可节提盈利能力：过相互拆借资金，互担保，以及时筹措资金，效地通相可有把握投资机会．低机会成本，高资金营运效率。但是，联交易毕降提关竟是关联方之间的交易，利益驱动，交易中难免存在不公平的内受在幕交易。现实中大量不公平关联交易的存在，已严重损害了各利益相关者的合法权益．至危及了证券市场的健康发展。本文试就上市公甚司关联交易的非公允性问题作一些探讨。
三、公允关联交易的规范非
１加强对上市公司上市环节中关联交易的监管。对于拟发行上市．的公司，根据具有独立面向市场的经营能力的要求进行规范，绝应杜上市公司在原料和市场两头面向控股公司的情况发生。市公司改制上必须做到与控股公司在人员、产和财务上分开。资２完善公司治理结构．化独立董事的作用。股权结构是影响公．强司有效治理的最重要因素。此，建相互制衡的，元化股权是上市因构多公司规范运作的基础。同时，学的公司治理结构应有非股东的代表科出任公司董事会董事。３建立上市公司关联交易担保制度。上市公司关联方对拟交易资．产的未来收益提供担保．能使关联方在确立交易价格时更加谨慎，实现对中小股东利益的保护，高关联交易的公平性。提４强化对相关中介机构的监管。关联交易的价格等信息的披露需．通过注册会计师的审计，许多会计事务所的运作极不规范，计师但会事务所为了从上市公司获得审计业务，常常迎合上市公司的要求，降低审计质量。应进一步规范会计师事务所和资产评估事物所的运作，严格审计、产评估等社会中介工作，保关联交易的公平性。资确５完善相关法规。实行股东表决权排除制度，东派生诉讼制、．股累积投票权制度。非公平关联交易是控股股东为了自己的利益，与上而市公司发生大量不公平关联交易。些制度的建立和完善有利于防止这拥有多数股份的控股股东在与公司有利害关系的交易中滥用表决权的可能性，于防范不公平关联交易、护中小投资者的合法权益均对保有重要作用

上市公司关联交易限制

上市公司关联交易限制简介上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间的商业交易，包括股权转让、资金调拨、商品交易等。

这些交易可能涉及利益输送、资源流失等问题，对上市公司和投资者利益构成潜在风险。

为了保护上市公司的独立性、维护投资者利益，相关法规规定了针对上市公司关联交易的限制。

一、关联交易监管的背景与意义上市公司关联交易的限制源于对关联交易可能带来的不利影响的认识。

关联交易可能存在信息不对称、利益输送、资源流失等风险，对公司治理和股东权益构成潜在威胁。

因此，对上市公司关联交易进行限制和监管具有重要意义。

二、我国上市公司关联交易的限制原则1. 公平原则上市公司关联交易应遵循公平原则，即交易价格要公平合理，交易条件要公开透明，避免关联方利用市场信息不对称获取不当利益。

2. 独立利益原则上市公司应根据自身利益作出关联交易决策，关联交易不能损害公司和其他股东的利益。

公司董事应履行职责，维护上市公司整体利益，在决策过程中应保持独立性。

3. 交易审议原则上市公司应建立完善的关联交易审议机制，对关联交易进行严格审议。

审议环节应包括独立董事审查、股东大会审议等，确保关联交易符合法律法规和公司治理要求。

三、我国上市公司关联交易的限制措施1. 独立董事制度上市公司应设立独立董事，独立董事应对关联交易进行审查、监督，保障交易的公平性和合理性。

独立董事的参与能够提高关联交易的透明度和决策的独立性。

2. 关键程序要求上市公司应制定关联交易管理细则，明确交易的审批程序和决策权限。

关联交易的决策应经过相应的程序，确保交易合法合规、公平公正。

3. 关联交易披露上市公司在年度报告、半年度报告和定期报告中应披露关联交易的情况，包括交易内容、交易对方、交易金额等信息，以提高投资者对关联交易的知情度和决策参考。

4. 关联交易比例和限额上市公司关联交易的比例和限额应按照相关法规制定，确保关联交易的规模和数量在合理范围内。

这既能减少关联交易对公司利益的损害，又能降低关联交易操纵市场的风险。

我国上市公司关联交易非关联化及治理对策

维普资讯
第２０卷第１期２００７年１月
河南商业高等专科学校学报
ＪｕｎｌｆＨｅａｕｉｅｓＣｏｌｇｏｒａｎｎＢｓｓｌｅｏｎｅ
Ｖｏ．０Ｎ．１２ｏ１
Ｊｎ２０ａ．０７
重要。
关键词：上市公司；关联交易；关联交易非关联化
中图分类号：Ｆ７．２６６文献标识码：Ａ文章编号：１００８—３２（０７００６０９８２０）１— ０８— ４
关联交易已成为我国上市公司普遍存在的交易行为，而在众多的关联交易中，非公允的尤其是大股东及其关联公司占用上市公司资金现象相当普遍。２００３年年报统计侵占资金余额为５７亿元，７而估计实际侵占额度在１０００亿元左右。另据《中
我国上市公司关联交易非关联化及治理对策
赵建坡
［河南商业高等专科学校
摘
会计系，河南郑州４０４］５０４
要：关联交易已成为我国上市公司普遍存在的交易行为，随着监管力度的加强，上市公司为了逃避相
关准则、规定和通知的监管，关联交易出现了非关联化的新动向，花样翻新，形式也更加隐蔽。因此，积极推动股权分置改革、规范公司改制上市、扩大交易方认定范围、加大处罚力度、完善公司法人治理结构、规范中介机构行为、完善定价机制、强化对关联交易信息披露的监管等措施，对关联交易非关联化行为进行治理甚为

上市公司关联交易监管制度问题及完善对策

上市公司关联交易监管制度问题及完善对策1. 引言1.1 背景介绍上市公司关联交易监管制度问题及完善对策引言随着中国经济的快速发展和资本市场的不断完善，上市公司关联交易监管制度的重要性日益凸显。

关联交易是指上市公司与其关联方之间进行的各种交易活动，涉及资源配置、资金流动等重要方面。

由于关联交易具有一定的隐性性质，存在较大的信息不对称和利益冲突，容易引发道德风险和公司治理问题。

目前我国上市公司关联交易监管制度仍存在一些问题，如监管不严格、信息披露不透明、监督机制不健全等。

这些问题给上市公司经营和投资者利益保护带来了一定的隐患，亟待完善相关监管措施。

本文旨在通过对上市公司关联交易监管制度问题的深入探讨，分析存在问题的原因并提出完善对策，以期加强监管制度的有效性，提高上市公司的透明度和合规性，推动资本市场健康持续发展。

1.2 问题意识上市公司关联交易监管制度问题在我国证券市场中已经存在已久，这一问题引起了广泛的关注和讨论。

关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间进行的投资、资源配置和商业交易等行为。

而监管上市公司关联交易的制度存在不完善和不严格的情况，导致了一系列问题的产生。

在上市公司关联交易中存在着信息不对称的问题，内部人员可以通过关联交易获取私利，而普通投资者往往无法获取到相关信息，导致市场不公平。

部分上市公司通过关联交易操纵财务数据，虚增利润，误导投资者，损害了投资者的利益。

监管部门在对上市公司关联交易的监管方面存在着监管措施不够严格和执行不到位的问题，监管通道不畅，监管手段不够多样化，导致了监管效果不佳。

应当加强对上市公司关联交易的监管，建立更加严格和有效的监管制度，保护投资者利益，维护市场公平和透明。

【问题意识】需要引起我们的重视和行动，积极探讨解决方案，完善监管制度，促进市场稳定和健康发展。

1.3 研究目的研究目的是对目前上市公司关联交易监管制度存在的问题进行深入分析，探讨存在问题的根源，并提出完善监管制度的对策。

上市关联交易规则

上市关联交易规则
【原创实用版】
目录
一、关联交易的定义与范围
二、关联交易的原则
三、关联交易的管理制度
四、关联交易的披露要求
五、关联交易的法律责任
正文
一、关联交易的定义与范围
关联交易是指上市公司与其关联方之间进行的交易，包括但不限于购销商品、提供劳务、转让资产、提供担保等。

关联方是指上市公司的控股股东、实际控制人、关联方以及其控制的其他企业。

二、关联交易的原则
上市公司在进行关联交易时，应遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易符合市场化原则，维护公司及非关联股东的合法权益。

三、关联交易的管理制度
1.上市公司应制定关联交易管理制度，明确关联交易的范围、权限、程序和披露要求，确保关联交易合法、合规、合理。

2.关联交易应经过公司董事会或股东大会表决通过，关联方应回避表决。

3.董事会或股东大会应定期对关联交易进行审查，确保关联交易符合公司利益。

四、关联交易的披露要求
1.上市公司应充分披露关联交易的相关信息，包括关联方名称、交易内容、交易金额、交易目的等。

2.披露关联交易时，应遵循真实、准确、完整、及时的原则，确保信息披露的公正性、公平性。

3.对于重大关联交易，上市公司应提供独立董事、监事会对关联交易的意见，以及聘请的独立财务顾问的报告。

五、关联交易的法律责任
上市公司及其关联方违反关联交易管理规定，未履行关联交易披露义务，或者存在虚假陈述、误导性陈述等行为，将承担相应的法律责任，包括但不限于监管部门的行政处罚、投资者的民事赔偿等。

上市公司关联交易的规制

上市公司关联交易的规制上市公司关联交易的规制随着经济的发展和市场的不断扩大，上市公司成为了经济的重要组成部分。

然而，对于上市公司进行关联交易的规制却显得尤为重要。

关联交易是指上市公司与其关联方进行的交易，包括关联公司、主要股东及其控制的企业等。

本文将从定义关联交易、关联交易的存在原因、关联交易的风险、关联交易的法规以及国际上的关联交易规制等方面进行论述。

首先，我们来定义关联交易。

关联交易是指上市公司与其关联方进行的交易，这些关联方包括关联公司、主要股东及其控制的企业等。

关联交易是建立在固有关系的基础上进行的，通常是由亲属关系、共同股东、经济利益相关等因素所引起的。

关联交易会对上市公司的财务状况产生重大影响，因此对其进行规制尤为重要。

关联交易存在的原因可以从以下几个方面来看。

首先，关联交易能够提升上市公司的竞争力，增加市场份额。

通过与关联方进行合作，上市公司可以获得更大的资源和市场渠道，提高自身的生产效率和利润。

其次，关联交易可以降低成本。

上市公司通过与关联方进行交易，可以获得更优惠的价格，比如原材料采购、贷款利率等方面的优惠。

再次，关联交易有助于实现资源的优化配置。

通过与关联方合作，上市公司可以充分利用资源，提高资源利用效率。

然而，虽然关联交易具有一定的优势，但也存在着一些风险。

首先，关联交易可能引发利益冲突。

由于关联交易的参与方之间存在着利益关系，可能会出现关联方优先考虑自身利益而忽视上市公司的利益的情况。

其次，关联交易可能会造成资金流失。

上市公司通过与关联方进行交易，可能会出现资金流向关联方，使得上市公司的资金链出现问题，不利于经营和发展。

最后，关联交易可能会导致信息不对称。

由于关联交易的具体内容和价格等信息通常只有交易双方知道，其他股东和投资者无法获知，这就可能导致信息不对称的情况出现，影响投资者的判断和决策。

为了规范关联交易行为，我国制定了一系列的法律法规。

首先，公司法规定了上市公司的主要市场行为，包括关联交易。

非上市公司关联交易的法律风险及控制

非上市公司关联交易的法律风险及控制近年来，随着公司经营形态的多样化和全球化经营的加剧，关联交易在非上市公司中日益普遍。

然而，与此同时，非上市公司关联交易也带来了一系列的法律风险。

本文将就非上市公司关联交易的法律风险进行探讨，并提出相应的控制措施。

一、非上市公司关联交易的法律风险1. 内幕交易风险在非上市公司关联交易中，如果关联交易涉及到未公开的重要信息，且交易双方利用这些内幕信息获取非公开收益，就涉及到内幕交易风险。

内幕交易违法行为对于公司和投资者都存在较大的损害，一旦被发现将承担法律责任。

2. 利益输送风险非上市公司关联交易可能出现利益输送的情况，即关联方通过关联交易获取不合理的经济利益，从而损害了公司和其他股东的利益。

特别是对于实际控制人来说，其可以通过关联交易将公司的利益输送到自己或者其他关联方手中，对公司造成损害。

3. 自我交易风险非上市公司关联交易中，如果存在自我交易行为，即公司与其持股人或者其母公司之间进行交易，可能导致公司利益受损。

这些自我交易往往不受市场竞争和公平定价的制约，存在牺牲公司利益的可能。

4. 违规收购风险非上市公司关联交易中，如果关联方采取关联交易的方式完成非上市公司的收购，可能违反反垄断法和证券法等法律法规，导致违规收购的风险。

非上市公司的收购往往缺乏透明度和监管，易被恶意关联方利用进行非法操纵。

二、非上市公司关联交易的控制措施为了降低非上市公司关联交易的法律风险，以下是几个常见的控制措施：1. 加强信息披露非上市公司应建立健全信息披露制度，及时向投资者披露关联交易的有关情况，确保信息透明度。

关联交易的具体内容、交易价格、交易对象及交易金额等应明确披露，以便投资者了解公司经营状况和关联方利益。

2. 规范审批程序非上市公司应建立健全关联交易的审批程序，确保交易经过严格、独立的内部审批程序。

关联交易的审批程序应明确规定，涉及面广泛，既要确保高层管理人员的审批，也要充分考虑到其他股东和利益相关方的利益。