浅议公司解散清算实务中八大焦点问题(一)
建议书公司解散与清算范本
建议书公司解散与清算范本建议书尊敬的XX公司管理层：首先，我对贵公司多年来取得的出色成就表示赞赏，并对贵公司所面临的困境深表关切和理解。
根据我对贵公司的观察和分析，我认为现在是时候考虑公司解散与清算的问题了。
本文将详细阐述解散与清算的必要性，并提供一个范本以供参考。
一、公司解散的原因1. 盈利能力下降：近几年来，贵公司的盈利能力逐渐下降，经营状况不佳。
这可能是由于市场竞争激烈导致产品价格降低，或是由于管理层的策略失误等原因。
无论是什么原因，这种持续的亏损局面对公司的可持续发展产生了严重影响。
2. 业务调整需求：行业发展日新月异，贵公司业务模式可能已经无法适应市场需求的变化。
若不及时进行业务调整，贵公司面临的风险将会越来越大。
在这种情况下，公司解散可能是更加明智的选择，以便重新调整业务结构或寻求其他合作伙伴。
3. 内部管理问题：公司的内部管理问题可能导致资源的浪费、效率的降低以及信任危机等。
解散公司可以为解决这些问题提供机会，鼓励员工重新扬长避短并确保其个人职业发展。
二、公司清算的必要性解散公司步骤中的重要一环就是公司清算。
清算是指将公司的资产以合法合规的方式进行变现，并根据公司债务安排逐渐偿还债务。
以下是公司清算的必要性：1. 合理处理债务：通过公司清算，能够合理优先处理债权债务，以确保每个债权人能够按照权益比例获得相应的回报。
这有助于最大程度地保护债权人的合法权益并维护公司声誉。
2. 分配剩余资产：清算过程中，公司将根据债务偿还情况，将剩余资产按照股东权益比例进行分配。
这样可以保障公司所有股东的利益，确保公平合理地处理公司最终资产。
3. 法律合规：清算过程必须在法律框架下进行，确保清算程序的合规性，以避免后续出现纠纷或法律责任。
只有按照合法合规的程序进行清算，公司和相关方才能够得到保护和支持。
三、XX公司解散与清算范本[公司名称]建议书日期：[日期]致：[公司法定代表人/董事会]亲爱的先生/女士：根据公司现状及周边环境变化的综合分析，我草拟了下文，以建议公司解散与清算。
关于公司解散清算的股东会决议
关于公司解散清算的股东会决议公司解散清算的股东会决议尊敬的股东们：根据《公司法》相关规定，我公司作为一家法定的企业主体，经过深思熟虑，决定进行公司解散清算。
特此召开股东会议，就解散清算事宜进行决议。
一、解散清算决议的背景和原因由于多种原因，包括公司战略调整以及市场环境变化，经营状况不佳，导致公司难以持续正常经营。
在经过全体股东的深入讨论与反复权衡后，我们认为解散清算是目前最为合适的解决方案，以最大限度保护股东权益。
二、解散清算的程序和方式为保证解散清算程序的合法合规，按照公司法的规定和相关政策，下面是解散清算的具体程序和方式：1. 委任解散清算组：股东会决议选举出解散清算组，负责指导和监督整个清算过程，该组成员应具备丰富的财务、法律、管理经验，并确保公正、透明、高效地进行解散和清算工作。
2. 清算资产评估：解散清算组将对公司的各项资产，包括固定资产、无形资产、股权投资和现金等进行全面评估，并委任独立第三方机构进行估值。
确保资产评估过程公平、客观、及时。
3. 债权人的通知与登记：解散清算组将采取合法合规的方式通知所有债权人，并要求债权人在指定期限内提供债权证明。
同时，将设立债权人登记簿，记录债权人的具体情况，以便清算时妥善处理债权关系。
4. 债务清偿：在清算过程中，解散清算组将根据债权人的优先顺序，依法偿还债务。
首先清偿优先债权，接着按照次序依次偿还其他债权。
5. 股东权益分配：在清偿完所有债务后，根据公司章程和法律规定，将剩余资产进行分配。
股东根据所持股份的比例，分享剩余资产。
6. 解散清算登记：在清算完成后，解散清算组将向相关政府机构进行解散登记手续，公司合法解散，法人身份终止。
三、决议的效力和执行本次股东会议通过的解散清算决议是具有法律效力的，所有股东应该积极履行决议，全程配合解散清算组工作，确保清算程序按照法律规定和本决议执行。
为了保障该决议的公正和合法，每位股东都应当遵守公司章程和公司法的规定，尊重他人的权益，积极配合解散清算组，并合理处理与解散清算有关的问题，包括但不限于债权债务处理、资产评估及分配等。
我国公司司法解散适用要件之浅析
我国公司司法解散适用要件之浅析提要：如何认定解散公司的情形是否符合法定条件，需要与公司经营管理的实际情况结合分析，如果公司继续存续，则会使公司的股东利益遭受巨大的损失，对于这个问题是不是可通过其他途径解决，需要系统比较分析。
关键词：公司僵局股东利益公司经营管理一、域内外司法解散制度的对比司法解散(Judical dissolution)是指法院受理公司股东的申请，根据公司现有的法定解散事由，对公司是否需要强制解散股东的申请作出决定。
不同国家的公司法学者对该制度的规定存在一定的差异。
笔者从下面两个国家做对比。
英国《公司法》规定了公正合理清盘令制度，这一制度开创了英国司法解散，实现对股东退出公司的救济。
英国1986年《破产法》第122条、124条规定：小股东可以请求法院解散公司。
在司法实践中，法官审查判定公正合理清盘令的事实依据有如下：公司行为违反小股东的基本权利和合理期望；公司经营范围不在章程大纲内，以及章程的细则规定范围，公司创设目的可认定无法实现；实际上，公司只是大股东、董事或者经理人实现其个人利益的“工具”“外衣”；公司被用于诈骗或者其他非法活动。
美国在《标准商事公司法》第14章第3分章中规定了公司的司法解散。
确认法院是否能解散一家公司，需要按照公司规定向法院提起解散公司的申请，必须证明以下实际中，满足任意一项条件：董事在经营管理公司事务时产生僵局，股东无法打破僵局且公司面临无法补救的损害的威胁或者该损害已发生，或者由于僵局，公司的业务和事务不能再以有利于股东的方式运作；董事或者控制公司的人已经或者将会以非法的、压迫性的或者欺诈性的方式行为；股东在行使表决权时陷入僵局，不能选举任期在连续至少两次年度会议之日后一段时间内届满的继任者。
该公司的资产正在被滥用或者浪费。
从此法条分析，公司股东诉请法院解散公司的情形很多元，不仅包括通常所说的公司僵局，还有包括公司的压迫、公司资产的滥用和浪费。
我国在坚持中国特色法治建设的时，通过纵向对比，鉴别、认同、调适、整合英、美、日等国以及港澳台地区相关法律理论和实务经验，引进、吸收、采纳、摄取、引入了这项商事制度。
如何应对公司解散及清算问题
如何应对公司解散及清算问题在如何应对公司解散及清算问题这一话题下，我们可以按照以下格式来编写文章：一、引言在现代经济运作中，公司的存在不可避免地会面临解散及清算的问题。
如何应对公司解散及清算问题，成为了每个企业家和投资者需要面对的重要课题。
本文将从准备阶段、清算程序和注意事项三个方面探讨如何应对公司解散及清算问题。
二、准备阶段1. 审视公司的资产负债状况在准备阶段，首先需要审视公司的资产负债状况。
明确公司的债务情况和财务状况，制定详细的清算预算和计划，确保资产的有序处置，以最大程度地保障公司及相关利益关系人的权益。
2. 制定解散决议并履行程序根据公司章程或股东会决议，制定公司解散决议。
在制定解散决议的同时，需履行相关程序，如向工商行政管理部门提交解散申请、公告等。
确保解散程序的合法有效。
三、清算程序1. 成立清算小组在公司解散过程中，应成立清算小组或委任专业清算机构，负责把握解散及清算全过程，确保程序及时、有序地进行。
2. 确定债权债务清单清算小组需认真核对公司的债权债务情况，编制债权债务清单，并根据法律法规及相关合同的约定进行债务清算。
3. 处理资产及负债清算小组根据债权债务清单，按照相关法律法规的规定，有序处置公司的资产，并偿还债务。
注意在处置资产过程中，要秉持公正、公平、公开的原则，确保相关利益关系人的利益。
四、注意事项1. 与债权人和合作伙伴沟通在公司解散及清算过程中，要及时与债权人和合作伙伴进行沟通，解释清算进展情况，保持良好的信用和口碑。
2. 合规合法在整个解散及清算过程中，清算小组及相关责任人要务必遵守相关法律法规的规定，确保清算程序合规合法。
3. 注销工商登记公司解散和清算完成后，要及时向工商行政管理部门申请注销工商登记，确保解散程序全部完成。
五、结论面对公司解散及清算问题，准备阶段的审视和决策至关重要，清算程序的有序进行和注意事项的严格遵守是确保公司解散及清算成功的关键。
希望本文所提供的指导能对应对公司解散及清算问题有所帮助。
公司解散、清算和终止
提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭(一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。
解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。
2、清算程序的必然开始。
公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。
公司解散与清算的关系1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。
（三）公司终止1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。
（主体资格丧失）2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散3、公司终止的要件——实质要件：清算完毕——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。
公司解散怎么进行清算
公司解散怎么进⾏清算公司解散肯定是⾯临清算的问题，只要清算过后公司才能解散。
⼀间公司有固定资产、⽆形资产、债务等，怎么处理、怎么分担等都是在清算的时候要考虑清楚的。
那么，公司解散怎么进⾏清算?店铺⼩编找了公司解散清算知识。
⼀、登记债权清算组应当⾃成⽴之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于60⽇内在报纸上公告。
债权⼈应当⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，向清算组申报其债权。
债权⼈在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
债权⼈补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认完毕。
⼆、清理公司财产，制定清算⽅案(1)清算组应当对公司财产进⾏清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算⽅案。
清算⽅案应当报股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认。
清算组执⾏未经确认的清算⽅案给公司或者债权⼈造成损失，公司、股东或者债权⼈有权要求清算组⼈员承担赔偿责任。
(2)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第⼆⼗六条和第⼋⼗⼀条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不⾜清偿债务的，应当依法向⼈民法院申请宣告破产。
⼈民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单时，发现公司财产不⾜清偿债务的，可以与债权⼈协商制作有关债务清偿⽅案。
债务清偿⽅案经全体债权⼈确认且不损害其他利害关系⼈利益的，⼈民法院可依清算组的申请裁定予以认可。
三、清偿债务公司财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资⽐例分配，股份有限公司按照股东持有的股份⽐例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算⽆关的经营活动。
试论公司的司法解散
试论公司的司法解散[摘要] 本文通过对一个案例的研讨，对当前我国公司退出机制的缺陷和困惑进行反思，同时对我国新公司法新增的关于公司司法解散的条款进行分析并对比国外相关的法律规定，提出如何对我国的立法进行进一步完善的建议和法律对策。
[关键词] 司法解散内部自治原则、资本稳定原则公司僵局强制收购无条件收购一、公司的困境笔者曾经接触到一个案例，一家在意大利规模最大且在欧洲享有盛誉的纺织机械生产企业，于2000年通过某种途径跟江苏苏北某市的一家中方企业合资成立了生产经营纺织机械的中外合资企业，总投资2100万美元。
其中，意方以设备和现金投入，占55%的股份，中方占45%的股份，企业于2001年正式投产。
在双方签约后，意方即开始了积极认真地履行合同，派出了大量的专业技术人员长时间驻厂安装、调试设备直到正式投产，为此付出了大量艰苦的努力。
但在投产后不久意方就发现，在日常的经营管理中，中方的管理人员根本不跟他们合作，处处将他们排除在外。
自公司于2000年成立至今未开过一次董事会，但却每年却都有经签名的董事会会议记录，很显然，其中的内容和签名全系中方伪造。
意方的董事在工商局的登记文件中发现有一部分内容被替换了，其中有一份增加了关键一条──“企业股权只允许在企业内部或家族企业间转让”，从而极大地限制了股东的股份转让的对象范围，对此，外方事先也毫不知情。
为了了解公司真实的经营状况，意方多次要求查看公司的财务记录、帐簿等，但都遭到中方控制的财务人员的拒绝，中方甚至提出了要求意方放弃2003年以前所有的利润为条件才同意让其察看2004年帐务记录的无理要求，造成意方至今对公司的真实经营状况一无所知，只是听说03年年的产值为8个亿，利润1.2亿；04年产值5个亿，利润为6000万元，经营情况良好，但从成立至今却一次也未分过红。
凡此种种，让意方深感失望，却又无可奈何。
意方曾经试图跟中方以谈判的方式来解决，即要求中方同意其拿回本金退出全部股份，从而将其所占55%的股份全部转让给中方，或由其收购中方的全部股份，但都遭到了中方的拒绝。
公司的解散与清算
公司的解散与清算
议一议
2017年5月，甲有限责任公司股东申请乙法院对 该公司进行司法清算。法院为其指定清算组成员分别 是公司债权人赵某、公司董事长钱某、公司总经理孙 某、公司聘请的丙律师事务所律师李某。法院指定的 清算组成员是否符合法律规定？试说明理由。
公司的解散与清算
答案与解析
法院指定公司董事长钱某、公司总算组成员符合法律规定， 但指公司债权人赵某为清算组成员不符合法律规定。
重点条款解读
2）人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员 组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生。
① 公司股东、董事、监事、高级管理人员。 ② 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务 所等社会中介机构。 ③ 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务 所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
公司的解散与清算
重点条款解读
④ 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利 益受到重大损失的。
公司的解散与清算
议一议
甲、乙、丙共同出资设立了丁有限责任公司，其中，甲持 有公司60%的股份，乙持有公司30%的股份，丙持有公司10% 的股份。5年后，乙以公司持续两年以上无法召开股东会，公司 经营管理发生严重困难为由提起解散公司之诉；丙以公司从未 分红为由提起解散公司之诉。乙、丙提起的解散公司之诉，人 民法院应否受理？试说明理由。
公司的解散与清算
议一议
某药业有限责任公司因经营期限届满解散，公司 依法成立了清算组。清算期间，清算组为能够使股东 分配到更多剩余财产，将公司的库房和设备出租给乙 公司并收取租金。清算组在清算期间应行使哪些职权？ 本案中清算组的行为是否合法？试说明理由。
公司的解散与清算
浅析公司的强制解散与强制清算
浅析公司的强制解散与强制清算《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十章对公司的解散和清算做出了较为详尽的规定，共十一条内容，其中第一百八十一条至八十五条是关于公司的解散原因和途径以及清算组的组成等问题。
本文将就该章所提到的公司强制解散与强制清算的条件以及存在的问题进行解析，以求教于方，更好地为司法实践服务。
一、我国《公司法》中有关强制解散与强制清算的规定（一）《公司法》第一百八十一条（四）项规定的公司的行政强制解散第（四）项规定，公司因下列原因解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销这是2005年《公司法》规定的新内容，1993年《公司法》没有这一内容。
作者认为，这一项的内容应是关于行政强制解散公司的规定。
在我国，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的权利均由工商行政管理部门来行使，这三种形式属工商行政执法过程中的行政处罚形式，因此在这里将这一种形式的解散称为行政强制解散。
（二）《公司法》第一百八十一条（五）项规定的司法解散内容为，（五）：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
而《公司法》一百八十三条的规定是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这一条就是司法界熟知的公司僵局的规定，我们知道公司是由公司股东和公司管理人员组成的，公司僵局自然就是两者的矛盾所致，表现形式为由于矛盾使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。
在这种情形下，《公司法》赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求法院解散公司的诉讼权利。
本条的规定在新《公司法》的内容中也是一项突破，以前法院对于此类解散公司的案件基本上没有受理，这是公司法的新规定。
可能有人会说，这与《公司法》第一百八十一条（二）项关于股东会或者股东大会决议解散是否矛盾？答案是肯定的，不矛盾，（二）项的规定属自愿解散的情形，即通过协商最后以股东会或股东大会的名义作出决定解散公司，而（五）项的规定是指公司管理和运行出现矛盾后又通过协商无法解决的情况下，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求权，申请人民法院解散公司。
关于公司解散清算的决议
关于公司解散清算的决议根据《公司法》等相关法律法规的要求，经公司董事会审议决定，我公司决定进行解散清算。
本决议旨在规范公司解散清算的过程，保障债权人的合法权益，确保清算工作的顺利进行。
以下是本次解散清算的决议内容：一、解散原因鉴于公司经营状况不佳，无法继续经营并恢复正常运营，公司董事会经充分讨论并听取有关方面的专业意见后，决定解散公司进行清算。
二、解散方式1. 自愿解散：公司解散采取自愿解散的方式，不经过法院裁定。
2. 清算委员会：根据法律规定，成立由公司董事会指定的清算委员会，负责公司解散及清算工作。
三、清算委员会的职责清算委员会的职责包括但不限于：1. 负责制定和执行公司解散清算的方案和进程。
2. 调查核实公司财产状况，清理和评估公司资产。
3. 处理公司债权债务关系，保护债权人的合法权益。
4. 确定清算收支，制定和执行分配方案。
5. 向公司股东及有关机关、注册地司法机关、税务机关等提交解散报告和清算报告。
四、资产清算和债权处理1. 资产清算：清算委员会将对公司的所有资产进行清理和评估，并按照法律规定进行处置。
2. 债权处理：清算委员会将根据债权人的申报，核实债权债务关系，并依法处理债权债务事项。
3. 债权登记：债权人应在法定期限内向清算委员会申报债权，并提供相应的证明材料。
五、清算报告和解散报告1. 清算报告：清算委员会将根据清算工作的进行，编制清算报告，详细陈述公司债权债务的处理情况，并提出清算结束的申请。
2. 解散报告：公司董事会将根据清算委员会提出的清算报告，编制解散报告，并提交给公司股东大会审议通过。
六、公司负责人的义务和责任公司负责人应积极配合清算委员会的工作，提供有效的协助，并妥善保管和交付公司清算相关的文件、账簿和财务资料。
七、解散清算程序1. 清算委员会自成立之日起开始履行职责，按照法律规定的程序和时限进行解散清算工作。
2. 清算程序的具体步骤和细节，将根据实际情况和法律规定进行补充和完善。
公司解散决议
公司解散决议
一、解散原因
根据公司章程规定及股东大会决议，公司解散的原因主要包括但不限于经营困难、盈利状况不佳、业务发展受阻等因素。
二、解散程序
1. 召开股东大会，提出公司解散议案，并进行投票表决。
2. 若解散议案获得过半数以上股东同意，将进入公司清算程序。
3. 成立清算组织，负责处理公司债务、资产处置等事宜。
4. 缴纳解散注册税、社保等相关税费。
5. 完成公司清算，注销营业执照。
三、解散效果
1. 公司解散后，法人资格终止，法定代表人或股东不再代表公司开展任何经营活动。
2. 公司清算期间，应依法完成公司与债权人、债务人之间的债权债务关系。
3. 对于公司解散后尚未结清的款项、债权、债务、股权等，应按照法律规定处理。
四、解散结果
1. 公司清算完毕后，公司账目清晰，债权债务关系明了。
2. 股东可按照各自持股比例分享清算所得。
3. 公司资产清算后，资产处置收益用于偿还公司债务和分配给股东。
五、法律责任
1. 公司应依法履行清算义务，确保债权债务清晰。
2. 法定代表人、董事、监事等相关责任人员应履行公司解散程序，
并承担相应法律责任。
六、其他事项
1. 公司解散须经工商行政管理部门审核批准方可生效。
2. 遵守法律法规，防范风险，确保公司解散程序合法合规。
七、附则
本解散决议自通过之日起生效，并视为公司解散程序的一部分。
以上为公司解散决议内容，请各相关方遵守执行，共同维护公司解
散程序的顺利进行。
公司清算注销中的难点及其解决
公司清算注销中的难点问题及其解决——某有限公司清算注销办理实务朱智慧、侯二朋有限公司的清算注销一直是一个现实难题，众多“僵尸企业”也因此而产生。
近日，浙江腾智律师事务所执行主任朱智慧律师和公司部侯二朋律师共同承办的某有限公司清算注销项目，在历经诸多难题后得以成功完成，为类似企业的清算注销提供了经验。
现将该公司清算注销中的部分难点问题及其解决方案分享如下，以供同类企业借鉴参考。
一、背景简介某有限公司成立于2014年，两位股东分别为A公司（持有70%股权），B自然人（持有30%股权）。
公司经营过程中，因多方面的意见分歧，双方无法继续合作。
法人股东A 提出解散公司，自然人股东B不同意且拒不配合。
根据公司法及公司章程的规定，公司执行董事通知召开股东会，并由持有70%表决权的股东A表决通过了公司解散的决议（自然人股东B缺席），同时成立由法人股东A指定人员组成的清算组。
二、公司清算注销中的难点问题及其解决在承办律师介入该起案件时，该公司已经召开股东会确定了解散清算事项，并确定了清算组成员，但由于清算组成员全部由股东A单方指定的人员构成，可能会因清算组成员构成瑕疵导致清算无效。
承办律师从这一问题开始，逐一解决了该公司清算注销中涉及的各项难点问题。
（一）清算组成员的组成根据我国公司法第一百八十三条规定，公司出现解散事由之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。
那么，清算组成员是必须由股东组成，还是可以由股东会确定的人员组成呢？该法条的后半段规定：“股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”。
根据前后条文文义理解，似乎应当确定有限公司清算组的成员只能是股东。
但是，公司法第一百八十六条又规定，清算组制定的清算方案应当经股东会确认才能执行；第一百八十八条规定，清算结束后清算组制作的清算报告也需要股东会确认。
如果将公司清算组成员确定为股东，清算组的成员与股东会成员完全一致，则法律规定再由股东会确认清算方案、清算报告，就变得毫无意义了。
公司解散清算方案
公司解散清算方案随着社会经济的不断发展，企业面临各种诸如财务困难、管理问题等挑战。
在某些情况下，公司解散清算成为了不可避免的选择。
本文将探讨公司解散清算的一般方案，以帮助企业做出明智的决策。
1. 解散决策公司解散清算是一项重大的决策，需要公司高层对公司未来发展进行全面而深入的评估。
在决策过程中，高层应该考虑公司的财务状况、市场前景以及内部管理等方面的因素。
此外，要充分听取员工和股东的意见，并与专业律师和会计师咨询，以确保决策的合法性和可行性。
2. 清算程序公司解散清算是一个复杂而漫长的过程，以下是一般情况下的清算程序：2.1 立案登记公司高层应向相关部门申请立案登记，包括公司工商注册机关、税务机关和社会保险机构等。
通过立案登记，公司正式宣告开始清算程序。
2.2 清算组成立清算程序需要成立专门的清算组来负责具体的清算工作。
清算组通常由公司高层、会计师、法律顾问等人员组成，他们将负责整理公司的财务资料、处理公司的债权债务关系以及进行实物清点等工作。
2.3 财产评估在清算过程中，清算组应对公司的财产进行评估。
评估的目的是确定公司的实际净资产价值，并为债权人的清偿提供依据。
2.4 债权债务清理清算组需要对公司的债权债务关系进行清理。
他们将逐一核实公司的债权人，并与其进行债务清偿的谈判。
在谈判过程中，清算组应秉持公平、公正的原则，确保债权人的利益得到妥善保护。
2.5 资产变现清算组需要采取措施变现公司的资产，以满足债权人的清偿要求。
这包括拍卖、转让、或以其他方式变现公司的财产。
2.6 清算报告一旦清算工作完成，清算组需要编制清算报告。
该报告应详细记录公司的清偿情况、债权债务关系的处理结果以及公司的资产变现情况等内容。
清算报告需要提交给相关机构并公示，以便债权人和其他利益相关方审查。
3. 债权人权益保护在公司解散清算过程中，债权人的权益保护至关重要。
公司应积极与债权人沟通，解释清算方案并及时支付债务。
同时，清算组应严格按照法律法规和相关协议的约定，妥善处理债权债务关系，并确保债权人的合法权益得到有效保护。
从高院最高院判例看公司解散案件的司法处理
从高院最高院判例看公司解散案件的司法处理现行《公司法》第一百八十二条确立了公司的强制解散制度，为特定情形下股东诉请法院解散公司提供了法律依据。
根据该条规定，提起公司解散诉讼需要具备四个要件：（1）公司经营管理发生严重困难，（2）公司继续存续会使股东的利益受到重大损失，（3）通过其他途径无法解决，（4）对于原告股东而言，其所持有的股权比例不低于公司股权的10%。
可以这样说，前三个要件都属于不确定法律概念，只有持股10%这一要件相对明确。
实务中，对于公司解散诉讼又是如何把握的呢？笔者通过法院裁判文书网，选取所有经过高级人民法院以及最高人民法院审理的解散案件进行分析整理归纳如下：（一）如何理解“公司经营管理发生严重困难”“公司经营管理发生严重困难”即通常所说的“公司僵局”，是指公司股东会、董事会等权力和决策机构由于股东或董事之间的矛盾发生运行障碍，无法按照法定程序就公司事务作出有效决议，以致公司经营及内部治理陷入瘫痪的事实状态。
其实质是公司作为法律拟制的主体无法依照公司法的要求形成自主意志。
从文义上看，对于公司僵局的认定，即公司经营管理发生严重困难，应当既包括经营上的困难，如公司亏损、资金周转困难等；也包括管理上的困难，如公司机构（股东会、董事会、监事会）无法正常行使职权，公司治理机构失范等。
但在我国司法实践中，对于公司僵局的认定，仅局限于公司治理结构上的管理困难，而不包含单纯的经营商的困难。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态综合分析。
（最高人民法院第8号指导案例林方清诉常熟市凯莱实业有限公司等公司解散纠纷案裁判要旨，江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第043号民事判决书）“其侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，股东会等内部运行机制失灵等。
”（励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷案浙江省宁波市中级人民法院（2012）浙甬商终字第155号民事判决书）单纯的公司经营困难，而非治理结构上的根本性冲突，如公司经营亏损、资金周转不畅等都不是股东可以提起强制解散公司诉请的理由。
公司股权清算公司解散时如何处理股权清算问题
公司股权清算公司解散时如何处理股权清算问题公司股权清算是指在公司解散或者撤销时，对公司的股权进行清算和分配的过程。
它涉及到公司的资产、债务以及股东之间的权益转移等重要问题。
如何妥善处理股权清算问题，既关系到公司解散的顺利进行，也关系到股东权益的保护。
本文将就此问题进行探讨。
一、股权清算的基本概念股权清算是指公司解散时，将公司的剩余资产以及债务进行清算，并根据公司法和公司章程的规定，将清算所得进行合理分配的过程。
股权清算的核心是对公司的资产承担责任，并按照一定的比例进行分配。
二、股权清算的相关步骤1. 清算组成立当决定解散公司时，公司应当成立清算组，由股东大会指定清算组的负责人，并根据公司法相关规定确定清算组成员的人选。
清算组的成立是股权清算工作的基础，其职责是对公司的财务状况、债权债务、股东权益等进行全面梳理和核算。
2. 清算报告编制清算组根据公司的实际情况，编制清算报告。
清算报告应包含公司的基本信息、经营情况、资产负债状况、债权债务情况、股东权益等内容。
清算报告应注明公司解散决议的执行情况，并将清算组的工作情况以及清算进展情况进行详细说明。
3. 资产处置及债务清偿在清算过程中，清算组应对公司的资产进行处置，并用来清偿公司的债务。
资产的处置应遵循公开、公平、公正的原则，同时应考虑到公司债务的优先顺序，尽量实现债务的清偿。
资产处置的方式可以是出售、拍卖或者处置给股东等。
4. 清算方案的制定清算组应根据公司的实际情况，编制清算方案。
清算方案应注明公司的资产清偿顺序、股东权益的分配比例、债权债务的处理等内容。
清算方案应报请股东大会进行审议，经过股东大会批准后执行。
5. 股东权益的分配公司清算完成后，清算组根据清算方案将公司的剩余资产按照股东权益比例进行分配。
股权分配应遵循公平公正的原则，保障股东的合法权益。
清算组应及时向每位股东通知股权分配的结果，并向股东支付相应的清算款项。
三、股权清算中的法律问题在股权清算过程中，还存在一些法律问题需要解决。
公司自行解散清算的程序及注意事项
公司解散清算的一般程序及注意事项xxxx律师事务所xx律师公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。
公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、法院强制解散清算）。
本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项，如下：一、已经出现了公司解散的事由，如下：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条予以解散。
二、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
三、清算组的工作流程：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。
（三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
注：上述通知以及公告的内容应包括：1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。
2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。
3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。
（四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动；（五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认（六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。
公司解散诉讼中的审计问题
公司解散诉讼中的审计问题
在公司解散诉讼中，审计是一个关键的问题，主要涉及到以下几个方面的考虑：
1. 审计目的：审计的主要目的是确定公司的财务状况，包括其资产、负债和所有者权益。
这对于确定公司是否处于资不抵债或者无法经营的状态非常重要，因为这些都是法院可以考虑解散公司的因素。
2. 审计范围：审计的范围应该涵盖公司的所有财务活动，包括但不限于收入、支出、资产和负债。
审计团队应该对公司所有的账目、凭证和记录进行全面的审查。
3. 审计方法：审计方法的选择取决于公司的规模和业务的复杂性。
对于大型公司，可能需要进行全面的财务审计。
对于小型公司，可以进行抽样审计。
无论选择哪种方法，都应该保证审计结果的准确性和可靠性。
4. 审计报告：审计结束后，审计团队应该出具一份详细的审计报告。
报告应该包括对公司财务状况的全面概述、对公司经营风险的评估以及对公司未来发展的预测。
5. 审计证据：在诉讼中，审计结果可以作为证据来支持或反驳某些指控。
因此，确保审计结果的准确性和可靠性至关重要。
总之，在公司解散诉讼中，审计问题涉及多个方面，包括审计目的、范围、方法、报告和证据等。
选择合适的审计团队并确保其遵循最佳实践是至关重要的，以便为法庭提供全面、准确和可靠的证据。
公司解散的五种情形
公司解散的五种情形在商业领域，公司解散是一件常见的事情。
当公司无法继续经营或者出现其他问题时，解散是一种不可避免的选择。
本文将会介绍五种常见的公司解散情形。
第一种情形：股东决议解散在公司法中，股东决议解散是最常见的一种解散方式。
当公司的股东们认为公司已经无法继续经营或者出现了不可挽回的问题时，他们可以通过股东大会来决定解散公司。
在决议通过后，公司将会进入清算程序。
在清算过程中，公司将会把所有资产变成现金，用于偿还债务和分配给股东。
第二种情形：破产清算当公司无法偿还债务时，债权人可以向法院申请强制破产。
在破产程序中，法院将会指定一位破产管理人来管理公司的资产，并将公司的债务按照优先顺序进行偿还。
如果公司的资产无法偿还债务，那么公司将会被判决破产。
在破产清算过程中，公司将会被解散，所有资产将会被变卖，用于偿还债务。
第三种情形：取消登记当公司违反了相关法律法规或者注册登记条件时，政府部门可以取消公司的登记。
在这种情况下，公司将会被强制解散，所有资产将会被收归国有。
第四种情形：期限届满有些公司在成立时就规定了期限，当期限届满时，公司将会自动解散。
在这种情况下，公司将会进入清算程序，所有资产将会被变卖，用于偿还债务和分配给股东。
第五种情形：合并或分立公司合并或分立时，原有的公司将会被解散。
在合并过程中，两个或多个公司将会合并为一个新的公司。
在分立过程中，原有的公司将会分成两个或多个新的公司。
在这种情况下，原有的公司将会进入清算程序，所有资产将会被变卖，用于偿还债务和分配给股东。
总结公司解散是一种不可避免的选择，但是在解散前，公司应该尽力避免出现问题，并且采取措施来保护股东和债权人的利益。
如果公司无法避免解散，那么公司应该积极参与清算程序，确保所有债务得到妥善处理，并且尽可能保护股东和债权人的利益。
公司解散与清算典型案例启示
公司解散与清算典型案例启示公司解散与清算是一个企业结束运营时必须经历的重要环节。
在这个过程中，企业需要依法依规进行清算，妥善处理各项事务，确保公司解散的顺利进行。
以下是一些典型的公司解散与清算案例，通过对这些案例的分析和启示，可以为我们提供宝贵的经验和教训。
一、案例介绍案例一：某上市公司某上市公司是一家在行业内具有一定影响力的上市公司。
在公司解散过程中，该公司依法依规进行了清算，但清算过程中存在一些问题。
首先，公司在清算过程中未能及时通知债权人，导致一些债权人的利益受到了损害。
其次，公司在清算过程中存在一些不合规的财务操作，导致清算过程存在漏洞。
最终，公司清算完毕后，剩余资产未能按照规定进行分配，部分股东的利益受到了损害。
案例二：某民营企业某民营企业是一家规模较小的民营企业。
在公司解散过程中，该企业未能依法依规进行清算，导致清算过程存在诸多问题。
首先，企业在清算过程中未能及时通知债权人，导致一些债权人的利益受到了损害。
其次，企业在清算过程中存在一些不合规的操作，如虚报财务数据、私自处理资产等，导致清算过程存在漏洞。
最终，企业清算完毕后，剩余资产未能按照规定进行分配，部分股东的利益受到了损害。
案例三：某国有企业某国有企业是一家国有企业。
在公司解散过程中，该企业依法依规进行了清算，但在清算过程中存在一些问题。
首先，企业在清算过程中未能及时通知债权人，导致一些债权人的利益受到了损害。
其次，企业在清算过程中存在一些不合规的操作，如私自处理资产、隐瞒财务数据等，导致清算过程存在漏洞。
最终，企业清算完毕后，剩余资产未能按照规定进行分配，部分股东的利益受到了损害。
二、案例分析以上三个案例中，企业在公司解散与清算过程中都存在一些问题。
这些问题主要表现在以下几个方面：通知债权人问题在以上三个案例中，企业在清算过程中都未能及时通知债权人。
如果企业在清算过程中未能及时通知债权人，可能会导致债权人的利益受到损害。
例如，如果债权人未能及时了解到企业的清算情况，可能会导致债权人的债权无法得到充分保障。
公司解散和清算法律问题
公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。
其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。
从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。
那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。
可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。
二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。
公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。
公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。
公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。
我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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浅议公司解散清算实务中八大焦点问题（一）
公司自股东或发起人合意设立公司并经过工商行政管理部门核准颁发《企业法人营业执照》后公司法律人格即建立起来，此刻公司的财产即脱离出资人或股东掌控，公司随即独立享有了其民事主体权利和民事行为能力。
公司以其自有的股东出资财产对外承担法律责任和独立享受独立法人主体的各项权利义务，这种主体资格非因法律程序不得否定或解除。
与自然人一样公司作为民事权利主体同样具有一定的生命周期，或是因为股东自治原因，或因法定原因，或因公司存在司法部门强制性原因死亡。
当公司出现上述情形时公司应该消亡，公司法律制度下称之为解散，解散是公司具备了死亡的前提条件，解散后公司应该依法履行清算的义务，与公司破产清算不同，公司解散后仍有剩余财产可供分配，如同自然人死亡后进行遗产及相关事务的清理，这样公司才最终可以依法从社会主体中彻底消亡。
在我国公司法2005 年修改之前，我国公司法对公司解散清算规定得相对完善，但由于各类公司的出资人或股东对公司合法合规死亡不够重视，忽略公司清算的重要意义。
同时由于一定程度的商事主体信用能力不足，恶意逃债，名存实亡的现象普遍存在，导致很多公司具备解散条件却不进入合法清算程序，有的企业已经若干年被吊销了营业执照却视而不见，公司股东不仅在公司解散时卷走公司财产，在公司经营期间就已经大肆转移公司资产。
正因为此，公司解散的条件和合法清算就显得尤为重要，即可保护公司小股东或非实际控制股东的利益，又可保护债权人和公司职工的合法权益，且为保证经济秩序中商事主体一直遵循和建立的合法准入，依法退市的法律机制，以及对整个经济社会健康发展均是有重要意义的。
笔者从实务角度出发，针对解散清算中几个焦点问题写些浅见，以期对实务工作有所裨益。
一、公司解散成因
（一）公司解散成因和分类公司解散是公司最终消亡的前提，是清算的源头，又称为公司清算的前置程序。
公司解散有广义和狭义之分，广义的解散包括宣告破产，破产也是公司消亡的形式。
狭义的解散则排除宣告破产这一解散事由。
两者主要区别在于公司是否有可分配的剩余财产，两者在公司清算期间有时还会出现转换，即当清理财产时发现无剩余，则公司应该启动破产清算程序。
破产清算均是强制性的，无选择的，是完全的司法干预清算，且破产的前提需要引入人民法院裁决的形式确定，无公司私权利自治的内容。
而解散和解散清算则可以由公司通过自愿的程序，由公司自行进行处理。
因此，在公司解散制度中出现诸多形成的原因。
我国公司法律制度中根据解散事由分类分为，自行解散、法定解散和强制解散。
强制解散包括行政解散和司法解散。
《公司法》第181 条规定了五种解散原因，《公司法》司法解释（二）对183 条可诉的情形进行了具体的规定。
1、基于公司章程规定和公司最高决策机构决议解散这种解散方式称为自行解散，又称任意解散，
或公司自愿解散，这种方式是依据公司和股东或出资人的意志决定解散公司。
第一、公司章程规定的解散事由出现公司章程规定解散分为营业期限届满的解散和其他解散事由出现的解散。
公司章程在设立时可以约定亏损达一定数额或比例、经营条件发生哪些重大变化、持续几年不能分红、股东既不能转让股权公司又不能回购股权形成股东僵局和发生不可抗力等合法情形构成公司章程规定的其他解散事由。
第二、公司最高权利机构决议解散由于公司这一商事主体组建时所追求股东营利之目的，也就是在合法范围内追求股东利益的最大化，那么股东作为公司营利的最终受益者，公司的持续发展或中断经营及消亡无不与股东息息相关，股东在任一时期终止公司持续经营的自主权正是其经营权和财产权合一的体现。
这一自由原则也正是公司法律制度中立法的思想，是私法自治原则的体现。
所以公司解散法律制度中赋予公司股东达到一定比例，即达到所持股比三分之二以上股东表决通过即可以自行解散公司的权利。
有限责任公司在《公司法》第44 条，股份有限公司在《公司法》第104 条中规定，国有独资公司由《公司法》第67 条规定。
2、因公司合并、分立和破产而发生解散这种解散方式是公司基于法律规定而解散，称之为法定解散。
公司以吸收合并方式合并时，被吸收的公司解散；公司以新设合并的方式合并时，合并各方解
散。
公司分立中以派生分立方式分立时，不存在公司解散问题；以新设分立方式分立时，则原公
司解散。
公司合并或分立而导致公司解散，不必履行解散清算程序，只需要按照《公司法》第174、175 条规定自
作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
因为公司主体并没有彻底消灭，只是改变了公司的存在形态，其债权债务仍由存续公司概括承继，即概括转移和连带
责任。
法定解散由于属于立法行为，必须在法律明文规定的范围内公司才符合解散条件，而对于如股东不足法定人数或可以通过公司内部私权利自治解决的僵局状况，不属法定解散情形，只能当公司股东穷尽了所有自治对策仍无法处理时才可以寻求司法救济，但仍然不能法定解散。
这种方式统称为强
制解散，前者又称为行政解散，后者称为司法解散。
两者均是基于公权利的介入而使公司主体资
格消亡，所以称之为强制性解散。
行政解散主要包括被吊销营业执照和责令关闭或被撤销两种情形。
被吊销营业执照是由工商行政管
理部门依法通过收缴公司法人营业执照的方式强制公司解散，主要有我国《公司法》第199 条和
212 条由公司登记机关吊销营业执照或撤销公司的规定；违反《消费者权益保护法》、《水污染防治法》和《大气污染防治法》情节严重的均会被吊销营业执照或被责令关闭；违法《公司登记管理条例》同样被公司登记机关吊销营业执照。
司法强制解散，又称为裁定解散，或法院勒令解散，是指法院基于股东的申请，在遵照公司经营管
理出现显著困难，持续经营会重大损害股东利益，或董事、股东之间出现僵局等一系列情况出
现，通过其他途径不能解决的解散事由出现，而做出公司强制解散的裁定。
现行法律体制下《公
司法》司法解释（二）第一条明确规定四种可以受理公司解散之诉的情形，应该视为现阶段判决解散的依据。
上述情况，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东具有此类非讼解散案件适格原告的主体资格。
（二）司法强制解散在实践中面临的难题1、现阶段我国公司解散之诉的现状我国解散制度中规定对于公司形成的僵局状态能够通过股东知情权、回购股权、转让股权及股东会议召集和撤销权等来解决的，则排除在司法强制解散之外。
也就是股东提起解散公司之诉的前置条件需要竭尽公司所有内部救济措施，这与《公司法》第152 条 2 款规定的股东派生诉讼的原则相同。
应该说我国解散清算制度在公司法及最高法出台的司法解释后已经趋于完善合理，但是由于强制司法解散受理案件的
条件严格及操作程序的复杂，这类案件在人民法院受理的数量非常小，司法实践中存在人民法院将这种矛盾突出、容易引起上访事件发生的纠纷拒之门外的情况。
2、公司僵局解散之不足
（1）强化公司制度下诉讼的调解力度，提高全民法律素质
应该说，解散和清算公司对于公司股东和债权人来说某种程度上，矛盾多于企业宣告破产案件。
企业之所以宣告破产是由于企业财产和权能已经耗尽，对于内部股东没有维持的一丝意义，无非向企
业债权人作以交待。
而公司解散除自行解散、法定解散外则大部分处于公司股东、董事等僵持状态，如，公司小股东权利受损，而公司控股股东或实际控制人根本无解散公司的想法，公司确实出现应该解散的情形，因为客观原因解散不能，这种情况下动用司法强制解散则使公司矛盾更突出，人民法院也无能为力。
我国公司法司法解释（二）第5条规定的解散公司之诉的调解倡议中协商收
购股份、减资或退股方式确实为缓和公司僵局提供了对策，但试想如果公司能够通过以上途径解决，那么股东则不必提出解散公司请求。
笔者认为，公司解散之诉调解重要，公司制度下的其他
纠纷诉讼调解则更为重要，能够起到防微杜渐的作用。
（2）章定解散不能时，司法救济之完善随着公司章程制订愈加完善和股东对公司章程的逐步重视，股东在公司章程中规定了诸多公司解散情形，如果这种章定解散情形虽与法律和司法解释规定不冲突，但未形成公司僵局状态，这种情况下一部分股东要求人民法院直接强制清算，人民法院查实解散事由时也会存在不易确认的状态。
所以，诸多强制解散制度中未建立的对策，给司法实践中人民法院和
律师工作带来很大的障碍。
而且随着规范市场经济秩序和规范公司退市的经济发展要求，合规解散和清算成为任何一个公司都面临的问题，业务将大于破产清算，的确值得法律界探讨和完善立法。