皮宝制药：关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2010-05-25
海普瑞：关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告 2010-04-16
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）中国建银投资证券有限责任公司（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层）关于深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“公司”）接受深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程一、本保荐机构内部项目审核流程本保荐机构内部项目审核主要包括立项审核及申报内核两部分。
公司设立企业融资业务项目质量评审工作小组（以下简称“质评小组”）负责公司企业融资业务项目的立项评审工作，项目需经立项评审通过后才准予承做实施；设立内核委员会负责项目申报内核工作，项目需经内核通过后才准予向中国证监会或证券交易所推荐申报。
另外，内核工作小组是内核委员会的常设机构，协助内核委员会工作，主要职能是协助内核委员会对申请文件进行初审，并出具初审意见。
（一）立项审核流程1、项目人员对拟立项项目进行尽职调查，出具尽职调查报告并填写立项申请表；2、提出立项申请：立项申请人将包括经部门负责人签署的立项申请表等立项申请材料提交质评小组审核；3、立项审核：公司融资委员会综合管理部对立项申请材料进行初审，初审通过后将有关材料报质评小组召开评审会议，质评小组审核通过后结果经公司分管领导审核后报公司总裁批准，准予立项。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
科创板IPO申报文件目录
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。
首次公开发行股票(IPO)
首次公开发行原则
“三公”原则
高效原则
经济原则
首次公开发行股票的发行方式
首次公开发行股票数量在4 首次公开发行股票数量在4亿股以上 的，发行人及其主承销商可以在发行方案中 采用超额配售选择权。 采用超额配售选择权。超额配售选择权的实 首次公开发行股票数量在4 首次公开发行股票数量在4亿股以上 施应当遵守中国证监会、 施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券 可以向战略投资者配售股票。 的，可以向战略投资者配售股票。发行人 网上发行 向战略投 登记结算机构的规定。 登记结算机构的规定。 应当与战略投资者事先签署配售协议， 应当与战略投资者事先签署配售协议，并 资者配售 报中国证监会备案。 报中国证监会备案。 超额配售选择权是指发行人授予主 承销商的一项选择权， 承销商的一项选择权，获此授权的主承销商 按同一发行价格超额发售不超过包销数额 发行方式 15%的股份 的股份， 15%的股份，即主承销商按不超过包销数额 115%的股份向投资者发售 的股份向投资者发售。 115%的股份向投资者发售。在本次包销部 分的股票上市之日起30日内， 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价 30日内 分的股票上市之日起30日内，主承销商有 对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。 对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。公开发行 权根据市场情况， 权根据市场情况，从集中竞价交易市场购买 网下配售 超额配售 股票数量少于4亿股的， 股票数量少于4亿股的 发行人股票，或者要求发行人增发股票， ， 发行人股票，或者要求发行人增发股票，分 配售数量不超过本次发行总量的 20%；公开发行股票数量在4 20%；公开发行股票数量在 亿股以上的， 配给对此超额发售部分提出认购申请的投资 4亿股以上的，配售数量不超 过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。 过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。 50% 者。
皮宝制药：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-08-06
关于广东皮宝制药股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书广东皮宝制药股份有限公司：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东皮宝制药股份有限公司(以下简称“皮宝制药”)的委托，指派黄贞、王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席皮宝制药2010年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集和召开程序(一)本次股东大会的召集本次股东大会由皮宝制药董事会根据2010年7月18日召开的第二届董事会第二次会议召集，皮宝制药董事会已于2010年7月21日在《上海证券报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站上分别刊登了《广东皮宝制药股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和皮宝制药章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。
本次股东大会的现场会议于2010年8月5日(星期四)上午10:30在汕头市金园工业区公司六楼会议室召开，会议由董事长柯树泉先生主持。
皮宝制药部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和皮宝制药章程的有关规定。
上市公司非公开发行股票法律业务工作底稿目录模版
5-2-7 2012年4月第二次增资至1200万元涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、投资协议、出资凭证
第二部分 发行人律师尽职调查文件 第一节 本次发行股票的批准和授权
1-1 发行人第四届董事会第二次会议的会议资料、会议决议及公告 1-2 发行人2016年第二次临时股东大会的会议资料、会议决议及公告 1-3 发行人第四届董事会第四次会议的会议资料、会议决议及公告
第二节 发行人发行股票的主体资格
2-1 发行人是依法设立的上市公司，具有本次发行股票的主体资格 2-1-1 发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》 2-1-2 发行人及其前身皮宝有限的工商登记档案资料、工商年检资料或年度报告
第四节 本次交易的相关协议调查 第五节 本次交易的标的资产
5-1 xx基本情况 5-1-1 现时有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证 5-1-2 工商机读档案及企业信用信息网检索结果 5-2 xx历史沿革
（八）
见第二部分第一节1-1
（九）
5-2-1 2010年7月xx成立的工商登记资料、章程、验资报告、出资凭证等
xxx年非公开发行股票法律业务工作底稿目录
底稿目录 第一部分 前言
1-1 前言 1-1-1 律师接受委托事项的基本情况表 1-1-2 法律顾问协议 1-1-3 尽职调查计划及补充资料清单 1-1-4 中介协调会会议纪要 1-2 律师尽职调查查验计划表 1-3查验计划落实情况评估总结表 1-3 重组项目工作底稿验证版
安居宝：关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四) 2010-12-17
北京•上海•深圳•杭州•广州•昆明•天津•成都•宁波•福州•香港广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)广东安居宝数码科技股份有限公司：根据中国证监会2010年8月5日的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关事宜出具本补充法律意见书。
一、关于反馈意见第一部分第2项的补充说明(一)德居安广州未来的业务定位与发行人主营业务关系的补充说明经核查，并向发行人了解，德居安广州未来将生产和销售的电容器等新型电子元器件，产品主要出口。
该类新型电子元器件主要应用于电器产品，虽也可用在发行人产品上，但用量很小，根据发行人统计，发行人2009年度采购该类产品的金额不到10万元。
为避免未来可能与德居安广州之间发生的关联交易，确保发行人及全体股东利益不会受到损害，发行人控股股东张波出具《关于减少和避免与广东安居宝数码科技股份有限公司关联交易的承诺函》，其承诺“德居安广州今后将不会向安居宝数码销售电容器等新型电子元器件，并且，在本人作为安居宝数码的控股股东期间，将尽量减少和避免与安居宝数码的关联交易。
若有不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业与安居宝数码将依法签订协议，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及安居宝数码《公司章程》等有关规定，依法履行相关程序，保证不会通过关联交易损害安居宝数码及安居宝数码其他股东的合法权益。
”(二)德居安广州向发行人转让在建厂房的补充说明经向张波和张频了解，当时设立德居安广州的目的主要是考虑将该公司作为项目公司与施耐德公司合作经营高端智能小区产品项目。
广东皮宝制药股份有限公司独立董事对第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见
广东皮宝制药股份有限公司独立董事对第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作为广东皮宝制药股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，我们对公司拟提交第二届董事会第二次会议审议的以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金、聘任陈小卫为公司董事会秘书、聘任陈小卫为公司副总经理、聘任谢可平为公司副总经理、聘任陈银松为公司副总经理、聘任徐福莺为公司副总经理兼总工程师、决定公司董事高级管理人员薪酬等议案进行认真审阅，发表意见如下：一、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项(一)根据公司董事会专项说明，截至2010年6月28日，公司已投入资金83,345,089.99元用于募集资金投资项目的建设，其中51,377,539.79元用于全自动软膏剂GMP生产线建设项目的建设，31,967,550.20元用于全自动丸剂GMP 生产线建设项目的建设，资金已由公司通过自筹解决。
(二)根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《关于广东皮宝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会所专字[2010]第08000800286号)，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
(三)本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理规则》的有关规定。
我们同意公司以83,345,089.99元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金83,345,089.99元。
二、关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的事项为配合公司的发展计划和实际生产经营的需要，公司拟用首次公开发行股票部分超募资金16,549万元补充流动资金及偿还银行贷款，其中10,000万元用于补充公司流动资金，6,549万元用于偿还银行贷款。
皮宝制药：第一届董事会第十二次会议决议 2010-05-25
广东皮宝制药股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议广东皮宝制药股份有限公司(下称“公司”)第一届董事会第十二次会议于2010年2月5日上午9:00在公司六楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。
会议有效表决票数为9票。
本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
一、会议议案(一)审议关于《2009年度董事会工作报告》的议案；(二)审议关于《2009年度财务决算报告》的议案；(三)审议关于《2009年度总经理工作报告》的议案；(四)审议关于2007年度-2009年度《审计报告》的议案；(五)审议关于2009年度利润分配预案的议案；(六)审议关于延长公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的具体方案；(七)审议关于募集资金投资项目的可行性研究报告的议案；(八)审议关于召开2009年度股东大会的议案。
二、会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，一致审议通过了以下决议：(一)审议关于《2009年度董事会工作报告》的议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请2009年度股东大会审议并表决。
(二)审议关于《2009年度财务决算报告》的议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请2009年度股东大会审议并表决。
(三)审议关于《2009年度总经理工作报告》的议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)审议关于2007年度-2009年度《审计报告》的议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请2009年度股东大会审议并表决。
(五)审议关于2009年度利润分配预案的议案为切实保护中小投资者的合法利益，公司董事会拟定2009年度利润分配预案为不分红、不转增。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请2009年度股东大会审议并表决。
(六)关于延长公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的具体方案鉴于公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《调整首次公开发行人民币普通股(A)股并上市的方案》有效期将届满，为保证公司首次公开发行股票并上市工作顺利实施，公司股东大会决定延长该方案的决议有效期一年，期限延长至2011年2月24日止。
皮宝制药法律意见书
北京•上海•深圳•杭州•广州•昆明•天津•成都•宁波•福州•香港广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497关于广东皮宝制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)广东皮宝制药股份有限公司：根据中国证监会发行监管部2010年4月21日下发的《关于对广东皮宝制药股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》(发行监管函[2010]120号)的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《发行上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对该函所涉及的有关问题进行了审慎核查，现出具本补充法律意见书。
请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在产品质量纠纷，最近三年产品是否被各地卫生部门及质检部门抽查并确定为不合格产品，包括肤特灵蛇脂软膏、皮宝肤特灵霜等；如有，请核查并说明上述不合格产品违规的具体原因，是否收到相关部门处罚，公司采取的整改措施，上述产品在报告期内的销售额及利润占比情况，上述情况对公司今后生产经营的影响，说明上述事项未在招股说明书披露、未及时报告的原因，并对上述事项是否构成信息披露重大遗漏，是否对公司生产经营构成重大不利影响，是否影响发行人本次发行发表意见。
请保荐机构、律师在回复文件中列明核查过程、核查方法、查阅的相关文件及发表意见的依据。
(一)发行人报告期内不存在产品质量纠纷核查方法、查阅的相关文件及发表意见的依据：本所律师通过书面审查发行人及其子公司提供的产品质量流程管理控制的规定、产品质量档案、诉讼记录和客户关于发行人产品质量的反馈意见，以及与发行人质量管理部主管面谈，现场查看发行人生产线，抽查发行人产品检测报告，并根据发行人出具的书面确认发表意见。
核查过程：经审查发行人及其子公司提供的产品质量流程管理控制的规定、产品质量档案以及现场查看了发行人生产线，并根据发行人质量管理部主管介绍，发行人已建立一系列严格的产品质量流程管理控制制度，将产品质量控制工作贯穿于产品的研发、生产、检验、运输及售后服务的全过程之中，如发生质量投诉、用户访问、产品不良反应以及产品退货和收回的情况，均有详细的记录及严格的操作流程进行管控。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)
致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。
太安堂：关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂
证券代码：002433 股票简称：太安堂公告编号：2010-033广东太安堂药业股份有限公司关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司募集资金到位及管理情况经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币29.82元，募集资金总额为人民币745,500,000.00元，主承销商广发证券股份有限公司已于2010年6月7日划入募集资金人民币706,225,000.00元（本次募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除的承销及保荐费为人民币39,275,000.00元。
）至公司账户，减除其他上市费用人民币24,995,000.00元后，募集资金净额为人民币681,230,000.00元。
上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2010]第08000800275号”验资报告。
根据《广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟募集资金总额为116,073,000.00元，本次募集资金净额超过计划募集资金565,157,000.00元。
公司第二届董事会第二次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》（详见2010年7月21日公告），同意公司将超募资金人民币6549万元偿还银行贷款及用超募资金人民币10000万元补充公司流动资金。
公司第二届董事会第四次会议和2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》（详见2010年10月14日公告），同意公司将超募资金的不超过人民币12,000万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。
皮宝制药：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2010年7月) 2010-07-21
广东皮宝制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2010年7月18日第二届董事会第二次会议审议通过)第一条 为加强对董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规章的规定，制定本制度。
第二条 本公司及董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事、监事和高级管理人员所持有的公司股份在下列情形下不得转让：(一)公司股票上市交易之日起1年内；(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条 董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%(当计算出现小数时，按四舍五入取整数位)，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本规定第四条的规定。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
IPO上市失败案例
IPO上市失败案例【案例情况】根据《广东省经济特区条例》第十四条的规定和《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（“深府[1988]232号”）第六条的规定，特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15％的税率征收企业所得税。
根据深府[1988]232号文第八条的规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。
2001年3月，深圳市地方税务局第三检查分局根据上述规定，以《关于深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]79号）同意公司从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2006年4月，深圳市地方税务局第三稽查局以《关于确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函》（深地税三函[2006]225号）确认公司第一个获利年度为2000年，同意公司自获利年度2000年起，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策。
公司于2001年12月31日被深圳市科学技术局认定为高新技术企业（证书编号：S2001095）。
根据深府[1988]232 号文第八条的规定，属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。
2006年4月，深圳市地方税务局第三稽查局以《关于深圳市海普瑞药业有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三函[2006]206号），同意公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策期满后，从2005年度起，给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。
根据上述文件，公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年起至2007年减半按7.5%税率征收企业所得税。
公司2000年至2007年及子公司多普生生物技术2003年至2006年依据深府[1988]232 号文享受企业所得税优惠政策，但该优惠政策没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能。
雷柏科技：关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2011-04-12
关于深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充 法 律 意 见 书中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：51804824/F,Aerospace Skyscraper,4019 Shennan Road,Futian District,Shenzhen,P.R.China.电话(Tel.)：86-755-83243139 传真(Fax.): 86-755-83243108广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书信达首字（2010）第09-1号 致:深圳雷柏科技股份有限公司广东信达律师事务所根据与深圳雷柏科技股份有限公司签订的委托合同，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，已于2010年6月25日出具了《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（101111号）（下称“《反馈意见》”），信达对《反馈意见》中需发行人律师补充或说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人有关法律事项进行补充核查验证的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，信达在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的声明及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
一、关于2010年3月10日公司股权转让引进新股东。
请保荐机构和发行人律师核查发行人引进新股东的原因、实际控制人、定价依据、资金来源，持股公司深圳致智源投资有限公司引入胡殿君、叶冠华、赖丽文、宋强等非公司员工的原因，上述人员的背景及基本情况，是否存在委托持股或信托持股等情况，新增股东是否与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及相关签字人员及其近亲属存在关联关系（重点问题1）。
皮宝制药：关于董事会秘书及总工程师辞职的公告 2010-07-21
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：临2010－004
广东皮宝制药股份有限公司
关于董事会秘书及总工程师辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会2010年7月18日收到董事会秘书唐传海先生及公司总工程师陈加雄先生的辞职报告，唐传海先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务及其他一切职务后将不在公司担任任何职务；陈加雄先生因个人原因辞去公司总工程师职务及其他一切职务后将不在公司担任任何职务。
根据《公司章程》之规定，唐传海先生及陈加雄先生的辞职将自《辞职报告》送达公司董事会时生效。
董事会对唐传海先生及陈加雄先生在公司分别担任公司董事会秘书及公司总工程师职务期间，对本公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
广东皮宝制药股份有限公司董事会
2010 年7 月20日。
IPO重要法规和文件
重要法规和文件境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 [2010-03-09]中华人民共和国企业国有资产法 [2010-03-09]深圳证券交易所创业板股票上市规则 [2009-11-17]首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 [2009-11-17]深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 [2008-12-08] 中华人民共和国公司法 [2007-06-06]中华人民共和国证券法 [2007-06-06]首次公开发行股票并上市管理办法 [2007-06-06]深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订） [2007-05-28]中华人民共和国刑法修正案（六）（节选） [2007-05-28]改制与设立财政部、国家税务总局关于坚决制止越权减免税、加强依法治税工作的通知[2010-03-09]关于外国投资者并购境内企业的规定 [2010-03-09]国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知 [2010-03-09] 建设项目环境影响评价文件分级审批规定 [2010-03-09]企业国有产权无偿划转工作指引 [2010-03-09]财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 [2010-03-09]关于规范国有企业职工持股、投资的意见 [2010-03-09]关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知 [2010-03-09]关于企业处置资产所得税处理问题的通知 [2010-03-09]国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知 [2010-03-09]矿业权评估管理办法（试行） [2010-03-09]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）[2007-06-06]中华人民共和国公司登记管理条例 [2007-06-06]关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知 [2007-06-06]公司注册资本登记管理规定 [2007-06-06]公司登记管理若干问题的规定 [2007-06-06]关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见 [2007-06-06]关于企业登记管理若干问题的执行意见 [2007-06-06]关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 [2007-06-06]关于外商投资股份公司有关问题的通知 [2007-06-06]关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 [2007-06-06]国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知 [2007-06-06]关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知 [2007-06-06]财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 [2007-06-06]国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见 [2007-06-06]国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 [2007-06-06]财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知 [2007-06-06]财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知 [2007-05-28]最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定[2007-05-28]证券发行上市保荐业务工作底稿指引 [2010-03-09]中小企业板上市公司保荐工作评价办法（2009年12月修订） [2010-03-09]关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函 [2010-03-09]证券发行上市保荐业务管理办法 [2009-11-17]深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 [2008-12-08]首次公开发行股票辅导工作办法 [2007-06-06]关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知 [2007-06-06]证券发行上市保荐制度暂行办法 [2007-06-06]保荐人尽职调查工作准则 [2007-06-06]深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引 [2007-05-28]关于发布证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 [2007-05-28]发行上市审核公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 [2010-03-09]公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书[2010-03-09]深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订） [2010-03-09] 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告 [2010-03-09]中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 [2009-11-17]公开发行证券的公司信息披露解释性公告 [2008-12-08]中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 [2007-06-06]关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知 [2007-06-06]公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定[2007-05-28]股票发行审核标准备忘录第16号－首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求[2007-06-06]关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 [2007-06-06]关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知[2007-06-06]中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则 [2007-06-06]中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行） [2007-06-06]股票发行审标准备忘录第5号－关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 [2007-06-06]股票发行审核标准备忘录第8号－关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法 [2007-06-06]关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》的通知 [2007-06-06]公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 [2007-06-06]公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号－外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 [2007-05-28]公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益 [2007-06-06]发行与上市关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 [2010-03-09]关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知 [2010-03-09]首次公开发行股票发行与上市指南 [2010-03-09]创业板上市公司规范运作指引 [2010-03-09]深圳市场首次公开发行股票登记结算业务指南 [2010-03-09]证券发行与承销管理办法 [2007-06-06]国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知[2007-06-06]股票发行审核标准备忘录第18号－对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求 [2007-06-06]关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函 [2007-06-06]关于做好询价工作相关问题的通知 [2007-06-06]资金申购上网定价公开发行股票实施办法 [2007-06-06]关于发布《超额配售选择权试点意见》的通知 [2007-06-06]深圳证券交易所上市委员会工作细则 [2007-06-06]深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 [2007-05-28]深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 [2007-05-28]中小企业发行上市概要什么是公开发行？ [2009-11-25]什么是非公开发行？ [2009-11-25]什么是上市？ [2009-11-25]股票发行和上市是什么关系？ [2009-11-25]什么是多层次资本市场？ [2009-11-25]中小企业公开发行上市有什么好处？ [2009-11-25]公开发行上市对中小企业有什么约束？ [2009-11-25]公开发行股票需要具备哪些条件？ [2009-11-25]股票上市需要具备哪些条件？ [2009-11-25]主板（含中小企业板）IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？[2009-11-25]创业板IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？ [2009-11-25] 企业发行上市在产业政策方面有何要求？ [2009-11-25]公司在行业中的地位对发行上市有何影响？ [2009-11-25]福利企业是否可以上市？ [2009-11-25]投资性公司是否可以申请IPO？ [2009-11-25]现有民营上市公司有什么特点？ [2009-11-25]我国股票发行审核制度经历了哪些演变？ [2009-11-25]目前的发行审核制度有什么特点？ [2009-11-25]创业板和主板（含中小企业板）发行审核制度有什么差异？ [2009-11-25]股票发行上市要经过哪些程序？ [2009-11-25]企业发行上市需要哪些中介机构？ [2009-11-25]企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？ [2009-11-25]保荐机构与主承销商是什么关系？ [2009-11-25]企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？[2009-11-25]企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？ [2009-11-25]企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？ [2009-11-25]企业如何选择中介机构？ [2009-11-25]企业发行上市过程中需要承担哪些费用？ [2009-11-25]企业发行上市大致要经历多长时间？ [2009-11-25]企业选择上市地应考虑哪些因素？ [2009-11-25]企业在境内外上市各有什么利弊？ [2009-11-25]目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？ [2009-11-25]股份有限公司设立工商总局有关负责人就《股权出资登记管理办法》答记者问 [2010-03-09]主板（含中小板）IPO上市企业应具备什么主体资格？ [2009-11-25]创业板IPO上市企业应具备什么主体资格？ [2009-11-25]设立股份有限公司应具备哪些条件？ [2009-11-25]设立股份有限公司有哪些方式？ [2009-11-25]设立股份有限公司需要经过哪些程序？ [2009-11-25]设立股份有限公司应达到哪些要求？ [2009-11-25]IPO前12个月内是否可以进行增资扩股？新增股份的持有人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？ [2009-11-25]目前职工持股问题（特别是导致股东人数超过200人的情形）是否有切实可行的解决方案？ [2009-11-25]为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请？ [2009-11-25]IPO申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？ [2009-11-25]重大违法违规行为如何界定？三年前的违法违规行为影响上市吗？ [2009-11-25] 如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”的问题？ [2009-11-25]拟上市公司最近三年存在对同一控制人下相同、类似或相关业务进行重组，如何判断主营业务未发生重大变化？ [2009-11-25]有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？ [2009-11-25]有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？ [2009-11-25]有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？ [2009-11-25]有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区别？ [2009-11-25] 有限责任公司变更设立为股份有限公司方式是属于《公司法》规定的发起设立方式还是募集设立方式？ [2009-11-25]有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？ [2009-11-25]什么是发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为股份有限公司发起人？[2009-11-25]发起人的权利和义务有哪些？ [2009-11-25]发起人出资方式有哪些？ [2009-11-25]发起人以实物资产出资应当注意哪些问题？ [2009-11-25]发起人以股权出资应当注意哪些问题？ [2009-11-25]发起人是否能够以债权方式出资？ [2009-11-25]发起人以无形资产出资应当注意哪些问题？ [2009-11-25]发起人股份转让有什么要求？ [2009-11-25]如何理解出资到位？ [2009-11-25]股东用于出资的房产没有完成过户可以上市吗？ [2009-11-25]公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市？ [2009-11-25]国有资产折股应符合什么要求？ [2009-11-25]国有股权界定应当符合什么要求？ [2009-11-25]公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权？ [2009-11-25]使用集体土地应当注意哪些问题？ [2009-11-25]证监会发行审核中关注的土地问题包括哪些内容？如何处理？ [2009-11-25]公司设立时的商标权应当如何处理？ [2009-11-25]公司设立时哪些资产需要进行评估？ [2009-11-25]资产评估应注意哪些事项？ [2009-11-25]国有资产转让给个人应当注意什么问题？ [2009-11-25]集体资产量化或奖励给个人应当注意什么问题？ [2009-11-25]新会计准则体系主要有哪些特点？股份有限公司建账时，应采用何种会计标准？[2009-11-25]什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目？ [2009-11-25]评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？ [2009-11-25] 国有企业改制时如何根据资产评估结果调账？ [2009-11-25]企业发行前滚存利润应如何处理？ [2009-11-25]公司改制设立时，其资产评估增值部分是否需要交纳企业所得税？ [2009-11-25] 企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？ [2009-11-25]企业改制重组有哪些契税减免政策？ [2009-11-25]企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？ [2009-11-25]企业清算，应如何进行企业所得税处理？ [2009-11-25]企业重组，应如何进行企业所得税处理？ [2009-11-25]有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？ [2009-11-25]企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？ [2009-11-25] 科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人是否可以免缴个人所得税？ [2009-11-25]在企业改制重组中，个人转让股权，在缴纳个人所得税之前可以办理工商变更登记么？ [2009-11-25]外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项？ [2009-11-25]外商投资企业能够在国内创业板上市吗？ [2009-11-25]外商投资股份有限公司的设立应经什么部门审批？ [2009-11-25]外商投资的股份有限公司对发起人和股东有什么限制？发起人股份转让有何限制？[2009-11-25]红筹模式的外商投资企业能否在境内上市？ [2009-11-25]公司治理与规范运作股份有限公司应设立哪些组织机构？ [2009-11-25]股份有限公司股东大会有哪些职责？ [2009-11-25]股东大会一般由何人召集和主持？ [2009-11-25]股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效？[2009-11-25]何种情况下应该召开股东大会？ [2009-11-25]公司持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？ [2009-11-25]股份有限公司董事会有哪些职责？董事如何产生？ [2009-11-25]董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些？ [2009-11-25]谁能提议召开临时董事会？ [2009-11-25]董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？[2009-11-25]公司的法定代表人必须是公司的董事长吗？ [2009-11-25]董事会运作应注意哪些事项？ [2009-11-25]上市公司独立董事主要有哪些作用？ [2009-11-25]独立董事的任职资格有哪些？ [2009-11-25]独立董事的职责和权利是什么？ [2009-11-25]谁可以提名独立董事？ [2009-11-25]已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？ [2009-11-25]公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理？ [2009-11-25] 董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准？ [2009-11-25]股份有限公司经理有哪些职责？ [2009-11-25]为什么需要制订公司章程？公司章程应当载明哪些事项？ [2009-11-25]修改公司章程应注意哪些事项？ [2009-11-25]公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东即可？[2009-11-25]什么是累积投票制？在公司选举董事、监事时必须要采取累积投票制吗？[2009-11-25]董事会秘书如何产生？有什么职责？ [2009-11-25]公司监事会如何组成？其职权范围是什么？ [2009-11-25]股份有限公司监事会运作中应注意哪些事项？ [2009-11-25]监事会由何人召集和主持？ [2009-11-25]《刑法》修正案（六）对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定？ [2009-11-25]什么是企业社会责任？为什么要在上市公司中率先引入社会责任？ [2009-11-25] 企业社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别？ [2009-11-25]上市公司规范运作的基本要求？ [2009-11-25]什么是控股股东及实际控制人？ [2009-11-25]什么是一致行动人？ [2009-11-25]控股股东有哪些需要规范的行为？ [2009-11-25]什么是同业竞争？ [2009-11-25]什么是同业不竞争？ [2009-11-25]有同业竞争的公司能申请上市吗？ [2009-11-25]公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？ [2009-11-25]如何解决同业竞争问题？ [2009-11-25]什么是关联关系、关联人和关联交易？ [2009-11-25]重大关联交易的标准是什么？ [2009-11-25]如何规范关联交易？ [2009-11-25]规范和减少关联交易的办法有哪几种？ [2009-11-25]股份有限公司（上市公司）可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？担保金额有何规定？ [2009-11-25]上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定？ [2009-11-25]上市公司是否可以购买控股股东的资产或相关技术和产品？ [2009-11-25]什么是内部控制制度？内部控制的目标是什么？ [2009-11-25]相关部门颁布了哪些内部控制规范？ [2009-11-25]公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗？ [2009-11-25]公司能否与大股东合署办公？ [2009-11-25]公司的业务目前与控股股东有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购买控股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响？ [2009-11-25]公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有单独纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？ [2009-11-25]公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场营销人员是一班人马，是否规范？[2009-11-25]公司与控股股东能否共用生产线进行生产？ [2009-11-25]公司被收取税收滞纳金属于违法行为吗？ [2009-11-25]如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？ [2009-11-25]《刑法》修正案（七）有关纳税方面违法犯罪有什么规定？ [2009-11-25]发行人高级管理人员兼职应符合什么要求？ [2009-11-25]公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？ [2009-11-25]上市公司董事长兼总经理可以吗？ [2009-11-25]上市公司总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东处领取薪酬。
贵州百灵：北斗星律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四 2010-05-14
北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四北斗星律师事务所贵阳市云岩区合群路1号龙泉大厦九楼2009年11月27日北斗星律师事务所BEIDOUXING LAW OFFICE贵州省贵阳市合群路1号龙泉大厦9楼邮编：550001 电话：6901517 传真：6901634电子邮箱：lawyer-b@北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司根据贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“发行人”）与北斗星律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘应合同》，本所作为发行人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，就其首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行”）提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书及补充法律意见书。
本所现根据中国证监会发行监管部审核人员的口头反馈意见要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本所在原法律意见书和律师工作报告中的声明、承诺适用于补充法律意见，有关公司或机构的简称与前述法律意见书相同。
本补充法律意见书仅针对反馈意见的要求发表法律意见，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
反馈意见1．宏伟实业收购安顺制药厂后又转让给姜伟等自然人，请说明自然人作为安顺制药厂的收购人是否符合当时的法律法规和政策规定。
安顺制药厂1996年产权转让时，国有产权转让方面的法规、政策和其他规范性文件主要有：法规、政策与规范性文件名称 与本次转让相关的主要内容《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》及《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》（中共中央委员会） （1）要着眼于搞好整个国有经济，对国有企业实施战略性改组。
IPO申报文件
IPO申报文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件第一条为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。
第二条申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。
如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第五条发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。
有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第八条申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
第九条申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。