花旗集团的收购兼并之路
2009美国花旗集团破产危机及对全能银行模式的反思 (1)
2009年3月 河北学刊 M ar .,2009
第29卷第2期 H ebe iAcade m ic Journal
Vo.l 29 No .2
美国花旗集团破产危机及对全能银行模式的反思
杨 梦
(上海财经大学金融学院,上海200433)
[摘 要]2008年,美国的/次贷0危机演变为一场全面的金融危机,华尔街的投资银行纷纷进入破产保护,仅存的高盛和摩根斯坦利宣布向全能银行转型。然而,作为全能银行领袖的美国花旗集团却已深陷破产边缘。人们在关注金融危机进一步发展动向的同时,全能银行经营模式在防范风险、提高经营效率等方面具有怎样的优劣再次成为人们关注的热点。本文通过对花旗集团激进的全能扩张路径的阐述,分析其激进扩张的负面效应,探讨未来全能银行的发展模式,这对中国银行业未来的发展具有重要的启示作用。[关键词]花旗集团;全能银行;经营模式;商业银行
[作者简介]杨 梦(1988)),女,河北省廊坊市人,上海财经大学金融学院在读本科生,主攻金融学。
[中图分类号]F831 [文献标识码]A [文章编号]1003-7071(2009)02-0212-04 [收稿日期]2008-12-28
近年来,为顺应经济全球化、一体化的发展,世界各大主要金融机构均在探寻适合自身发展的模式,全
能银行¹成为推进最快的主要模式之一。在当前/次贷0危机影响下,美国华尔街仅存的高盛和摩根斯坦利两大投资银行转型为全能银行,更加说明全能银行模式具有先天优势。但作为全能银行典范的花旗集团自2007年6月至2008年9月却连续五个季度亏损,并已深陷破产边缘。鉴于雷曼兄弟进入破产保护对全球金融市场产生的巨大负面影响,美国政府为防止花旗集团进入破产保护,同意实施救助计划,花旗集团被迫决定出售其部分子公司和海外业务。花旗集团的被动局面与其全能银行模式经营不善密切相关,其激进的扩张战略远远超出了自身风险控制能力和市场承受能力。
20世纪末以来美国金融业并购的特征及其效应分析_徐涛
综观银行业的并购历史，主要有３次全球银行业的并购浪潮被大多数人认可。第一次银行业并购的浪潮发生在１９世纪中末期，资本主义由自由竞争阶段向垄断阶段逐步过渡的阶段，随着工业资本总量的扩大，银行资本也开始集中，银行业产生大量并购形成浪潮。第二次银行业并购浪潮发生在２０世纪６０、７０年代，金融自由化逐步兴起，针对限制银行并购的创新形式日益出现，各国监管当局采取宽容的态度，逐步防宽了限制。各银行之间并购活跃，形成了第二次浪潮。２０世纪９０年代以来，伴随着经济的全球化发展，大型企业纷纷在国外设立跨国公司，在全球范围内充分利用资源进行配置，迅速发展的跨国公司对于银行的资本经营也产生了强烈需求，为开拓国外市场，增强资本运作实力等，各个银行也纷纷并购。并购活动一直持续到现在，形成了第三次并购浪潮。
进入２０世纪８０年代，在国际金融自由化浪潮的推动下，美国金融业也进入了新的改革发展时期。特别是进入９０年代，美国经济逐渐走出低谷，政府管制制度的放松也极大地刺激了美国金融业扩张的步伐。这一时期金融业发展的主要特征就是加快了整个金融服务业整合的步伐，通过收购兼并、联合、战略联盟和相互参股等方式变得更加强大和具有竞争力。９０年代以来银行业兼并浪潮形成的原因主要在于完成了８０年代末的治理工作后，银行业为降低成本已竭尽全力，要创造更为可观的利润必须开拓新的经营领域，这需要大规模的资本扩张。仅仅依靠降低成本而赚取利润已经不可行了，金融机构必须设法增加收益，而这并不是所有的银行经营者都能胜任的。如同美国第一联合银行董事长爱德华·克鲁兹菲尔德所言：“其资产低于５００亿美元的银行难以竞争，这样的银行无力进行必要的科技、产品开发和人才方面的投资。”
银行保险概述
国内银行保险的发展趋势（4/4）
监管推动银行保险由外延式增长向内涵式增长转变
保监会自2008年8月开始大力推动寿险业结构调整，主 要体现在销售渠道、产品期限、缴费方式等方面通过强化产 品审查力度等手段，推动各公司降低银邮占比，进一步调整 和优化产品结构，大力发展意外伤害保险、健康保险等保障 类业务，发展期缴业务。
28
太平银保概况（3/8）
趸缴规模连年增长
单位：亿元
120
100
80
60
47.8
40
24.1
20 11.7
0 2002 2003 2004
51.2 2005
72.3 2006
81.3 2007
109.6 2008
29
太平银保概况（4/8）
期缴标保屡创新高
单位：万元 120000
112480
100000
第一家成立专业顾问级“财 富领御”家庭风险管理规划 中心推出专门针对百万身价 以上高端客户的保障计划
创下多 个第一
在行业普遍推动五年期 趸缴业务的背景下，唯 一始终坚持以10年期业 务为重点的寿险公司
第一家开展期缴银行保险业务， 引领行业转型
27
太平银保概况（2/8）
复业以来业务规模稳步成长
150
15
国内银行保险的发展情况（4/5）
西方国家的五次企业并购浪潮
西方国家的五次企业并购浪潮
发布时间:2007-12-12
从19世纪末开始，以美国为代表的西方国家在其证券市场发展的历程中，共经历了五次比较大规模的并购浪潮。
第一次浪潮
第一次浪潮发生在19世纪末的最后10年到20世纪的第一个10年之间，也就是1893年美国第一次经济危机之后。其主要主要并购模式是横向并购，目的是扩大企业经营规模，提高市场占有率，防御经济危机。第一次浪潮期间,通过并购最直接的结果：一是企业数量的急剧减少，二是单个企业规模的迅速膨胀，同时产生了一大批垄断性的企业集团（托拉斯）。第一次并购浪潮的高峰在1898年到1903年之间，在这五年中，以横向并购为主的浪潮推动了美国工业化的发展，并为企业产生了巨大的垄断利润。根据Nelson（1959）的估计，被并购的企业达3000多家，300家最大的公司规模增长了400％，并控制了全美产业资本的40％。1863年设立的纽约证券交易所及其后设立的波士顿证券交易所和费城股票交易所为企业并购重组提供了方便，应当说股票市场的建立推动了第一次浪潮的发展。据统计，在此次并购重组的高峰时段，有60％的并购是在证券交易所中进行的。
后期由于美国经济衰退及反托拉斯运动等因素影响，最终导致第一次并购浪潮的终结。
第二次浪潮
第二次并购浪潮发生在20世纪20年代。与第一次浪潮相比，尽管横向并购模式仍占重头戏，但纵向并购也暂露头角。本次并购浪潮导致产权结构发生了微妙的变化，出现了产权多元化的结构，确立了现代企业管理的基本模式，即企业所有权与经营权的分
离。随着1929年经济危机的爆发，这次浪潮随之衰退。
并购案例分析
1.米塔尔并购华菱管线
2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少 0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。
1.1并购形式：
横向并购——生产同类商品或服务的企业之间的并购行为。
股票并购——并购方以股票作为支付方式，取得目标企业的资产或股权的一种并购行为。
吸收股份式并购——并购方通过吸收目标企业的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使其成为并购方股东的一种并购行为。
跨国并购——并购双方在两个不同的国家发生的并购
1.2并购过程
由于米塔尔本次收购的股权比例超过30%，按照《上市公司收购管理办法》，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。
通过此次股权转让，米塔尔钢铁公司成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。当然，米塔尔对公司提出了15%的净资产收益率的要求，对公司是一个严重的考验，随着米塔尔管理的不断渗入，公司将进一步融入米塔尔的全球系统，从而达到相应的盈利水平，并且达到米塔尔盈利要求时间在缩短。
投资银行案例3
乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大
公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成
长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张
成长起来的。”这一段话说明了企业并购是资
本
2020年4月6日
西南财经大学金融学院
2
扩张的重要手段，通过并购实现资源的优化配 置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低 成本、高效率扩张，形成强大规模效应的重要 途径。
?2005年中国十大并购事件?米塔尔钢铁公司控股华菱管线?张裕集团股权转让?海尔美国竞购美国美泰克?中海油要约收购优尼科?红塔集团与红河卷烟厂合并南汽收购孚汽车?南汽收购罗孚汽车西南财经大学金融学院2014年12月6日4?阿里巴巴收购雅虎中国全部资产?苏格兰皇家银行收购中国银行10股权?凯雷收购徐州工程机械集团?中石油收购哈萨克斯坦pk石油公司?2006年中国十大并购事件?英博收购雪津啤酒?高盛竞购双汇?国美并购永乐?华润集团重组华源?电讯盈科股权转让西南财经大学金融学院2014年12月6日5?中国铝业并购8家铝企?宝钢收购邯钢?广发证券借壳上市?中国蓝星收购法国罗地亚公司安迪苏集团?花旗中国人寿等联合竞购广发行?2007年中国十大并购事件?达能娃哈哈控制权争议?中国移动收购巴基斯坦运营商?中国投资公司入股美国黑石集团?国家开发银行入股英国巴克莱银行?中国工商银行收购南非标准银行中国航空竞购事件?中国航空业竞购事件西南财经大学金融学院2014年12月6日6?中信证券与贝尔斯登互相持股?印度米塔尔收购东方集团股权?中国平安保险收购欧洲富通集团股权?中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权?本篇主要分析并购中企业扩张企业收缩股份回购反收购策略借壳上市分拆上市等模式的操作流程与操作技巧研究交易结构的设计思路探讨我国企业的并购模式及制度改革
杰克韦尔奇自传读后感
杰克韦尔奇自传读后感
最近频频买书不仅引起了妻子的高度注意，甚至遭她很合情合理的质疑：质疑自己是否真的都看了，并很留面子的建议家里书架上这么多书，
认真检查一下，一是和老朋友再加深一下印象，别再买重了（有过买重的，只不过当时没有中文版，买的英文版，后来中文版出来了，看英文太费劲，把中文版的又买回来了，其他情况下没有买重的，我记性不好，但很有趣
的是书名能记得住，所以家里1000多本书里没有真正重的）二是看看没
有看的是不是继续看完。
虽然有点不情愿，但我知道让她感到她的建议被我采纳，对支持我买
新书很有帮助。于是假模假式的在书架前一通找，在灰最多的一栏里随便
摸出了一本，吹了吹尘土，一看是老熟人：韦尔奇的自传：《杰克·韦尔
奇自传》。
这本书相信很多国内外很多企业家，领导者，管理人员书案上都有，
也都读过，旧书不厌百回读，熟读精思自有知，不妨睡觉前和远在美国的
杰克先生，这位GE鼎鼎大名的第八位CEO再次神交一下也不错，尽管美
国可能是白天，尽管他早就退了，尽管以前也全部看完了。
晚上看书，对我来讲，催眠的意义更大些，没想到这次竟然读着读着
不困了，为了不影响妻子休息，自己来到客房，打开台灯，一气读完，已
经是第二天早上了。
大概第一次当成功人的故事看了，除了羡慕人家和数一数二的管理名
词没啥了，这次似乎看到从爱迪生发明灯泡开始的GE经营（1892年)到
史上第一位最年轻的CEO（1981年）整整100年，应该说GE文化选择了
杰克，杰克也就催生了新的GE。
反官僚，大企业的规模小企业的灵活，桥牌思维共赢思维，媒体，华
尔街，政府，全球化，电子商务，服务，6个西格玛，慧眼识人，破格提
罗斯柴尔德家族全球最富有最神秘的私人金融帝国
一、全球最富有的家族不是不是比尔盖茨家族
今天，几乎没有人不知道花旗银行，但是却极少有人知道罗斯柴尔德家族。这个犹太家族建立了世界上第一个国际金融集团，并且曾经一度统治欧洲金融界。据说，到1850年，罗斯柴尔德家族就已经积累了价值60亿美元的财富。因此有人大胆测算，今天的罗氏家族资产应该超过了50万亿美元，远在世界首富比尔·盖茨之上。
也有人说，这个犹太家族的势力在二战中被大大削弱，早已没有了当年叱咤欧洲大陆的风光。由于罗斯柴尔德家族特殊的规定，从不公开资产状况，局外人也许永远无法了解其真实状况。但是，作为国际金融业的先行者，他们曾经创造的犹太财富神话在历史上真实存在过，至今还闪耀着光芒。而一手将罗斯柴尔德家族打造为欧洲金融巨擎的，是梅耶·罗斯柴尔德和他的5个儿子。
罗斯柴尔德家族六代掌门人大卫·罗斯柴尔德（洛希尔金融集团主席）
当国际媒体成天炒作身家500亿美元的比尔·盖茨蝉联世界首富宝座的时候，如果你信以为真，你就上当了。因为在人们耳熟能详的所谓富豪排行榜上，你根本找不到“大道无形”的超级富豪们的身影，因为他们早已严密地控制了西方主要的媒体。
所谓“大隐隐于朝”。如今，罗斯柴尔德家族仍在经营着银行业务，但是如果我们随机在北京或上海的街头问100个中国人，其中可能有99个知道美国花旗银行，而不见得有1个知道罗斯柴尔德银行。
究竟谁是罗斯柴尔德？如果一个从事金融行业的人，从来没有听说过“罗斯
柴尔德”这个名字，就如同一个军人不知道拿破仑，研究物理学的人不知道爱因斯坦一样不可思议。奇怪却并不意外的是，这个名字对绝大多数中国人来说是非常陌生的，但它对中国人民乃至世界人民的过去、现在和未来的影响力是如此巨大，而其知名度是如此之低，其隐身能力让人叹为观止。
三九案例((终稿)
从企业计划和战略管理看三九的落幕
作者：群侠
目录
一、案例回顾 (3)
（一）上世纪90年代中到2000年的大举收购扩张 (3)
（二）2000年-2002年资本市场的高歌猛进。 (3)
（三）2002年-2004年渠道扩张的惨败 (3)
二、三九集团二十年成败原因分析 (4)
（一）“三九”的成功 (4)
1.产品卓越，核心竞争力明显 (4)
(1)品牌营销打造“金漆招牌” (4)
（2）技术领先创造规模效益 (4)
（3）产品相关多元化发展实现竞争合力 (4)
2.管理体制适应市场并充满活力 (5)
3.国营背景助力企业发展 (5)
（二）“三九”的失败 (5)
1.计划的制定和执行缺乏有效性 (6)
2. “种草”式发展损害了核心竞争力 (6)
3.其他管理原因 (6)
三、“三九”事件的教训 (7)
（一）通过科学有效的分析来制定战略计划 (7)
（二）核心竞争力对企业发展至关重要 (8)
（三）合理的多元化投资 (9)
（四）其他 (10)
四、结语 (10)
参考文献： (11)
一、案例回顾
2007年2月，深圳市检察院以“国有公司人员滥用职权”对原“三九集团”董事长赵新先等四人进行了指控。在这之前的2005年，赵新先就已在北京被拘，随即押送深圳，失去了自由。
赵新先的落马，昭示着“三九”这一个20年来飞速发展的中医药帝国一个时代的终结。从创立之初，深圳城郊笔架山上一个仅有6名工人和8个聘用工人的小小南方药厂，发展成为一个产值18亿元，实现利税4亿元，国内知名度最高、盈利性最好的中药企业，“三九”仅仅用了三年的时间。之后，“三九集团”经历了三次大张旗鼓的战略扩张：（一）上世纪90年代中到2000年的大举收购扩张
银行并购的利弊
以花旗银行为例，简述银行并购的利弊商业银行作为金融企业，其一切经营活动的根本动机就在于利润最大化，并购作为一种直接投资行为当然也不例外。伴随着金融竞争加剧，不确定性因素增多，商业银行面临的风险越来越大。但作为经营货币信用的特殊企业、某家银行一旦爆发危机，很可能会发生多米诺骨牌效应，诱发挤兑风潮，冲击整个金融体系的稳定。因此，化解危机有时也成为银行并购的一种动机。
80年代，特别是90年代以来，全球金融并购风起云涌，仅1998年至今，全球金融并购就出现了几个大手笔，如1998年4月6日，美国花旗公司和旅行者公司宣布合并，合并后的新集团定名为花旗集团，价值730亿美元，拥有遍布世界100多国家的1亿家公司及零售客户，能够提供包括商业银行、保险、基金管理、证券交易等业务在内的全方位的金融服务。花旗公司与旅行者集团合并组成的花旗集团，成为美国第一家集商业银行、投资银行、保险、共同基金、证券交易等诸多金融服务业务于一身的金融集团。合并后的花旗集团总资产达7000亿美元，净收入为500亿美元，在100个国家有1亿客户，拥有6000万张信用卡的消费客户。从而成为世界上规模最大的全能金融集团之一。1999年，花旗集团与日本第三大证券行日兴证券于日本共组合营企业－日兴所罗门美邦。该合营企业自成立以来各项排名均突飞猛进，2000年更于股票及相关交易界别中荣登榜首。在2001年上半年，日兴所罗门美邦于日本市场安排股份配售交易所占的市场份额为55%，超过所有竞争对手的总和。2000年4月，集团的投资银行旗舰所罗门美邦成功收购宝源投资，建立了一家一流的泛欧洲投资银行，令花旗集团于欧洲市场的地位更上一层楼。为把零售金融业务推向全球化同时扩展分销渠道，花旗集团于2000年11月收购Associates First Capital设于15个国家共2，600家分行，成为全球首屈一指的零售金融企业。2001年，为壮大其在墨西哥以至其它拉丁美洲国家的地位及业务表现，花旗集团以逾120亿美元收购墨西哥第二大金融机构Banamex。历经近两个世纪的潜心开拓，花旗集团已经成为全球最大的金融服务机构，资产达1兆美元，于全球雇有二十七万名雇员，为逾一百多个国家约二亿消费者、企业、政府及机构提供品种繁多的金融产品及服务，包括消费者银行和信贷、企业和投资银行、保险、证券经纪及资产管理服务。
国际投资学案例分析
IBM主要是依靠跨国并购这一方式而成为综合IT服务巨头的。
1．主观上，全球并购使IBM迅速壮大了自己软件和服务方面的实力，在公司内部达到了主机硬件、软件与服务三部分业务的综合发展，实现了公司战略重组，迅速进入新的行业领域，从而实现企业的综合化经营，并成为向综合服务转型的典范。
2.国际投资基金的到来、外资的进出会增加我国证券市场风险、加剧汇率波动、使市场监管难度增大等,这些负面效应是不可回避的,但我们更应看到其所带来的正面效应是远远大于其负面效应的，这些积极影响主要表现在以下方面:
(1)吸引大量境外资金,可以为我国或地区经济发展提供大量投融资机会；
(2)壮大机构投资者队伍，改善市场投资者结构；
(2)进行技术创新，建立保持竞争优势的基础。应进一步地增加技术创新投入，落实科技兴贸战略，加快人力资本积累，强化本国技术创新的动力。
(3)调整产业结构，确立新的主导产业。应调整产业结构，大力发展高新技术产业，加强“高技术”、“高附加值”产品的出口。为此应将高技术产业确立为主导产业，通过高新技术开发区建设，形成技术产业群，培养一批高技术出口重点企业，通过培育资本市场以及综合运用财政、税收、政府采购等政策扶持高技术产业的发展。
请从国际投资学的角度分析这一案例
欧洲债券是指以某一种或某几种货币为面额，由国际辛迪加承销，同时在面额货币以外的国家发行的债券。如美国在法国证券市场发行的英镑债券就叫欧洲债券。按习惯，如果面值为美元的欧洲债券一般被称为欧洲美元债券。
摩根财团并购总结与启示
摩根财团并购总结与启示
回顾摩根整个发展历程，从传统的家族企业到当代的跨国公众公司，摩根经历了世界经济特别是美国经济的大风大浪，几经沉浮，依然保持着蓬勃的活力。在摩根的成长过程中，兼并收购是经常采用的扩张手段。前文在三个历史时期分别选取典型的摩根并购案例，勾画出了摩根的并购之路。从这些并购案例中我们可以获得不少启示。
（一）顺应发展趋势，建立发展战略
曾有人说过，摩根发展的历史就是美国金融发展的历史。这既是再说摩根影响着美国经济，更是在说摩根的战略决策紧跟着美国经济的步伐。
摩根一并购发展壮大始于19世纪中后期。当时的美国正处于工业化初期，包括铁路运输在内的基础设施建设是美国经济发展的发动机，也是美国的支柱产业之一。掌握铁路运营权，就能够把握经济大动脉。摩根公司敏锐的发现的其中的巨大商机，通过股票承销、二级市场认购、投票权代理等方式一步步渗透到铁路运输产业中，进而推动产业内部的企业整合和重组，提供按市场集中度，获得更多超额利润，并最终成为控制美国铁路2/3的金融寡头，赢得了美国经济运营的话语权。
南北战争就结束后，美国进入了工业化的新阶段。钢铁工业作为这一时期的主要标志性产业，应经成为了经济舞台上的主角。摩根公司并没有落后于历史的进步，积极参与到新一轮的产业革命中来。这样，进入钢铁产业就成为摩根并购战略的下一个重点。尽管当时的金融工具和并购手段不像今天这样多的令人眼花缭乱，但老摩根利用其个人的智慧和手腕实现了一个又一个商业梦想，建立了属于自己的商业王国。
摩根公司这一紧跟经济主流的战略原则始终没有改变。在传统的资本主义时代，它是影响横亘金融界和产业界的金融寡头，染指诸如美国钢铁、通用电气、通用汽车、杜邦公司等声名显赫的跨国企业；在当今的新经济时代，它依然通过资本市场持有富有潜力的公司的股权，分享全球经济进步的成果。
案例十四：花旗集团的收购兼并之路
案例十四：花旗集团的收购兼并之路
1998年花旗公司和旅行者集团宣布合并，成为美国金融史上的一次创举，它使商业银行、投资银行及保险业务三者合一，对当时美国并行的两大银行法（即1933年颁布的《格拉斯一斯迪格尔法案》和1956年施行的《银行控股公司法案》）提出了全面挑战。它改写了美国金融发展的历史。
花旗与旅行者合并的选择不是凭空而来，它是在美国国内与国际金融市场内忧外患的形势下做出的。80年代，美国逐步放松了对非银行金融机构的管制，但对商业银行的分业管理却没有大的改观。非银行金融机构抢走了商业银行的许多业务，并通过兼并银行，形成“金融百货公司”,使商业银行的压力越来越大；同时，按当时的法律框架，外国银行享有许多优惠，比如可以跨州设立分支机构，可以经营证券业务，持有美国和外国企业的股票，外国银行迅猛发展。
在国际金融市场上，美国银行不断受到来自欧洲和日本的竞争压力。1992年“全能银行”和分行制在欧共体范围内全面推广；1998年日本进行了“大爆炸”式的金融改革，实行全能银行体制，经营业务涵盖商业存贷款、投资、保险等领域，美国银行地位迅速下降。花旗集团的合并应运而生。
1999年11月美国国会通过了《1999年金融服务现代化法》（Financial Service Modernization Act of 1999），新法案的通过使美国的金融业从立法上告别了分业经营的历史，迈向了一个混业经营的新时代。它允许在美国每一个城镇建立金融超级市场，提供低廉的一站式（One-Stop-Shop）服务，企业和消费者可以在一家金融公司内办妥所有的金融交易。花旗用实践走在了法律的前面。
中国商业银行海外并购情况研究
中国商业银行海外并购情况研究
一、研究背景
近年来，随着国际分工的进一步深化，金融全球化也成为当前经济全球化下的必然趋势。资本在去全球范围的迅速运转，国际金融市场的迅猛发展，为商业银行拓展国际业务提供了巨大的空间。越来越多的商业银行抓住机遇，到国外设立分支机构，扩大业务范围，加入到跨国银行的行列中。汇丰银行和花旗银行的国际化的成功经验，使许多商业银行意识到占领国际市场的重要性。入世以来，我国对外开放逐步深化，外资银行在中国发展的脚步逐渐加快，将触角遍布中国各地，已成为中国银行业重要的组成部分。截至2017年一季度末，52个国家和地区的银行在华设立了39家外资法人银行、124家外国银行分行和165家外国银行代表处，营业性机构总数1036家，分布在70个城市。外资银行的进入使国内的市场竞争变得更加激烈，同时也为我国商业银行“走出去”提供了宝贵的借鉴经验和动力。
2004年国有独资商业银行股份制改革正式进入实施阶段，2006年我国银行业全面开放。经过股份制改革，我国商业银行取得了重大发展，一步步朝着多元化、市场化经营的方向前进。2008年金融危机使欧美的银行业受到不同程度的重创，许多外资银行面临着估值大幅下降甚至破产的危险，而我国的银行业通过股份制改革建立了现代化的企业制度，综合实力显着增强。我国银行业抓住机遇，积极扩大国际业务和规模，加强海外兼并和收购。随着人民币国际地位的不断提升，跻身世界主要货币之一，也进一步推动商业银行国际化经营的进程，为商业银行的海外并购创造良好的国际环境。新形势下，“一带一路”的东风，为我国商业银行“走出去”，通过跨国并购开展全球化经营带来了契机和支持。
荷兰银行收购案案例分析
荷兰银行收购案案例分析
历时6个多月，巴克莱银行与苏格兰皇家银行牵头的财团对荷兰银行的竞购终于尘埃落定。苏格兰皇家银行牵头的财团凭借高额的价格（包括较大的现金比例）赢得了荷兰银行股东的青睐，在巴克莱银行退出竞购之后成功的收购了荷兰银行，涉及金额高达711亿欧元，刷新了全球银行业最大并购案的历史，引起了全球的关注。而中国国家开发银行也以战略入股巴克莱银行拟为其提供收购资金的形式参与了这场并购，对我国银行业产生了深远的影响。
一、案例背景
1、宏观经济环境
20世纪90年代以来，全球爆发了规模空前的银行业兼并收购浪潮。这场银行业并购浪潮显示强强联合战略、商业银行与投资银行之间的交叉并购及“市场外”合并等趋势。特别是随着欧元的流通，银行经营者开始以欧元区范围的概念来重新考虑企业定位和前途。荷兰银行收购案便是这场并购浪潮中的一个典型案例。
2007年2月浮出水面的美国次级按揭贷款危机对这场荷兰银行的并购案造成了直接的影响，全球金融机构都不同程度的受到了次级按揭贷款危机的冲击。从遭受冲击和损失的程度看，欧洲的金融机构远大于美国的金融机构。这场危机对巴克莱银行股价所造成的冲击是造成其收购失败的主要原因之一。
2、参与方背景
荷兰银行(ABN AMRO Bank)是一家享誉世界的国际性金融集团，在全球53
个国家和地区拥有超过4500个分支机构，自1903年首次进入中国设立分行，进入中国已经整一百年，现今已发展成为在华最重要的外资金融机构之一。
苏格兰皇家银行财团，是由苏格兰皇家银行集团（RBS）、西班牙国家银行（Banco Santander Central Hispano）和富通银行（Fortis Bank）三家银行共
银行分业经营和混业经营
银行分业经营和混业经营
资本市场的发展要求商业银行向全能银 行转变
A
造成银行资 金分流
B
冲击银行现 有的资产业 务规模
C
导致银行 资产结构 失衡
D
商业银 行获利 空间缩 小，风 险增加
银行分业经营和混业经营
银行分业经营和混业经营
第四部分 新金融时代中资银行的战略探索 1 国有银行：金融控股型全能银行 2 股份制银行：专业化创造价值
银行分业经营和混业经营
(一)国有银行：金融控股型全能银行
金融控股型全能银行是指 能够在一个窗口为客户提供两 种以上的金融服务的金融控股 公司。
银行分业经营和混业经营
(一)国有银行：金融控股型全能银行
发展全能银行有助于降低中国商业银行 的风险
表2 美、英、德 四大银行与中国四大商业银行财务状况比较（入世前）
银行分业经营和混业经营
发展全能银行有利于促进中国国有企业 的改革
（1）国有商业银行支持国有企业重组，重点在于为国有企业创造良好的金融 环境和提供多方面的金融服务，以满足企业重组对银行多方面的要求，这就对国 有商业银行的改革和发展提出了全面的要求。
银行分业经营和混业经营
银行分业经营和混业经营
(一)国有银行：金融控股型全能银行
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案例十四：花旗集团的收购兼并之路
1998年花旗公司和旅行者集团宣布合并，成为美国金融史上的一次创举，它使商业银行、投资银行及保险业务三者合一，对当时美国并行的两大银行法（即1933年颁布的《格拉斯一斯迪格尔法案》和1956年施行的《银行控股公司法案》）提出了全面挑战。它改写了美国金融发展的历史。
花旗与旅行者合并的选择不是凭空而来，它是在美国国内与国际金融市场内忧外患的形势下做出的。80年代，美国逐步放松了对非银行金融机构的管制，但对商业银行的分业管理却没有大的改观。非银行金融机构抢走了商业银行的许多业务，并通过兼并银行，形成“金融百货公司”,使商业银行的压力越来越大；同时，按当时的法律框架，外国银行享有许多优惠，比如可以跨州设立分支机构，可以经营证券业务，持有美国和外国企业的股票，外国银行迅猛发展。
在国际金融市场上，美国银行不断受到来自欧洲和日本的竞争压力。1992年“全能银行”和分行制在欧共体范围内全面推广；1998年日本进行了“大爆炸”式的金融改革，实行全能银行体制，经营业务涵盖商业存贷款、投资、保险等领域，美国银行地位迅速下降。花旗集团的合并应运而生。
1999年11月美国国会通过了《1999年金融服务现代化法》（Financial Service Modernization Act of 1999），新法案的通过使美国的金融业从立法上告别了分业经营的历史，迈向了一个混业经营的新时代。它允许在美国每一个城镇建立金融超级市场，提供低廉的一站式（One-Stop-Shop）服务，企业和消费者可以在一家金融公司内办妥所有的金融交易。花旗用实践走在了法律的前面。
另外，花旗公司和旅行者集团的合并还来源于其内在的动力与条件。当时，旅行者集团包括两家著名公司：旅行者保险公司和所罗门·美邦投资公司（Salomon Smith Barney Holding Inc.）。旅行者保险公司是美国最大保险公司之一，其财产保险与人寿保险纯利润之和有22亿美元。所罗门·美邦投资公司，居美国投资银行的第二位。旅行者集团在与花旗公司合并以前，是一个管理有方、经营有方的美国国内公司，它很少有国际方面的运作。合并之后它将以花旗的品牌和花旗在世界的运作网络来扩展其业务，远远比一个市场要快得多；同时它也可以帮助花旗的世界网络迅速向新兴市场扩展。就象两个执行官所预期的：合并所带来的交叉出售的契机将会实现巨额盈余利润，协同还会带来成本的降低，和多领域市场地位的提高。
由于花旗不断强化市场份额，而且合并之后的花旗集团依据专家建议在集团标志、业务扩张及整合方面进行统一规划，为消费者提供更广泛、更深层次的服务，使人们有理由相信花旗的前景不可限量。
合并之后，两家公司的股东分别享有合并公司50%的股份，花旗公司股东在免税交易过程中以1股花旗公司股份兑换2.5股花旗集团股份，而旅行者集团股东所持股数保持不变，这成为新公司的控股形式。原旅行者集团董事长兼CEO桑迪·维尔（Sandy Weill）与原花旗公司董事长兼CEO约翰·里德（John Reed）并列新公司董事长兼CEO。新董事会共有24名成员，其中11名来自合并前两个公司董事会。
原隶属花旗公司的花旗银行、隶属旅行者集团的所罗门·美邦公司、Primerica金融服务公司、旅行者财产保险公司、旅行者人寿及年金公司、商业信贷公司等继续作为独立的实体，原花旗公司与旅行者集团的资产管理部门合并组成SSBC资产管理公司。
合并后，花旗集团又陆续进行收购兼并了日本第三大证券公司（Nikko Cordial）、欧美长岛银行、英国Schroders投资银行、波兰第三大银行（R.BHW）、欧洲美国银行（EAB）、美国第一联合资本公司、墨西哥第二大银行－国民银行（Grupo Financiero Banamex）、美国金州银行、韩美银行等金融机构。
花旗集团的收购兼并多来自对新兴市场的进入与竞争需要。花旗集团新兴市场主管维克多·梅内兹（Victor Menezes）说：“我估计，市场占有率的增长有2/3是来自有机增长，1/3将通过收购完成。”花旗已经确定了20个新兴市场，在这些市场的占有率至少要达到6－8%，其中阿根廷、巴西、墨西哥、波兰、新加坡、韩国和台湾，花旗表示至少有10%的占有率才能参与竞争。
花旗计划进行扩张的市场还包括：中国、香港、印度、马来西亚、菲律宾、泰国、捷克、埃及、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉和澳大利亚。在绝大多数上述市场中，花旗的市场占有率不超过3%，但希望至少能达到6%。
花旗集团的收购除了一小部分以增发新股方式募集资金外，大部分为现金收购，强大的资本实力使花旗实施大规模的兼并收购战略成为可能。
花旗集团目前股东权益已达到980亿美元，接近汇丰银行的2倍；1999－2003五年的总盈利达720亿美元，是汇丰银行的2倍。充沛的现金能力在花旗集团实施兼并与收购战略时起了重要作用。
思考题：花旗公司和旅行者集团合并得动因是什么？从合并后的收购兼并活动中，你能得到什么启示？