中超电缆：关联交易管理办法(2010年9月) 2010-09-30

江苏中超电缆股份有限公司关联交易管理办法第一章 总 则第一条 为规范江苏中超电缆股份有限公司（下称公司）与控股股东及其他关联方之间的经济行为，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本办法。

第二章 关联人和关联关系第二条 本办法所称公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本办法第三条、第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内,曾经具有本办法第三条或者第四条规定的情形之一。

第六条 公司具有实际控制力或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本办法的规定。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程序等方面进行实质判断。

第三章 关联交易内容及基本原则第八条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

包括但不限于下列事项：（一）经常性关联交易1、购买原材料、燃料、动力；2、销售产品、商品；3、提供或者接受劳务；4、委托或者受托销售；（二）非经常性关联交易1、购买或者出售资产；2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；3、提供财务资助；4、提供担保(反担保除外)；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、与关联人共同投资；12、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；13、深圳证券交易所认定的其他交易。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）公平、公正、公开和诚实信用的原则；（二）关联董事和关联股东回避表决原则；（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章 关联交易价格的确定和管理第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。

第十一条 定价的原则和定价方法（一）关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若国家定价、行业定价和市场定价均没有，则按实际成本另加税金及合理利润执行；若以上四种价格确定方式均不适用，则按照协议价格定价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十二条 关联交易价款的管理（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，以转账或现款方式结算；商品销售等经常性关联交易在90日内结清，一次性关联交易价款在关联交易实施完毕后的次月 30 日内结清；或者按关联交易协议当中的约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款； （三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。

第五章 关联交易审批权限及信息披露第十三条 公司与关联方的经常性关联交易事项，按照如下程序进行审议及披露：（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额：1、总额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易的，公司应当在协议签署前将相关资料报送独立董事，由独立董事认可并发表有关意见。

公司在签署协议后2 个工作日内予以公告。

2、总额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易的，公司应当在协议签定前将相关资料报送独立董事，由独立董事认可并发表有关意见，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。

公司董事会必须在作出决议后2个工作日内予以公告，并提交公司股东大会进行审议。

（二）公司在以后年度与该关联人持续进行上述关联交易的,应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。

预计交易总金额达到前款第 1 项标准的,应当在预计后及时披露；预计达到前款第 2 项标准的,除应当及时披露外,还应当将预计情况提 交最近一次股东大会审议。

（三）对于上述预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第一款的规定,但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第一款的规定履行相关审议程序和披露义务。

”第十四条 公司与关联方的非经常性关联交易事项，按照如下程序进行审议及披露：（一）公司与其关联方进行总额在300万元以内（不含300 万元）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司与关联方签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行，但需在执行后 10天内向董事会备案。

（二）公司与其关联方进行总额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易的，公司应当在协议签定前将相关资料报送独立董事，由独立董事认可，并提交公司董事会审议，独立董事应发表有关意见。

公司在董事会决议后2 个工作日内进行专项公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

（三）公司与关联方进行总额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易的，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，提交独立董事认可并发表有关意见，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。

公司董事会必须在作出决议后 2 个工作日内予以公告，经公司股东大会批准后实施，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东在股东大会上回避表决。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金额，适用第十四条的规定。

本公司出资额达到第十四条第（三）款的规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该企业与公司的关联交易；3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事的回避和董事会决策程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

（三）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与表决。

（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足法定人数的，需将该交易事项提交股东大会审议。

（五）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

（六）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十九条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、为交易对方；2、为交易对方的直接或间接控制人；3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避和股东大会审议程序：（一）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。