股东会超越职权进行决议应当如何处理
公司决议效力确认纠纷
一、裁判要旨原告应在决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
与决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员等均可不可以作为原告。
二、案件事实2004年10月28日，印章公司经核准设立，公司注册资本500万元，股东为王某洲(持股43%)、林某梁(持股25%)、朱某(持股10%)、杨某(持股10%)、张某齐(持股10%)、郑某金(持股1%)、丁某堂(持股1%)，王某洲任法定代表人。
2006年1月，王某洲从印章公司借款100万元。
2007年4月20日，印章公司作出股东会决议，其中第四条内容为：王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务。
该次股东会并未实际召开，诉争股东会决议参加人签名处有王某洲、“郑某金、丁某堂(王某洲代签)”、张某齐、杨某、“林某梁、朱某(丁某东代)”的字样，该决议未在公司登记机关备案。
朱某、林某梁称从未委托丁某东代签该协议，该协议并非林某梁、朱某的真实意思表示。
2007年5月，王某洲将其持有的印章公司全部股份分别转让给吉林省丰盾科技有限责任公司(以下简称丰盾公司)和豪立泰公司;朱某将其持有的印章公司45万元的出资转让给马书原、5万元出资转让给王雷。
2010牛11月23日，丁某东将其持有的印章公司股权145万元转让给朱某，朱某再次成为印章公司股东，持有印章公司29%的股权。
印章公司章程中规定的股东会职权并不包括免除股东债务的内容。
另，朱某与丁某东系夫妻关系。
三、分析报告本案焦点在于原告朱某并非决议形成至起诉时持续具有公司股东身份，其原告主体是否适格;越权股东会决议的效力认定。
印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国《公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。
第一，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。
股东会决议无效的司法认定
天水行政学院学报2019年第2期（总第116期）股东会决议无效的司法认定王帆（海南大学法学院,海南海口570228）[摘要]《公司法》第二十二条公司决议无效之认定规则过于笼统，因而难以应对复杂的现实情况。
结合司法实践与立法现状、《公司法司法解释四》立法沿革评析等角度，股东会决议无效认定路径是：重申“先商后民”“先规则后原则”，重视《公司法》第二十二条与商法基本原则的优先适用；不应将“损害其他股东、债权人利益”“滥用股东权利”作为股东会决议无效事由，且超越股东会职权范围做出的股东会决议无效。
[关键词]股东会；决议；程序；无效认定；民商关系[中图分类号]DF411.91[文献标识码]A[文章编号]1009-6566（2019）02-0103-06一、公司股东会决议无效之司法裁判思路（一）司法裁判结果趋同性关于公司股东会决议效力，实务中法院更倾向于认定为无效，直接认定为无效的占比71%，直接认定为有效的占比10%，驳回诉讼请求介于二者之间，占比19%。
其中，驳回诉讼请求的原因是法院经过审理发现股东会决议有效或属于可撤销范围，原告诉讼请求无法支持。
换言之，在司法实务中，法院更倾向于认定股东会决议无效，其次是认定为有效，也有部分法院认为属于可撤销范围。
（二）司法裁判结果的差异与疑惑1.伪造签名的决议效力认定争议。
伪造签名的股东会决议效力在司法实务中存在非常大的争议，主要存在无效说与可撤销说之别，其中，更大比例认定为无效。
例如，在“田其彤、田建国等与田建帮公司决议效力确认纠纷一审民事判决书”一案中，法院认为“被告田建帮在原告田其彤不知情的情况下，擅自找人代替田其彤在2016年10月10日成立清算组的股东会决议上签字，侵害了原告田其彤的合法权益，因此成立清算组的决议属于违反法律规定的决议，属无效决议。
”此外，被判定为可撤销的案例屡见不鲜，如在案号为(2016)桂01民终1899号的案例中，一审法院认为：“综合五原告以上陈述及其诉因和诉请……五原告的异议事由应属于公司决议撤销的情形，而不属于公司决议无效的情形……故本案的案由应为公司决议撤销纠纷……。
公司决议的审查标准
公司决议的审查标准一、公司决议纠纷的常见类型及认定标准（一）公司决议无效1、决议无效之诉的原告根据《公司法司法解释四》第1条的规定，公司股东、董事、监事均可作为提起确认股东会决议、董事会决议无效的原告。
同时《公司法司法解释四》第3条第2款规定，在一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉求申请参加诉讼的，可以列为共同原告。
2、决议无效之诉的被告《公司法司法解释四》第3条第1款规定，“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
”3、决议无效的认定关于公司决议无效的认定，《公司法》第22条第1款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。
具体到司法实践中，造成公司决议无效的情况可能包含：（1）大股东滥用股东权利，利用资本多数决作出修改公司章程的股东会决议，随意剥夺小股东的提名权，从而剥夺小股东参加公司经营管理的权利。
（2）股东会、股东大会或者董事会在未进行年度财务核算，未提取法定公积金及弥补亏损的情况下，通过股东会决议的形式将公司资产分配给股东。
（3）公司股东会决议选举的董事、监事，或者董事会决议聘任的公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员因违反《公司法》第146条（任职资格的禁止性规定）导致决议无效。
（4）股东会决议内容涉及的合同被法院或者仲裁机构裁定无效或者撤销，决议内容的合同基础不存在，决议内容当然归于无效。
（5）选举董事会成员的股东会决议被撤销或者认定无效，则该董事会作出的董事会决议也失去了合法性基础，决议无效。
（6）滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的公司决议无效。
（7）股东因未完全履行出资义务和抽逃部分出资，导致被公司除名的股东会决议无效。
（8）公司分红时，在各股东无事先约定的情况下，公司作出股东不按照实缴的出资比例分取红利的决议无效。
公司法股东会决议效力如何规定
公司法股东会决议效⼒如何规定在⽇常⽣活与⼯作中，我们可能会遇到很多问题，⽐如公司法股东会决议效⼒如何规定，相信许多⼈可能只是对其有⼀定的了解，但是对其具体是怎样的，可能还不太清楚，接下来就由店铺⼩编为⼤家带来关于公司法股东会决议效⼒如何规定的解答，希望对⼤家有所帮助。
公司法股东会决议效⼒如何规定关于公司法股东会决议效⼒，有常见的下列情形：（⼀）确认股东会决议⽆效的常见情形1.⽆权处分股权的。
股东会做出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本⼈未出席股东会，也未表⽰同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为⽆效。
2.侵犯股东优先购买权的。
3.违法修改公司章程条款的。
公司法赋予了有限责任公司章程条款更⼤的⾃由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。
如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、⾏政法规的强制性规定，股东会决议⽆效。
⽐如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，做出上述相关内容的股东会决议均为⽆效。
4.违法向股东分配利润的。
股东享有的合法资产收益是公司红利。
我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。
具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资⽐例分取的公司红利。
⽽⽤于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯⼀脱离于公司经营资产之外、归于股东个⼈的财产权益。
现实⽣活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的⾏为。
此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为⽆效。
5.超越股东会职权的。
公司的股东会与董事会之间⼀旦进⾏权⼒划分，则其后果是⼀个机构不能篡夺或者⼲预其他机构⾏使权⼒，故此，如果股东会超越其职权，则决议⽆效。
⽐如，股东会决议先给股东预设竞业禁⽌义务，再预设违背这项“⾮法”义务的赔偿⾦强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的⼩股东有权主张决议内容⽆效，不受决议的约束。
股东会决议无效的若干问题研究——基于实践的总结
一
、
股 东会决 议 无效确 认 之诉 的主 体
对 于股 东 会 决 议 效力 确 认 纠 纷 案件 ， 法 律 并 没
收 稿 日期 ： ２ ０ １ ２—１ ０—１ ８
基金项 目： 教育部规划基金项 目“ 公 司归入 权之理论基础与立法规制” （ １ ２ Ｙ Ｊ Ａ ８ ２ ０ ０ ７ ３ ） 的阶段性研 究成果
会决议的连贯性和公 司组织关系的稳定性 ， 应将时间的经过也作为某 类股东会决 议无效治愈 的法律事实。
关键词 ： 股东会 ； 决 议； 无效 ； 原告 ； 被 告； 类 型； 内部事务 ； 形式审查 ； 时间
中图分类号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９ １ ． ９ １ 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ： １ ０ ０ ８—７ ６ ０ ５ （ ２ ０ １ ３ ） ０ １— ０ ０ ９ ５— ０ ８
有明确规定当事人 的列立问题 ， 故有必要予以研究。
（ 一） 原 告
对 于原 告 的范 围 而 言 ， 主要 取 决 于对 股 东会 决 议无 效 的认 识 和 民事 诉 讼 法 关 于 起 诉 条 件 中具 有
“ 直接利害关系” 的理解 。基于 民事诉讼必须具备
两个 主体 的规 则 ， 公 司本 身不 能 就 公 司之 前 的股 东
我国《 公 司法》 第２ ２条第 １ 款规定 ， 公 司股东 会 或 者 股东 大会 、 董事 会 的决议 内容 违 犯法 律 、 行政
法规 的无 效 。这 一规定 使 得 司法机 构 可 以有 限 地介 人到公 司治理 中 ， 为 因无 效股 东会 决 议 而 受 到影 响 的 当事人 进行 救 济提 供 了法律 上 的依据 。但 因该规 范 的原则 性 ， 导 致 司 法 实践 及 理 论 上 的 困惑 。 比如
公司法第63条的理解与适用
公司法第63条的理解与适用随着我国经济的不断发展和对外开放的进一步深化，公司法的制定和实施对于保障市场经济的健康发展、推进法治建设具有至关重要的作用。
公司法第63条作为公司法中的重要条款之一，涉及公司股东权益的保护、公司治理结构的完善以及公司经营管理的规范等方面，具有很高的现实意义和法律效力。
本文将对公司法第63条的理解和适用进行深入探讨，以期能够更好地理解和运用该条款。
一、公司法第63条的基本内容公司法第63条规定：“股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，选举和更换董事会、监事会成员，决定公司的章程和其他重要事项。
”从该条款的表述可以看出，股东会是公司的最高权力机构，其职责主要包括以下几个方面：1.决定公司的重大事项：公司的重大事项包括但不限于公司的战略规划、经营方针、投资决策、融资决策等，这些决策都会对公司的长远发展产生深远的影响，因此应由股东会作出决策。
2.选举和更换董事会、监事会成员：股东会应当选举和更换董事会、监事会成员，以确保公司的管理层具有专业化、高效性和透明度，同时保障股东的合法权益。
3.决定公司的章程和其他重要事项：公司章程是公司的基本规范和制度，股东会应当对公司章程进行修改和完善，以适应公司的发展需要和社会的变化，同时还应当决定其他重要事项，如公司的股权结构、资本构成等。
二、公司法第63条的理解1.股东会是公司的最高权力机构股东会是公司的最高权力机构，这意味着股东会具有最终决策权和最终控制权。
股东会的决策应当得到董事会和监事会的支持和执行，但在重大事项上，董事会和监事会不能代替股东会的决策。
因此，股东会的权力地位应当得到充分的尊重和保障，以确保公司的治理结构健康、合理和有效。
2.股东会的职责和义务股东会作为公司的最高权力机构，其职责和义务非常重要。
股东会应当制定公司的战略规划和经营方针，确保公司的长远发展方向和目标；选举和更换董事会、监事会成员，确保公司管理层的专业化和高效性；决定公司的章程和其他重要事项，确保公司的治理结构和经营管理规范、透明、公正。
公司法司法解释(四)的内容是什么
公司法司法解释(四)的内容是什么公司法司法解释四法律常识：我国《公司法司法解释（四）》是为正确适用公司法，从公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出详细规定。
该司法解释结合人民法院审判实践，对上述五方面作出了详细的规定，具体法律条文可参考司法解释全文，篇幅过大，无法一一列举。
法律依据《较高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
公司法司法解释(四)的内容是什么在我们日常生活中会存在很多的纠纷，大多都是由经济关系引起的，而在公司日常的工作中也会有一些纠纷发生，法律根据这一现象制定了相关的公司法，对各种情况作出司法解释，那么公司法司法解释(四)的内容是什么呢？我们通过下文来了解一下。
公司法司法解释(四)一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件一条(确认之诉的原告)公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
第二条(撤销之诉的原告)依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
第三条(当事人的诉讼地位)原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。
他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。
第四条(决议不存在)本规定一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：(一)公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；(二)公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。
未经股东同意董事会有权决定转变经营投资吗
未经股东同意董事会有权决定转变经营投资吗【案情】2006年1月，宋某等20人成立了一家旨在经营房地产的公司，选举竹某等5人为董事会成员。
由于达不到预期的经营效益，竹某等5位董事会成员在未经另外15名股东同意的情况下，于2008年12月，决定抽出一半资金转向投入经营家用电器。
事后，有10名占40%股份的股东表示坚决反对。
【分歧】就公司董事会是否有权决定转变经营投资，有两种意见。
第一种意见认为公司董事会可以转变经营投资。
因为《公司法》第四十七条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(三)决定公司的经营计划和投资方案;……”，故作为本案公司决策机构的董事会有权作出转投资的决定。
另一种意见则认为公司董事会无权决定转变经营投资方向。
【评析】笔者同意第二种意见，理由是：1、董事会未经过股东会决议通过而决定转变经营投资方向的行为属超越职权。
虽然在公司设立后，来自各位股东且比例不尽相同的股金，已经转化为公司的资产，而不再属于每个股东，公司有权对此进行占有、使用、处分和收益，但转投资毕竟是公司的一种业务经营行为，可能造成虚增资本与实质性减资，还可能通过控股造成公司的合并或兼并，涉及到公司、股东、债权人的重大利益，必然要受到公司经营范围的限制，根据《公司法》的规定，对重大事项，必须由股东会议作出决定并通过，而董事会是无权的。
2、董事会未经股东授权而转变经营投资方向的行为属超越代理权。
董事会是公司的日常经营管理机构，代表公司行使一定职权。
但董事会未经股东授权而擅自进行转投资，同样属于超越代理权限的行为，是无效的。
3、无论是超越职权还是超越代理权，董事会转变经营投资方向的行为均对公司不发生法律效力，由此造成的损失应由董事会成员承担。
文章来源：中顾法律网(免费法律咨询，就上中顾法律网）。
公司法中的股东会决议与董事会决议的效力
公司法中的股东会决议与董事会决议的效力公司法作为法律体系中的重要一环，对于股东会决议和董事会决议的效力有着明确的规定。
股东会决议和董事会决议作为公司决策的两种形式，在日常经营管理中起到至关重要的作用。
本文将从法律层面对股东会决议和董事会决议的效力进行探讨。
一、股东会决议的效力股东会是公司最高权力机构，股东会决议具有法定的效力。
股东会的决议可以决定公司的重大事项，如公司章程的制定和变更、股权转让、公司合并与分立等。
根据公司法的规定，股东会的决议需要满足以下条件才能发生效力：1. 合法召集：股东会的决议应是在合法召集的基础上进行的。
合法召集是指在规定的时间和地点，通过合法的方式向所有股东发出召集通知，确保股东会的决议能够得到全体股东的充分审议和表决。
2. 决议程序：股东会的决议需要按照规定的程序进行。
具体来说，股东会需要设立主席，进行事先公告、提案、讨论、表决等环节，并记录决议的内容和结果。
3. 决议表决：决议需要经过股东会中出席人数的规定比例的通过方可生效。
根据公司法的规定，一般情况下，决议需要获得股东会中超过半数股东的同意。
股东会决议的效力主要体现在对公司行为的约束力和决策效力。
一旦股东会达成决议，公司董事会和管理层有责任按照股东会的决议来执行，并承担相应的法律责任。
二、董事会决议的效力董事会是公司的执行机构，履行公司的日常经营管理职责。
董事会决议对于公司的运营和管理具有直接的约束力。
公司法对董事会决议的效力也做出了明确规定。
1. 决议程序：董事会决议需要遵循公司章程和公司法的规定程序进行。
董事会需要召开会议，对涉及公司重大事项的决策进行讨论、表决，并记录决议的内容和结果。
2.决策的合法性：董事会的决策需要在法定的权限范围内进行，不得超越其职权范围。
决策应遵守公司章程、法律法规的规定，不得损害公司和股东的利益。
3. 执行力与违法责任：董事会的决策对公司的执行有着直接的约束力。
董事会成员必须按照决议的要求来执行，否则将承担相应的违法责任。
全了,法考主观题回忆版来了(答案+解析)
全了，法考主观题回忆版来了（答案+解析）2022年法考时间已定，战鼓已响，收心反思，决胜2022法考！至此，主观题全了。
2021法考主观题-第六题回忆版（有答案解析）第六题案情：甲公司由自然人 A、B、C、D 和有限责任公司 E 公司于 2017 年发起设立。
五方约定：公司注册资本 1000 万元，其中 A 认缴的出资于公司设立时一次性缴纳完毕；B、C、D 认缴的出资于公司成立时缴纳 50%，剩余部分于五年内缴纳完毕；E 公司认缴出资 600 万元，其中300 万元以办公用房作价作为出资，剩余部分以货币作为出资并于八年内缴纳完毕。
甲公司章程规定：董事会由三名董事组成，分别为 C、D 和 E 公司委派的人员，董事长由 E 公司委派的董事担任，董事长为公司法定代表人。
甲公司成立后 E 公司一直委派法定代表人张三出任董事。
股东 B 因向外部人赵六借款，为此与赵六约定，为担保借款将自己持有的甲公司股权转让给赵六，清偿借款后赵六再将股权返还股东 B，并约定如 B 到期不能清偿借款，则股权归赵六所有。
随后，B 协助赵六办理了公司章程、股东名册和工商登记的变更。
2018 年 7 月 5 日，因公司经营业绩不佳，甲公司召开股东会，由张三主持并经张三提名，全体股东过半数决议任命巫旺为公司总经理，任期三年，并将公司法定代表人变更为巫旺。
巫旺履职期间，公司经营状况好转。
甲公司决定对股东进行利润分配，遂于 2019 年召开股东会，就利润分配方案进行表决。
但股东间就利润分配方案表决方式存在分歧，部分股东认为应按照认缴出资的比例进行表决，部分股东认为应按照实际缴纳的出资比例行使表决权。
因股东无法达成一致，利润分配事宜就此搁置。
这种利润分配的冲突导致A公司无法召开股东大会，公司管理层因吴王无法协调股东之间的矛盾而陷入困境。
2020年9月，A公司董事会一致决定辞退王武，他以任期未满为由拒绝接受。
后经查明，E 公司用于出资的办公用房实际为李四所有，但因登记错误，错误登记在 E公司名下，E 公司法定代表人张三对此知情。
股东会会议制度范本
股东会会议制度范本第一章总则第一条为规范和加强公司股东会议的管理，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，制定本制度。
第二条公司股东会议是公司最高决策机构，行使公司的最高权力。
第三条公司股东会议遵循公开、公平、公正的原则。
第四条公司股东会议的召开、议事、决策等事项必须符合公司法律法规的要求，并按照本制度的规定进行。
第二章股东会召集与组织第五条股东会议由董事长或者董事会召集，并由董事长主持。
第六条股东会议的召开应事先通知所有股东，并在规定的时间和地点召开。
第七条股东会议的召集通知应具体说明股东会议的时间、地点、议程、议事主题等内容，通知方式可以采用书面通知、电子邮件或者公司内部通知等形式，通知的时间不得少于七个日历日。
第八条股东会议的召集通知必须在公司网站上公示至少三个连续工作日。
第九条股东会议的召集通知同时应向证券交易所或证券登记结算机构提交备案。
第十条股东会议的召集通知应当附有有关议事主题的相关资料，如决议草案、报告、公告等。
第十一条股东会议应当做好计划、筹备、组织工作，确保会议的顺利进行。
第三章股东会议的议事程序第十二条股东会议应当按照事先公布的议程进行议事。
第十三条股东会议的议事程序主要包括：主席开幕、确认出席情况、确认法定代表人、选举主席团、核对召集通知、审议并通过议程、进行自由辩论、表决决议、确认会议纪要。
第十四条股东会议的议事应当秉持民主、公开的原则，讨论充分，发言自由。
第十五条股东会议的表决决议采取多数通过原则，特殊重大事项按照《中华人民共和国公司法》的规定，需要获得三分之二以上股东的同意方可通过。
第十六条股东会议应当制作会议记录，记录会议的主要内容和决议情况，并保存相应的会议文件。
第四章股东会议的决议与实施第十七条股东会议的决议应当按照法定程序进行。
第十八条股东会议的决议应当采用书面形式，由出席会议的股东签署或者通过邮件、传真等电子方式签署确认。
第十九条股东会议的决议应当在股东大会结束后三个工作日内，向证券交易所、股东和社会公众公告，并报送证监会备案。
如何处理股东会议中的决议争议
如何处理股东会议中的决议争议股东会议中的决议争议是在企业治理中常见的问题之一。
当股东在某个决议上存在意见分歧时，如何处理并解决决议争议成为了重要的问题。
本文将就如何处理股东会议中的决议争议进行讨论，并提供有效的解决方案。
一、了解决议争议的原因和性质在处理股东会议中的决议争议时，首先需要了解争议的原因和性质。
决议争议可能因为观点不同、利益冲突、信息不足或权力分配等问题而产生。
明确决议争议的性质有助于找到问题的根源，并采取相应的解决措施。
二、沟通与协商在处理股东会议中的决议争议时，沟通与协商是解决问题的重要手段。
各方应积极主动地进行沟通，了解彼此的观点和利益诉求，并尝试寻找共同的利益点。
通过开放而充分的讨论，可以为解决争议找到更多的可能性。
三、寻求第三方调解当股东会议中的决议争议无法通过沟通与协商解决时，可以考虑寻求第三方调解。
第三方调解可以通过中立的立场帮助各方达成一致，促进解决争议。
在选择第三方调解机构时，应考虑其专业性和公正性，确保其能够独立地进行调解工作。
四、法律途径如果决议争议无法通过沟通、协商和调解解决，股东可以考虑通过法律途径解决争议。
在采取法律行动之前，应咨询专业的法律顾问并充分了解相关的法律法规。
法律途径可以提供更加明确和有力的解决措施，但同时也需要承担相应的风险和代价。
五、建立有效的内部决策机制为了减少股东会议中决议争议的发生，企业可以建立一套有效的内部决策机制。
这包括明确的决策流程、权力分配和信息披露机制等。
通过建立有效的内部决策机制，可以更好地防止和解决决议争议的产生，提高企业治理的效率和透明度。
总结：在处理股东会议中决议争议时，需要全面了解争议的原因和性质，并采取相应的解决措施。
沟通与协商、第三方调解、法律途径以及建立有效的内部决策机制都是解决决议争议常用的方法。
企业应根据实际情况选择合适的解决方案，并在解决决议争议的过程中注重公正、公平和合法性。
通过有效地处理决议争议，企业可以提升股东满意度，促进企业的稳定和发展。
股东会会议制度范文（3篇）
股东会会议制度范文第一章总则第一条为了进一步规范____刚毅投资管理有限公司(以下简称公司)股东会的议事方式和决策程序，促使董事长和股东会有效地履行其职责，提高股东会规范运作和科学决策水平，根据国家有关法律法规及《公司章程》制定本制度。
第二条股东会对公司负责，在《公司法》、《公司章程》和股东赋予的职权范围内行使决策权。
第二章股东会的职权及议事范围第三条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资方案(二)选择和更换执行董事，董事决定有关执行董事、董事的报酬事项(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项(四)审议批准执行董事的报告(五)审议批准监事的报告(六)审议批准公司的年度财务预算报告，决算方案(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(八)对公司增加或减少注册资本作出决议(九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议(十一)修改公司章程(十二)聘任或解聘公司经理及决定其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解任公司副经理、财务负责人及决定其报酬事项(十三)决定公司管理层____，主要负责人的聘任或解聘及其报酬事项(十四)制定公司的基本管理制度(十五)决定对用公司财产或用公司信誉对外担保事项(十六)法律、法规或公司章程规定由股东会会议决定的其他事项第四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作(二)执行股东会决议(三)决定公司的经营计划和投资方案(四)制定公司的年度财务方案、决算方案(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案(八)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或解任公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项(九)与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通(十)向内部管理机构了解有关情况并提出有关课题(十一)制定年度经济责任制、公司内部改革方案、内部管理____方案(十二)签署股东会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的文件(十四)在发生不可抗力的情况下，在维护公司利益的基础上，可依法对公司事务做出特别处理，并在事后向股东会报告(十五)制定公司的基本管理制度(十六)公司章程授予的其他职权第五条股东会秘书作为公司的高级管理人员，负责公司的对外信息披露和股东会日常事务性工作，对股东会负责，其职责与权限为：(一)依法准备和递交国家和当地有关部门所要求股东会会议出资的报告和文件(二)准备股东会会议，并负责会议记录工作，保存会议文件和记录(三)依法负责公司有关信息纰漏事宜，建立并完善信息披露制度，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性(四)协助董事长(执行董事)处理股东会的日常工作，协助董事长及经理在外行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定(五)接待来访，回答咨询第三章股东会会议制度范文（2）一、总则本制度是为了规范公司股东会议的召开和进行，维护股东会议的公正、公平、高效原则，确保公司治理的顺利进行而制定。
公司可否以章程改变《公司法》规定的股东会和董事会的职权？
公司可否以章程改变《公司法》规定的股东会和董事会的职
权？
不可以。
回答这一问题的前提是明确公司法关于股东会和董事会职权规定的性质。
如果是强制性规定，则章程无法改变；如果是任意性规定，章程可以改变。
公司法关于股东会和董事会职权的规定为强制性规定。
从法理上分析，公司不同机构之间的职权划分是公司法的机构性规范，此种规定如可以任意改变，将会彻底改变公司的基本管理模式，破坏整个公司法律制度的基本架构。
因此，此种规范具有强制性，不得改变或变通。
再从规范层面分析。
《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。
”第47条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。
”第50条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
”《公司法》第38条和第47条对股东会职权、董事会职权的表述是“公司章程规定的其他职权”，第50条对经理职权的表述是“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，由体系解释可知，对于经理的职权，公司章程能够变更公司法的规定，而对于公司法关于股东会、董事会的职权的规定，公司章程只能补充，不能变更。
2020年公司违规经营投资责任追究实施办法
2020年公司违规经营投资责任追究实施办法2020年1月目录第一章总则 (3)第二章组织机构、职责 (5)第三章责任追究范围 (8)第四章资产损失认定 (14)第五章责任认定 (15)第六章责任追究处理 (17)第七章责任追究工作程序 (22)第八章责任追究工作机制 (26)第九章附则 (27)第一章总则第一条为加强和规范公司违规经营投资责任追究工作，落实国有资产保值增值责任，有效防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》和《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（37号令）等法律法规和规范性文件，制定本办法。
第二条本办法适用于公司的违规经营投资责任追究工作。
公司全资子公司、控股子公司（以下统称所属企业）应依照本办法建立相应制度；各参股公司的责任追究工作，公司参照本办法向参股公司股东会提请开展。
第三条本办法所称违规经营投资责任追究（以下简称责任追究）是指公司经营管理有关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理的工作。
前款所称“规定”，包括国家法律法规、国有资产监管规章制度和内部管理规定等。
前款所称“未履行职责”，是指未在规定期限内或正当合理期限内行使职权、承担责任，一般包括不作为、拒绝履行职责、拖延履行职责等。
“未正确履行职责”，是指未按规定以及岗位职责要求，不适当或不完全行使职权、承担责任，一般包括未按程序行使职权、超越职权、滥用职权等。
前款所称“其他严重不良后果”，是指除造成公司资产损失外，对公司、行业、社会和国家造成的危害性较大的结果，主要包括以下情形：（1）对公司生产经营、财务状况产生重大影响，公司竞争优势丧失或者严重弱化；（2）公司商誉严重受损；（3）公司受到责令停业等重大行政处罚等；（4）使公司所处行业或产业发展受到较大影响；（5）对社会公共产品或服务造成较大危害；（6）造成较大的负面国际影响等。
公司股东会决议无效的情形(公司股东会决议无效的情形分析)
公司股东会决议无效的情形（公司股东会决议无效的情形分析）股东会是由全体股东共同组成的。
法律规定，股东会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。
那么股东会决议在哪些情况下无效，法律怎么规定的？股东会决议在哪些情况下无效，法律怎么规定的？上海建纬（成都）律师事务所唐梅律师解答：确认股东会决议无效的常见事由：1.无权处分股权的股东会决议无效。
2.侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。
3.违法修改公司章程条款的股东会决议无效。
4.违法向股东分配利润的股东会决议无效。
5.超越股东会职权的股东会决议无效。
6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。
上海建纬（成都）律师事务所唐梅律师解析：根据《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
依照现有法律，股东会分为一般会议及临时会议，其形成的决议即为股东会决议。
就股东会决议的法律性质仍有分歧：一方面，就法律行为而言，因股东会决议形成的过程一般为资本多数决，投反对票的公司所有者亦应履行该决议，故应认为股东会决议非为共同法律行为，而应作单独分类；另一方面，将公司作为一民事主体而言，股东会决议更像意思表示构成要素中的效果意思，而非完全意义上的法律行为。
唐梅律师，超前，务实，至诚。
《关于会计师事务所、资产评估机构
《关于会计师事务所、资产评估机构加强制度建设和规范运作的若干意见》各会计师事务所、资产评估机构：为了帮助和引导会计师事务所(以下简称“事务所”)建立、健全各项内部管理制度，省注协曾先后制定印发了《会计师事务所股东(合伙人)、主任会计师条件及变更、备案程序的规定》、《会计师事务所有限责任公司章程(示范文本)》(以下简称“章程”)、《合伙会计师事务所合伙人协议(示范文本)》(以下简称“协议”)、《会计师事务所内部分配及员工薪酬制度的指导意见》等四个示范性或指导性的文件。
这些文件下发后，大部分事务所结合本所的实际，对章程(协议)(以下统称“章程”)、报酬分配办法等内部管理制度进行了修改完善，并按照章程规定的条件和程序，对股东、董事作了必要的调整，对规范事务所内部管理起到了较好的指导作用。
但是也有部分事务所的章程等内部管理制度不够完善，且至今仍没有进行必要的修改，由于内部管理制度不完善和运作不规范，造成有了矛盾或问题也无法依据事务所章程和内部相关规定解决的局面。
从我们掌握的情况来看，现在不少事务所暴露的矛盾与问题，都与此有直接关系。
鉴此，为进一步推动事务所、资产评估机构健全和完善内部管理制度，并用制度规范内部管理和运作，现提出如下意见，请结合实际贯彻执行。
一、事务所、资产评估机构要将健全和完善以章程为核心的一系列内部管理制度作为当前的一项重要工作来抓。
事务所、资产评估机构脱钩改制以后，其不仅性质发生了彻底变化，而且内部运作和管理的方式也有了根本性的变化，从原来·由挂靠单位领导并管理和所长负责制的方式变为现在由股东会、董事会领导下按照章程规定运作的方式后，章程是事务所、资产评估机构最重要的法律文件，起着规范事务所、资产评估机构的组织和行为，维护股东(合伙人)(以下统称“股东”)、员工合法权益，保障内部有序运作等重要作用。
实践证明，章程和其它各项内部管理制度比较完善的事务所、资产评估机构，股东会、董事会、主任会计师各自的职权明确，运作比较平稳和顺畅，各类利益主体的关系及其权利和义务比较协调；反之则容易造成内部管理混乱，有了矛盾和纷争后无法依据现有规定及时解决，而不得不通过民事诉讼解决的被动局面。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
股东会超越职权进行决议应当如何处理?
来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:企业法律顾问
股东会超越职权进行决议应当如何处理 ? 赵某、王某、季某原系上虞市某房地产开发有限公司股东。
公司章程第 12 条第 ( 四 ) 项规定 :( 股东 ) 按所持股份享有收益分配权，公司解散时……
股东会超越职权进行决议应当如何处理?
赵某、王某、季某原系上虞市某房地产开发有限公司股东。
公司章程第12条第(四)项规定:(股东)按所持股份享有收益分配权，公司解散时，按所持股份比例参加公司剩余财产的分配。
2006年3月25日，公司召开股东会，就公司净资产转让及其它事项进行表决。
三人对转让方案第十一条“拍卖所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外，全体股东均额作为安置费处理”提出异议，但股东会仍通过了同意委托拍卖公司向社会公开拍卖转让公司净资产(包括所有股权)及转让方案的股东会决议。
此后，公司委托绍兴市某拍卖有限公司公开拍卖公司的净资产(含股权及经营权)。
2006年6月25日，公司净资产(含股权)以拍卖价380万元拍卖成交。
买受人在支付拍卖款后于2006年10月19日变更了公司的股东登记。
三人认为2006年3月25日的股东会决议侵害了其合法权益，违反《公司法》的有关规定。
股东会作为公司的最高权力机构，对公司的重要事项享有决定权。
股东会有法定职权和章程职权两类，公司可以在章程中规定除法定职权以外的其他职权。
《公司法》第38条对股东会的职权作出了详细的规定，股东会可以行使决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程等职权。
同时，该条第(十一)项肯定了公司股东会可以行使公司章程规定的其他职权。
显然，股东会的职权是由法律强行性规定的，股东会不得以任何理由违反法律强行性规定进行越权决议。
当然，在不违反公序良俗原则、强行法规定和公司制度本质的前提下，公司章程可对股东会的职权予以适当的限制或扩张，但是此种限制与扩张，必须在法律规定:的范围内，且以不对他人的合法权益造成损害为前提。
若大股东以增进公司利益为名，恶意修改公司章程，操纵股东大会，以达到剥夺或限制小股东的利益的不当目的，则这种决议超越了公司法对其职权的规定，违背了公司法对于股东合法权益的规定:因此，公司章程规定的股东会其他职权不得违反法律的强行性:规定与公序良俗原则。
本案中，被告公司的章程并未规定股东会除法定职权外，还有其他职权。
因此，股东会对公司净资产(包括所有股权)拍卖所得的分配进行决议既不属《公司法》第38条规定的第(一)项至(十)项的法定职权范围，也不属第(十一)项的章程职权范围，被告公匍股东会的上述决议行为超越了公司法和公司章程的授权范围，系越权决议。
尽管公司法对菔东会幽轵权作了详尽规定，但对于超越职权的法律后果并没作出明确的规定。
股东会决议分为可撤销!与无效两种，主要理由在于可撤销的股东会决议:瑕疵较为轻微，法律规定了较短的诉讼期间，瑕疵因期间的经过而得以治愈。
而越权的股东会决议违反的是法律的强制性规定，如因诉讼期间的经
过而得以治愈，则表明其违法状态的合法化，显非立法的本意。
因此，应认定越权的股东会决议无效。
（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：
hulvshi119@）。