新证券法解读(ppt 42页)
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第十七章 证券法《法学概论》PPT课件
第一节 证券法概述
二、证券的种类 2．债券。债券是政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期 限还本付息的债权债务凭证。 债券的特征主要有偿还性和收益性、流通性、相对安全性等特点。《证券法》中 规定的债券主要是指公司债。
第一节 证券法概述
二、证券的种类 3．衍生证券。衍生证券是由基础证券衍生出来的交易品种，如认股权证。 认购权证是股份公司给予持股人的无期限地或一定期限内以确定的价格购买一定 数量的公司股票的权利证明，是持证人认购公司股票的一种选择权。认购权证一 般附加在公司股票或公司债券上配售发行，属于一种有价证券。
于继续状态； • 违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
第二节 证券发行
（四）可转换公司债券发行的条件 可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的 时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
第二节 证券发行
（四）可转换公司债券发行的条件 • 公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列规定： • 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； • 本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%； • 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
第二பைடு நூலகம் 证券发行
（二）股票发行的条件 3．新股发行。公开发行新股的法定条件为： • 具备健全且运行良好的组织机构； • 具有持续盈利能力，财务状况良好； • 最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； • 经国务院批准的证监会规定的其他条件。
新证券法学习解读ppt
企业发行上市 05
时间的可预见 性
上市的可预见性和可预期性，是判断注册制的另外一个重要的参考标准，股票发行实行注册制，在执行落 地层面需要在审核问询时间上的可预见性或者可控性。新证券法规定，首次公开发行股票，审核问询以三 个月为限，但发行人补充、修改答复反馈时间不计算在内。因此，治理规范的公司发行股票上市时间加上 答复反馈的时间基本上可以控制在6个月左右，因此1年内上市将成为企业上市市场化的常态。
市值是判断企业是否具备上市条件之一。但是，任何预计市值的估值都是建立在企业是否具备持续经营能力的基 础上，参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（下称“《科创板审核问答》”）关于持续经营能 力的判断，对于企业上市是否具备持续经营能力主要从以下十个方面进行预判。
1. 发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险； 2. 发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况； 3. 发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势； 4. 发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化； 5. 发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经 营业绩尚未出现明显好转趋势； 6. 发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响； 7. 发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产 线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩； 8. 发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象； 9．对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重 大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
证券法课件
各国证券监管机构在监管政策、标准 、措施等方面进行协调，以降低监管 套利和跨境风险。
国际证券法发展趋势
数字化证券
随着科技的发展，数字化证券逐渐成为国际证券市场的新趋势， 对证券法的适用和监管提出了新的挑战和机遇。
可持续性投资
国际证券市场对可持续性投资日益关注，推动证券法在环境保护、 社会责任等方面做出相应调整。
操纵证券市场罪
通过控制市场价格、交易量等手段，操纵证券市场，情节严重的行为。
背信损害上市公司利益罪
违背上市公司利益，实施背信行为，情节严重的行为。
法律责任与制裁
01
02
03
民事责任
投资者因证券违法行为遭 受损失的，可以向违法行 为人追究民事赔偿责任。
行政责任
违法行为人将面临行政处 罚，包括罚款、没收违法 所得、市场禁入等措施。
证券法课件
目录
CONTENTS
• 证券法概述 • 证券发行与交易 • 证券市场监管 • 证券投资者保护 • 证券违法与犯罪 • 国际证券法发展动态
01 证券法概述
CHAPTER
证券法的定义与特点
总结词
证券法的定义、特点
详细描述
证券法是调整证券发行、交易及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的 总称。它具有以下特点：一是保护投资者的合法权益；二是维护市场秩序，促进 证券市场健康发展；三是规范证券发行和交易行为，防范市场风险。
2019年新版证券法修订要点解读
• 注册机构，证监会(股票/公司债等)
或国务院授权部门(发改委—企业债)
• 注册制实施，注册制的具体范围、
实施步骤由国务院规定
第9条
09
公开发行行的界定及有限度例例外
发行行对象 (一)
(二) 认购人数
• 向不不特定对象发行行证券的
第9条
• 向特定对象发行行证券累计超过
二百人的，但依法实施员工持
(三) 兜底条款
管理理机构规定的其他条件 发行行人及其控股股东、实际控制
5第12条 2
具好有” 持续经营能力力
人 最近三年年不不存在贪污、贿赂、 4 3 最近三年年财务会计报告被出具
侵占 财产、挪用财产或者破坏社会
无保留留意见审计报告
主义 市场经济秩序的刑事犯罪
* 2014证券法及201904三审稿规定，
* 相比2014证券法及201904三审稿为新增
， 督促发行行人完善信息披露露内容
交易易所 受理理申报
交易易所
21 审核申请
公告募集文件
公开发行行 23
发行行人 股东大会批准
20
申请文件 预先披露露
22
证监会 * 受理理3个月内
相比201904三审稿， 删除发审委设置
发行行注册
• 申请文件应充分披露露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息
19 • 其内容应当真实、准确、完整
第十三章-证券法ppt课件(全)
第二节 证券发行
❖证券发行 ❖证券发行的程序
一、证券发行
(一) 证券发行概述 ❖1. 证券发行的概念 ❖2. 证券发行的分类
来自百度文库
一、证券发行
(一) 证券发行概述 ❖1. 证券发行的概念 ❖广义的证券发行，是指符合发行条件的商
业组织或政府组织，以筹集资金为目的， 依照法律规定的程序向公众投资者出售代 表一定权利的资本证券的行为。狭义的证 券发行，是指发行人在所需资金募集后， 做成证券并交付投资人受领的单方行为。
❖收购期限届满，被收购公司股权布不符合 上市条件的，该上市公司的股票应当由证 券交易所依法终止上市交易；其余仍持有 被收购公司股票的股东，有权向收购人以 收购要约的同等条件出售其股票，收购人 应当收购。收购行为完成后，被收购公司 不再具备股份有限公司条件的，应当依法 变更企业形式。
复习与思考
❖1.证券法 ❖2.证券市场的主体 ❖3.上市公司不得非公开发行股票的情形 ❖4.证券发行的程序 ❖5.禁止的交易行为 ❖6.股份有限公司申请股票上市的条件
三、禁止的证券交易行为
(一) 内幕交易行为 (二) 操纵市场行为 (三) 虚假陈述行为 (四) 欺诈客户行为 (五) 其他禁止的交易行为
第四节 证券上市
❖股票上市 ❖公司债券上市 ❖证券投资基金上市
一、股票上市
(一) 股票上市的条件 ❖(1) 股票经国务院证券监督管理机构核准
新证券法解读
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二、从根本上保证上市公司质量
第二章
证券发行
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本章修订从证券发行六个方面的问题入手
将“公开发行”从法理上定义清楚 （第十条） 在法律上确认证券发行上市保荐制度 （第十一条） 完善了公司公开发行新股或债券应当符合规定条件的门槛以及法 定程序 （第十二条，第十三条，第十四条，第十六条，第十七 条，第十八条） 引入预披露制度，拓宽社会监督渠道 （第二十一条，二十四条） 建立了不符合法定条件或者法定程序的，尚未的发行证券和已经 发行尚未上市的证券的纠错机制，并规定了保荐人与发行人各 自应负的法律责任 (第二十六条) 规定了证券发行失败限定条件和发行人应负的赔偿责任 (第三十 五条)
（二）公司章程；
（三）股东大会决议； （四）招股说明书； （五）财务会计报告；
（六）代收股款银行的名称及地址；
（七）承销机构名称及有关的协议。
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依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 （将所需的最重要的文 件上升到法律地位）
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新增条款
完善了公司公开发行新股或债券应当符合规定条件的门槛以及法定程序
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七大思路
第一，为推进资本市场的发展和创新提供必要的法律空间。主要涉及社会普 遍关注的五个问题
新公司法证券法培训讲义(完整版)
2、《深圳证券交易所股票上市规则（2005 年修订）》3.2.2条 • ◆共10项，对新《公司法》第124条进行了
• （三）法律责任
• ◆特别注意：董事会秘书属于公司高级管 理人员，因此，新《公司法》、《证券法》 中有关高级管理人员的义务与责任均适用 于董事会秘书。
二、《公司法》修改解读
• 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织 行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径。
• 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制， 强调商事主体自治，删除或修改了许多的管 制性规定。
• 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、 中资与外资、自然人与法人投资等不同市场 主体，强调营造公平的竞争环境。
• 4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建
• 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的 实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国 际接轨，推进资本市场的进一步开放。
• 新《公司法》第103条规定，“董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持”（第102条）。
• （3）提案权
• 新《公司法》第103条规定，“单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提 案后二日内通知其他股东，并将该临时提 案提交股东大会审议”。
• （三）法律责任
• ◆特别注意：董事会秘书属于公司高级管 理人员，因此，新《公司法》、《证券法》 中有关高级管理人员的义务与责任均适用 于董事会秘书。
二、《公司法》修改解读
• 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织 行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径。
• 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制， 强调商事主体自治，删除或修改了许多的管 制性规定。
• 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、 中资与外资、自然人与法人投资等不同市场 主体，强调营造公平的竞争环境。
• 4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建
• 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的 实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国 际接轨，推进资本市场的进一步开放。
• 新《公司法》第103条规定，“董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持”（第102条）。
• （3）提案权
• 新《公司法》第103条规定，“单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提 案后二日内通知其他股东，并将该临时提 案提交股东大会审议”。
精品课件(2021-2022)金融法规与金融职业道德证券法
南海泡沫事件发生在1720年，是世界证券市场首 例由过度投机引起的经济事件，“泡沫经济”一 词也是源于南海泡沫事件。此后英国关闭证券交 易所长达百年。
这一事件发生后，英国通过《泡沫法案（Bubble Act）》，即“取缔投机行为和诈骗团体法” 。
法案的通过虽在一定程度上遏制了泡沫的再次出 现，但却对股份公司实行封杀，严重抑制了股份 公司的发展。
因此，引入保荐人制度以后，核准制下政府对证券发行上 市的干预可以适度放松，转而以监管保荐人为主，从而实 现既维护证券发行上市的安全，又引入市场力量，减少政 府干预的目的。
证券法第11条规定：发行人申请公开发行 股票、可转换为股票的公司债券，依法采 取承销方式的，或者公开发行法律、行政 法规规定实行保荐制度的其他证券的，应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
二、“三禁”原则 即禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场 的行为。
三、原则上分业经营管理原则 四、统一监管与行业自律相结合的原则
证券监督管理机构
一、证券监督管理机构的性质 二、证券监督管理体制 三、证券监督管理机构的职责范围 四、证券Leabharlann Baidu督管理机构工作人员的行为准
则 五、证券监管的国际合作
第十一章 证券市场主体法律制度
第二节 证券概述
一、证券的含义和特征 （一）广义上的证券： 证券（security）是一个外延广泛的概念。从法
这一事件发生后，英国通过《泡沫法案（Bubble Act）》，即“取缔投机行为和诈骗团体法” 。
法案的通过虽在一定程度上遏制了泡沫的再次出 现，但却对股份公司实行封杀，严重抑制了股份 公司的发展。
因此，引入保荐人制度以后，核准制下政府对证券发行上 市的干预可以适度放松，转而以监管保荐人为主，从而实 现既维护证券发行上市的安全，又引入市场力量，减少政 府干预的目的。
证券法第11条规定：发行人申请公开发行 股票、可转换为股票的公司债券，依法采 取承销方式的，或者公开发行法律、行政 法规规定实行保荐制度的其他证券的，应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
二、“三禁”原则 即禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场 的行为。
三、原则上分业经营管理原则 四、统一监管与行业自律相结合的原则
证券监督管理机构
一、证券监督管理机构的性质 二、证券监督管理体制 三、证券监督管理机构的职责范围 四、证券Leabharlann Baidu督管理机构工作人员的行为准
则 五、证券监管的国际合作
第十一章 证券市场主体法律制度
第二节 证券概述
一、证券的含义和特征 （一）广义上的证券： 证券（security）是一个外延广泛的概念。从法
[法学]第四章 证券法PPT课件
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该调查是为了保证股票发行人向投资者 所提供资料的全面性、真实性和完整性， 是制作一系列材料的基础，需要公司的 全力合作。
02.08.2020
东北大学－杨绍杰
17
首次发行股票的程序条件5——7
现场工作结束，制作预选材料； 证券管理机构审核预选材料后确定发行
额度。 根据证监会的公开发行股票公司申报材
目前我国对债券发行采用审批制。
02.08.2020
东北大学－杨绍杰
12
股票首次公开发行实质条件
公司发起设立1年以后申请： 生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于1种，同股同权； 发起人认购的股本比例不少于35%； 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；
发行证券的公司； 投资者； 证券公司； 证券交易所； 中介机构； 监管机构——中国证监会。
02.08.2020
东北大学－杨绍杰
8
证券发行制度
依据国家对证券发行进行干预管理深度 的不同、程序的差异，证券发行制度可 以分为：
注册制； 核准制； 审批制 。
02.08.2020
东北大学－杨绍杰
会计师负责审计公司的财务报表，进行公司未 来1年盈利预测的审阅。
经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定 股票发行价格的主要依据。
02.08.2020
东北大学－杨绍杰
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17
首次发行股票的程序条件5——7
现场工作结束，制作预选材料； 证券管理机构审核预选材料后确定发行
额度。 根据证监会的公开发行股票公司申报材
目前我国对债券发行采用审批制。
02.08.2020
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12
股票首次公开发行实质条件
公司发起设立1年以后申请： 生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于1种，同股同权； 发起人认购的股本比例不少于35%； 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；
发行证券的公司； 投资者； 证券公司； 证券交易所； 中介机构； 监管机构——中国证监会。
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8
证券发行制度
依据国家对证券发行进行干预管理深度 的不同、程序的差异，证券发行制度可 以分为：
注册制； 核准制； 审批制 。
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会计师负责审计公司的财务报表，进行公司未 来1年盈利预测的审阅。
经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定 股票发行价格的主要依据。
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经济法证券法PPT课件
资本证券是证明持有人享有一定的所有 权和债权的书面凭证，持券人对发行人有 一定的收入要求权。资本证券有股票、债 券及其衍生品种。
三、证券法及其调整对象
（一）证券法的概念 证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及
对证券市场进行监督管理的法律规范的总和。
（二）证券法的调整对象
股票、公司债券、政府债券、证券衍生品 种、基金份额等国务院认可的证券。
２．制定证券交易所的业务规则，组织、监督证券交易， 促使证券交易公开、公平、公正进行；
３．接受上市申请、安排证券上市，通过集中、公开的 竞价方式形成公平的交易价格；
４．组织、监督证券交易，管理和公布市场信息，引导 投资流向，以利于提高社会资源的有效配置；
５．对所内挂牌交易的上市公司和参加交易的证券商进 行监管，防止欺诈、内幕交易和操纵市场行为，保护投资者 的利益；
三、限制的证券交易行为
依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规 定的，在限定的期限内不得买卖。主要包括以下 几种情形：
1、对股份有限公司发起人持有的本公司股份转让 的限制。《公司法》规定，发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转让。已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
(二)证券的特征
➢投资权利证书 ➢可转让的权利证书 ➢有风险的权利证书
二、证券的分类
实物证券
三、证券法及其调整对象
（一）证券法的概念 证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及
对证券市场进行监督管理的法律规范的总和。
（二）证券法的调整对象
股票、公司债券、政府债券、证券衍生品 种、基金份额等国务院认可的证券。
２．制定证券交易所的业务规则，组织、监督证券交易， 促使证券交易公开、公平、公正进行；
３．接受上市申请、安排证券上市，通过集中、公开的 竞价方式形成公平的交易价格；
４．组织、监督证券交易，管理和公布市场信息，引导 投资流向，以利于提高社会资源的有效配置；
５．对所内挂牌交易的上市公司和参加交易的证券商进 行监管，防止欺诈、内幕交易和操纵市场行为，保护投资者 的利益；
三、限制的证券交易行为
依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规 定的，在限定的期限内不得买卖。主要包括以下 几种情形：
1、对股份有限公司发起人持有的本公司股份转让 的限制。《公司法》规定，发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转让。已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
(二)证券的特征
➢投资权利证书 ➢可转让的权利证书 ➢有风险的权利证书
二、证券的分类
实物证券
相关主题
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1. 首次对公开发行进行界定（第10条）
① 向不特定对象发行证券； ② 累计向超过二百人的特定对象发行证券； ③ 法律、行政法规规定的其他发行行为。
2. 公开发行证券统一实行核准制，将过去公 司债券的审批制改为核准制。
3. 将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适 用范围（第11条）
① 保荐制度的适用范围； ② 保荐人的义务； ③ 保荐人的法律责任。
① 发行核准与上市交易审核分离； ② 授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市； ③ 股票、可转债的上市实行保荐制度。
3. 明确规定了证券上市复核制度
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不 服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规范 发展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
四个不相匹配
➢ 老《证券法》与我国资本市场的地位和应发 挥的作用不相匹配
➢ 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步对 外开放深化的形势要求不相匹配
➢ 老《证券法》与我国资本市场发展和创新的 要求不相匹配
➢ 老《证券法》与当前的国内外经济、金融环 境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
4. 调整了公司发行新股的条件（第13条）。
① 删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”； ② 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； ③ 将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“
六大方面
➢调整对象 ➢发行人和上市公司质量 ➢证券公司综合治理 ➢投资者保护 ➢发行、交易、登记结算和监管制度 ➢法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一．放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二．提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，
防范证券市场风险。 三．以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资
的比例从15%降至10%以上； ⑤ 增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并
报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的 其他条件”。（第50条）
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
2. 修改上市审核制度，将发行上市两个审核 过程分离。
者保护制度 。 四．结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市
场的发展经验 。 五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； ⑤ 交易所上市规则规定的其他情形。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① 扩大了内幕交易人员的范围； ② 增设了内幕交易的民事赔偿责任； ③ 增加内幕交易的行政法律责任。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
1. 调整了公司上市条件
① 删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； ② 删除“千人千股”的要求； ③ 申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； ④ 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份
2. 完善禁止“市场操纵”有关规定(第77条)
① 总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相 关条款的操作性；
② 新增了市场操纵的民事赔偿责任； ③ 增加操纵市场的行政法律责任。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
5. 增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓 励公司按照说明书的规定使用募集资金。
6. 建立预披露制度。（第21条）
7. 对发行失败进行了界定（第35条）
8. 增加了相关当事人在发行过程中的法律责任。
① 新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任(第188条) ② 新增欺诈发行的法律责任（第189条） ③ 新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
6. 修改终止上市条件
① 证券交易所决定终止股票上市交易； ② 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚
假记载， “且拒绝纠正”； ③ 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在
其后一个年度内未能恢复盈利” ； ④ 将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
4. 增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公 告文件中。（第54条）
5. 修改暂停上市条件
① 明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； ② 对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作
虚假记载，达到了可能误导投资者的程度； ③ 增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”; ④ 将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更
改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； ⑤ 增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； ⑥ 增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
wenku.baidu.com他条件”。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
① 向不特定对象发行证券； ② 累计向超过二百人的特定对象发行证券； ③ 法律、行政法规规定的其他发行行为。
2. 公开发行证券统一实行核准制，将过去公 司债券的审批制改为核准制。
3. 将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适 用范围（第11条）
① 保荐制度的适用范围； ② 保荐人的义务； ③ 保荐人的法律责任。
① 发行核准与上市交易审核分离； ② 授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市； ③ 股票、可转债的上市实行保荐制度。
3. 明确规定了证券上市复核制度
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不 服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规范 发展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
四个不相匹配
➢ 老《证券法》与我国资本市场的地位和应发 挥的作用不相匹配
➢ 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步对 外开放深化的形势要求不相匹配
➢ 老《证券法》与我国资本市场发展和创新的 要求不相匹配
➢ 老《证券法》与当前的国内外经济、金融环 境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
4. 调整了公司发行新股的条件（第13条）。
① 删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”； ② 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； ③ 将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“
六大方面
➢调整对象 ➢发行人和上市公司质量 ➢证券公司综合治理 ➢投资者保护 ➢发行、交易、登记结算和监管制度 ➢法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一．放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二．提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，
防范证券市场风险。 三．以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资
的比例从15%降至10%以上； ⑤ 增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并
报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的 其他条件”。（第50条）
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
2. 修改上市审核制度，将发行上市两个审核 过程分离。
者保护制度 。 四．结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市
场的发展经验 。 五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； ⑤ 交易所上市规则规定的其他情形。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① 扩大了内幕交易人员的范围； ② 增设了内幕交易的民事赔偿责任； ③ 增加内幕交易的行政法律责任。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
1. 调整了公司上市条件
① 删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； ② 删除“千人千股”的要求； ③ 申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； ④ 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份
2. 完善禁止“市场操纵”有关规定(第77条)
① 总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相 关条款的操作性；
② 新增了市场操纵的民事赔偿责任； ③ 增加操纵市场的行政法律责任。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
5. 增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓 励公司按照说明书的规定使用募集资金。
6. 建立预披露制度。（第21条）
7. 对发行失败进行了界定（第35条）
8. 增加了相关当事人在发行过程中的法律责任。
① 新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任(第188条) ② 新增欺诈发行的法律责任（第189条） ③ 新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
6. 修改终止上市条件
① 证券交易所决定终止股票上市交易； ② 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚
假记载， “且拒绝纠正”； ③ 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在
其后一个年度内未能恢复盈利” ； ④ 将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
4. 增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公 告文件中。（第54条）
5. 修改暂停上市条件
① 明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； ② 对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作
虚假记载，达到了可能误导投资者的程度； ③ 增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”; ④ 将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更
改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； ⑤ 增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； ⑥ 增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
wenku.baidu.com他条件”。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容