资本市场并购战争
并购与反收购战争中的少数股东利益维护
并购与反收购战争中的少数股东利益维护摘要：在现代市场经济中，并购是公司成熟的助推剂，在企业把握机会开始创立、规模化发展、产业聚集竞争和平衡与联盟的四个阶段中，并购贯穿始终。
并购能够促进企业规模扩张、聚集优势、实现快速发展，同时可以促进产业的成熟和发展、增强产业的国际竞争力。
并购成为公司发展壮大的主要方式之一，而公司收购并不必然对被收购公司有利，从而出现反收购现象。
收购与反收购、控制与反控制一直是资本市场的主题之一。
在这场游戏中，受到伤害最大的莫过于被收购公司的少数股东，因而需要完善法律和制度设计来保护少数股东的利益。
关键词：并购；反收购；少数股东；保护公司并购自美国工业发展的早期就出现，在世界已经经历了五次并购的高潮，随着每次并购浪潮的出现，并购的规模不断加大，从简单的工业企业并购发展到以制造业并购为龙头的，以服务业、技术密集型产业及高新技术产业为补充的巨型并购市场。
公司的并购是公司发展的一种手段，具有双面性，是公司发展中的一把双刃剑。
对于被收购公司，特别是上市公司，在现代市场经济激烈的竞争中，由于股权具有分散性，则可能遭到敌意收购。
由于敌意收购方并不直接与公司管理层发生关系，极易引起目标公司管理层的反对，导致管理层通常会采取各种反收购措施防止和阻碍该收购的实现。
在目标公司的并购和反收购的战役中，中小股东由于其具有较少的投票权，且存在的较为分散，难以达成一致的意见，他们的利益最容易成为该战役中的牺牲品。
一、公司并购与反收购概念公司并购是公司兼并和公司收购的简称。
公司兼并是指两家或者更多独立企业、公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。
公司收购则是指一个公司通过购买另一公司的股票等方式，取得该公司的控制权或管理权，且另一公司仍然存续而不消灭。
公司并购严格说并不是实体法上的用语，而是学术界和企业界对于公司以取得或者转移公司经营控制权为目的的经济行为的通称。
广义而论，但凡公司合并、营业转让、股份取得、资本合作及经营合作等皆包括在内。
中金公司当前中国并购市场概况及典型案例分析
腾讯收购Supercell
收购背景
腾讯为了拓展游戏业务，增强自身在游戏行业的竞争力， 决定收购芬兰游戏公司Supercell。
交易细节
腾讯以86亿美元收购Supercell 80%的股份，成为该公司最 大股东。
收购影响
腾讯通过收购Supercell，获得了该公司旗下的热门游戏《部 落冲突》、《皇室战争》等，进一步巩固了其在游戏行业的领
定性。
跨国并购的文化整合
要点一
文化差异
跨国并购涉及到不同国家和地区的文化差异，包括管理理 念、工作方式、沟通方式等。并购后企业需要面对文化差 异带来的挑战，进行有效的文化整合以实现协同效应。
要点二
人力资源
跨国并购后，人力资源的整合也是关键。不同国家和地区 的员工可能有不同的职业期望和工作态度，企业需要建立 有效的激励机制和人才培养体系，以稳定和激励员工。
中金公司并购案例分享
某制造业企业跨国并购案
某金融企业收购案
某能源企业并购案
案例一
案例二
案例三
中金公司并购业务优势与未来展望
优势
中金公司在并购市场中拥有丰富的经验和专业知识， 与众多企业建立了长期合作关系，具备强大的资源整 合型升级的需求增加 ，中金公司将继续发挥自身优势，积极应对市场变化 ，为企业提供更加专业、高效的并购服务。同时，中 金公司还将不断拓展业务领域，加强与国际投行的合 作，提升在全球并购市场的影响力。
未来，随着中国经济的稳步发展和企业转型升级的加速，中国并购市场仍将保持快速增长，交易规模和活跃度有望继续提升 。
行业分布
中国并购市场的行业分布广泛，涵盖了能源、矿产、制造业、金融、房地产、科技等多个领域。其中 ，能源、制造业和金融领域的并购交易较为频繁，占据了较大的市场份额。
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正因为如此，人们把通用汽车公司２０年代的产业重组，视为企业管理史上的一次伟大革命。
第一次兼并浪潮期间，美国大公司重组的典型案例是美国钢铁公司的重组。
美国钢铁公司最初由卡内基钢铁公司和联邦钢铁公司合并而成。卡内基钢铁公司是由美国宝钢铁大王卡内基于１８７２年创办的，１８９９年，卡内基钢铁公司吞并了当地的钢铁公司。
１８９８年，美西战争爆发。为了适应铁路、军火工业发展的需要，美国钢铁需求量猛增。当时控制全美铁路的“华尔街大佬”——摩根立刻意识到美国已步入需要大量钢铁的时代，因而开始把目光投向钢铁业。
得到资金后的通用汽车公司，进人了第二次产业重组的扩张时期。１９１８年，通用汽车公司通过换股和支付现金两种方式并举，兼并了联合汽车公司。同一年，通用汽车公司还购买了加拿大的雪佛莱汽车公司和加拿大的别克汽车生产厂家——麦克劳林汽车公司的资产，并增购了斯克里普斯车座公司的股票。同时，它还购买了两家拖拉机制造公司。
１９１７年２月，杜邦公司向通用汽车公司投资２，５００万美元。到１９１８年一次大战结束时，杜邦公司已经将在通用汽车公司的投资增加到４，２３０万美元，拥有该公司普通股票３８８．３万股，控制着该公司表决股的２４％。而到１９１９年，杜邦公司已控制通用汽车公司上市股票的２８．７％，成为通用汽车公司中占控制优势的大股东。
第三次兼并浪潮中美国大公司重组的典型案例是可口可乐公司的品牌重组。
可口可乐公司在拥有了自己成功的品牌之后，从６０年代起，开始大规模的品牌重组，利用可口可乐品牌效应，搞多元化经营发展，进行多角化并购，展开了全方位的品牌竞争。６０年代，可口司乐公司陆续兼并、购进了其他一些企业的股权，逐步向与饮料业相关的多种经营业务发展。１９６０年购进了密纽特·梅德冷冻果汁公司。１９６１年又购进了邓根食品公司（主要经营咖啡业）及其他一些企业。
宝万之争的分析与启示_徐世清
【摘要】持续逾一年的“宝万之争”折射出中国的证券市场中的不完善之处，犹如美国上世纪80年的并购潮一样，上市公司被恶意收购，重组拆分，资本大鳄在资本市场中纵横捭阖。
上市公司构建一个有效的反恶意并购机制已经是当下必须面对和不可回避的重大实践课题, 这对我国正处于转型期的资本市场来说具有重大战略意义, 因此, 市场参与各方特别是上市公司要高度关注市场化并购到来可能带来的不利影响, 立足于未雨绸缪, 通过改变公司治理的思想观念、调整和修改公司章程内容、储备反恶意并购手段以全力构建起有效的反恶意并购机制。
【关键词】恶意收购；上市公司；反恶意收购万科（02202.HK），吴晓波笔下“中国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”，作为风云企业，总有风云人物次第登场弄潮，先是“地产教父”王石，而今又有“潮汕后生”姚振华。
2015年下半年开始，一场沸沸扬扬的“宝万之争”，持续一年尚未平息，并正在向更为复杂的纵深发展。
前不久恒大人寿也疯狂购入万科股票，那么在这次“宝万之争”中，“野蛮人”宝能是恶意收购吗？恶意收购，顾名思义，就是不怀好意的收购，一般而言，根据目标公司管理层对收购方实施交易的态度，公司收购可以分为善意收购(Friendly Acquisition)与恶意收购(Hostile Takeover)。
善意收购是指收购方的收购行为得到了目标公司管理层的配合。
恶意收购是指收购方的收购行为得到目标公司管理层的强烈抵制。
在一般情况下，恶意收购方由于不能获得目标公司董事会的合作，只能绕过目标公司的管理层，直接寻求与目标公司的股东进行交易，只能采取股权收购的交易形式。
恶意收购(Hostile Takeover)是指收购方的收购行为虽然遭到目标公司管理层的抵制仍然强行实施，或者没有事先与目标公司管理层进行沟通而单方提出公开收购要约。
恶意收购以强烈的对抗性为表现特征。
所以从以王石，郁亮为代表的万科管理层是不欢迎宝能成为万科的大股东，2015年12月17日的王石内部讲话曝光，他表示，不欢迎的理由很简单——信用不够。
西方国家的五次企业并购浪潮
西方国家的五次企业并购浪潮发布时间:2007-12-12从19世纪末开始，以美国为代表的西方国家在其证券市场发展的历程中，共经历了五次比较大规模的并购浪潮。
第一次浪潮第一次浪潮发生在19世纪末的最后10年到20世纪的第一个10年之间，也就是1893年美国第一次经济危机之后。
其主要主要并购模式是横向并购，目的是扩大企业经营规模，提高市场占有率，防御经济危机。
第一次浪潮期间,通过并购最直接的结果：一是企业数量的急剧减少，二是单个企业规模的迅速膨胀，同时产生了一大批垄断性的企业集团（托拉斯）。
第一次并购浪潮的高峰在1898年到1903年之间，在这五年中，以横向并购为主的浪潮推动了美国工业化的发展，并为企业产生了巨大的垄断利润。
根据Nelson（1959）的估计，被并购的企业达3000多家，300家最大的公司规模增长了400％，并控制了全美产业资本的40％。
1863年设立的纽约证券交易所及其后设立的波士顿证券交易所和费城股票交易所为企业并购重组提供了方便，应当说股票市场的建立推动了第一次浪潮的发展。
据统计，在此次并购重组的高峰时段，有60％的并购是在证券交易所中进行的。
后期由于美国经济衰退及反托拉斯运动等因素影响，最终导致第一次并购浪潮的终结。
第二次浪潮第二次并购浪潮发生在20世纪20年代。
与第一次浪潮相比，尽管横向并购模式仍占重头戏，但纵向并购也暂露头角。
本次并购浪潮导致产权结构发生了微妙的变化，出现了产权多元化的结构，确立了现代企业管理的基本模式，即企业所有权与经营权的分离。
随着1929年经济危机的爆发，这次浪潮随之衰退。
第三次浪潮第三次并购浪潮发生在20世纪50至60年代，由于全球经济一体化的萌芽，此次并购浪潮的明显特点有二：一是混合并购超过横向并购居于主体地位，二是跨国并购异军突起。
至70年代初,美国企业的总数比50年代初增长了80％以上。
本次浪潮因石油危机而走向衰落。
第四次浪潮第四次并购浪潮发生在20世纪80年代。
美国对中国的经济战略
美国对中国的经济战略经济战争已取代军事战争，成为一个国家夺取其他国家财产的主要手段！中国一定要建设强大的金融“铁军”以应对经济战争！面对当前复杂的国际形势，中国一定要具备打赢三场战争的能力，一是军事战争，二是经济战争，三是资源战争。
1997年东南亚的金融风暴就是经济战争的一个例子。
落后的东南亚国家经济受到了重大打击，国际金融炒家以经济手段达到了以往要用战争手段才能达到的目标。
美国整天说的中国威胁论实质上指的不是中国军事上的威胁，美国人心理明白，中国的军事在二十一世纪里不可能超过美国，中国发展军事，美国则在大力发展军事！但中国在全力发展经济，美国则在全力维持现有的经济。
美国人心理怕的不是中国的军事力量超越美国，（还是那句话，都是核武国家，谁都不敢把谁打的太残）而是在经济上超越美国！为什么美国不怕日本？日本在经济上仅在美国之后。
但日本自身的条件有限，本土基本无资源。
可是中国确地大物博。
二战后，因为有了核武器，世界规则已经变了，军事的强大不在有大的发言权了（俄罗斯就是最好的例子）只有一个国家的经济强大了才会真真正正的强大，中国不能学习前苏联，只在军事上与美国抗衡，结果大家都知道，就算中国打沉了所有美国航母，中国军事力量比美国强大，中国能真正的强大吗？美国现在称霸世界，可以当世界警察，其经济起的作用远远比军事力量大的多！经典经济战争案例:以下是美国对苏联非常杰出的经济战争，成功打劫了前苏联人民积累了70年的国家巨额财富！美国政府为了成功打劫，不惜以国家信用为代价，不以为耻反以为荣！这将是一个波及世界主要国家和国际银行的惊天大案。
2006年5、6月份国际金融市场的剧烈震荡的重要原因就是因为一笔4·5万亿美元的巨款从瑞士秘密汇到了美国，用以“私”了这一案件。
如此巨大的资金转移引起了世界金融市场美元流动性短缺危机，由此直接导致了2006年5、6月份横扫世界的股票市场和大宗商品市场（包括黄金和白银）的暴跌。
跨国并购现状及趋势
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吉利并购沃尔沃(一） 另一个联想收购IBM
吉利宣布并购沃尔沃, 这将标志着中国企业 走出去的一个新的里程碑。 但是， 。 并购胜利完成还远远不够。 真正的胜负 要在后面的整合与发展中体现。 可以说并购只是一个开始。
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一、有利方面
五 可以为国有企业技术改造提供新的资金来源。 、 1. 2.可以推进技术进步和产业升级。 跨 3.可以促使国有企业转换机制 。 国 4.可以使国内企业更有效地参与国际分工。 5.可以培养高级技术和管理人才。 并 购 二、不利方面 的 引入先进技术的局限性. 利 1. 2.抑制国内企业家要素的积累和成长。 与 3.导致本国企业在国际分工中的依赖性。 弊 4.导致国民财富的流失。
必要性：
审查结果保障了新联想 的合法权益和竞争力 ， 此次审查让联想对 国际法律法规体系 以及国家安全管理等 有了更深刻的了解， 这将帮助其更好的 为联想在全球范围内 开展业务做好准备。
联想和IBM正在迅速的行动， 整合双方的PC业务， 并且一切进展顺利 ， 审查通过将有利于联想与IBM更好的发展， 同时继续为客户提供世界级的 PC 产品和服务 。
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吉利并购沃尔沃(四)
依赖中国市场拟两年扭亏
李书福承诺,作为新股东,吉利将继续巩固 和加强沃尔沃在安全、环保领域的全球领先地位, 不会改变沃尔沃的品质。“ 这个著名的瑞典豪华汽车品牌将继续保持其安全、 高品质、环保以及现代北欧设计的核心价值。 实现并购后,吉利将充分调动发挥瑞典现有管理团队的积极性、 主动性和创造性,制定新的奖励考核机制。 在巩固稳定现有欧美成熟市场的同时, 积极开拓以中国为代表的新兴市场,降低成本、拓宽产品线。
上市公司反并购措施研究
上市公司反并购措施研究作者：吴峤屹来源：《速读·中旬》2016年第07期摘要：随着我国资本市场的飞速发展以及上市公司之间的竞争日趋激烈，上市公司的经营风险与财务风险不断提高，而经营风险和财务风险导致的经营危机和财务危机将会加大公司陷入财务困境的可能。
现如今上市公司并购之风日益盛行，兼并与收购浪潮带来的冲击使得并购与反并购的斗争日趋激烈，许多上市公司在面对其他公司的收购，特别是恶意收购时，从自身利益最大化的角度出发，开始采取一些积极主动的防御性措施进行反并购，以抵制其他别有用心的公司的恶意收购。
关键词：上市公司；反并购；措施一、财务困境与反并购市场经济充满竞争与不确定性，随着科技进步和经济发展，宏观经济环境和微观金融市场发生了翻天覆地的变化，金融衍生品和金融创新产品的出现，既创造了经济快速发展的机遇，也带来了无法避免的潜在风险。
经营良好的公司会因为决策失误、投资失败、资金链断裂等问题面临财务困境，加之企业经营管理者本身的业务素质和经营经验的影响，严重者甚至面临破产及被并购的威胁。
其中，财务困境又名“破产困境”、“违约风险”或“财务危机”，主要指上市公司面临的现金短缺或无法实现对债权人承诺的危机，最严重的是公司破产。
濒临破产的公司出于避免恶意并购的意图，采取各种形式的反并购措施，以获得最大利益。
反并购指目标公司的管理层为了防止因并购导致的公司所有权转移而采取的旨在预防或阻止并购公司并购本公司的行为。
反并购是针对敌意并购而产生的，主体是被并购公司，核心在于防止因并购导致的公司所有权转移。
二、上市公司常见反并购措施的分析及其对公司价值的影响公司章程指规范公司的条款或公司组织章程，其中规定了发生并购进行接管的必要条件。
对公司章程进行反并购修正，俗称“拒鲨条款”，是目标公司设置障碍增加并购公司入主董事会和管理层的难度，防止成为目标公司的防御策略。
金保护伞指按照公司控制权变动条款的规定对因并购撤换管理层而失去工作的管理人员进行补偿的规定，银保护伞和锡保护伞则是把并购公司补偿对象的范围扩大到较低级别的管理者甚至员工上。
华尔街——精选推荐
华尔街金融的代名词华尔街-------资金无眠读后感华尔街是美国资本市场和经济实力的象征，它早已不是一个单纯的地理名词。
现在，绝大多数金融机构与这条500米长的街道不再发生直接的物理关联，华尔街人也完全成为了一种精神归属，资本已经进入无眠时代。
不仅是2008年席卷全球的金融风暴，贪婪与疯狂似乎是上天专门为华尔街设下的魔咒，它始终弥漫在华尔街的每一处空间。
华尔街在不断为他人创造着财富，但又在不断地剥夺着他人的财富，华尔街在固守着自己的生存法则，但又在不断冲破传统的束缚。
华尔街是矛盾的结合体，它在自身双面性的较量中，不断遭到毁灭，又不断得到重生。
吴敬琏说“华尔街的地位，他是全球最大的最重要的金融中心，在于背景是金融在整个经济中的作用，金融的全球化在整个经济全球化的地位。
”可以说，现在的华尔街的钟声牵动的不止是华尔街，他牵动的是整个世界，资本进入无眠时代。
华尔街的人才工资，竞争压力大，华尔街的创新意识，纪录片中的例子是应用计算机做出交易决策，这使得交易更容易，骑士公司，是电子交易成功的典范，但同时也带来了问题，2010年5月6日道琼斯指数5分钟下跌了998点。
说明电子交易是把双刃剑。
华尔街资金资本市场的作用：高效融资，分散风险。
华尔街资金的来源：主要是各类储蓄，储蓄主要来自养老基金，保险公司，这部分资金需要回报。
美国家庭与华尔街的关系：美国家庭三分之一的资产投资到了华尔街，通过养老基金、退休基金、社保基金等各种类型的基金形式。
这些普通的投资者一般都通过专业的投资机构来完成。
华尔街成为世界各地资金流入的其中的原因：流动性高，成交量大，交易成本相对低。
2008经济危机所带来的思考：当人类乘坐资本列车飞速前行的同时，也在品尝着金融危机的摧残。
最近的一次发生在2008年9月，以雷曼兄弟公司的破产为标志，美国多家银行破产，通用汽车破产、加拿大北电网络破产、冰岛政府濒临破产，全球大量人员失业，全球经济开始衰退。
人们开始反思，也许现在的金融体系存在问题。
十大资本枭雄之：1992-2004唐氏兄弟的德隆帝国
还没有哪个民营企业像德隆这样，成为世纪之交的中国持续关注的热门话题。
从某种意义上讲，德隆成为一个标杆，以至于媒体至今滥用的标题常是“下一个德隆”或“又一个德隆”。
这是因为，德隆玩的“产业整合”，是许多民营企业心之所向，而德隆玩得“资本心跳”，也是后人惊羡不已。
其实，德隆想在“不寻常的转型时代”，玩一把“超常规发展”，它借了非常之势，走了非常之道，用了非常之技，可惜没有非常之命之运，结果在非常时代死于非命。
如果只有一人当选中国改革开放30年的资本枭雄，唐万新一定是呼声最高的，因为他的德隆案至今仍保持着中国最大的金融黑洞纪录。
至于德隆案在整个中国的历史上能排到多少名，目前没人研究。
据说正在服刑的唐万新在狱中最大的爱好就是考古，不知道是否想过就这个问题进行考证。
不过对于一个今年44岁，只剩下6年刑期的男人来说，他更有可能天天在盘算着如何在知天命之年改天命，来一个比史玉柱还漂亮的咸鱼翻身、东山再起。
但翻身容易翻案难。
尽管唐万新的一生远未到盖棺之时，但德隆案已经早有定论：产业整合很有想法，资本手段实有违法。
新疆一介生意人在德隆未亡之前，几乎所有人都把德隆的算盘当成迷宫，但今年回顾起来，一切已经变得相当清晰，尤其是起步阶段，与大多数民营企业非常相似。
唐万新生于1964年，曾两次考入大学，但因故都未能顺利毕业。
无奈之下就在乌鲁木齐与几个朋友一起做小生意，最初在学校里卖盒饭，之后搞彩色摄影冲印，赚了一笔钱。
然后折腾过服装批发、挂面厂、化肥厂等小型实业，还在1988年承包了新疆维吾尔自治区科委下属的新产品技术开发部，但无一例外都以失败告终。
到1990年，不仅将之前攒的钱全赔掉，还背上50万元债务。
1991年，唐万新开始做电脑生意，一度是新疆最大的配件供应商，据说光四通打印机就卖出2万台，把钱又赚回来了。
看到赚钱容易，时任中学教师的大哥唐万里也加入进来，唐氏兄弟正式联手。
1992年，唐氏兄弟注册成立新疆德隆实业公司，注册资本800万元，日后将响彻中国资本市场的德隆呱呱坠地。
并购浪潮的历史和现状
并购浪潮的历史和现状1．并购浪潮的历史商业社会中经常有公司并购发生，有时，公司并购甚至会席卷整个产业。
例如标准石油、美国钢铁和通用电气公司这些巨头们，在20世纪初期就通过一系列的收购兼并行为成为行业内的准垄断寡头。
在20世纪20年代和30年代，美国许多公司联合组成西屋电气、伯利恒钢铁公司（ＢｅｔｈｌｅｈｅｍＳｔｅｅｌ），向那些准垄断寡头发起挑战。
20世纪60年代美国的企业集团，如ＩＴＴ、海湾与西方公司（ＧｕｌｆａｎｄＷｅｓｔｅｒｎ）、施乐等巨头，通常以换股的形式收购与其企业毫不相关的公司，在同一时期，美国公司通过收购无数欧洲公司而大举进入欧洲市场。
2．并购浪潮的现状目前正在发生着的并购浪潮更具有多元化的特征。
一个全新的“并购产业”即将产生，这个产业中，已经出现了大批投资银行家和专业律师，这些专业人士通过起草并促成大量的并购交易而赚取巨额的利润。
令人注目地是，在资本市场中流动着巨额资金，这些资金时刻寻找着有利可图的并购和杠杆收购融资机会，但是，导致这次并购浪潮的还有更深层次的原因。
新一轮并购浪潮产生的深层次原因及特征新一轮并购浪潮产生的深层次原因1．国际性的竞争愈演愈烈国际性的竞争愈演愈烈，所有行业经历着频繁的、范围广泛的重组。
例如在汽车行业中，只有两家公司始终保持着原来的名字：固特异（Ｇｏｏｄｙｅａｒ）和米其林（Ｍｉｃｈｅｌｉｎ），其他所有的公司都和别的公司进行了联合重组，例如：凡世通/普林斯通（Ｂｒｉｄｇｅｓｔｏｎｅ/Ｆｉｒｅｓｔｏｒｅ）、大陆/通用、固特奇/优耐陆（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ/Ｕｎｉｒｏｙａｌ）以及住友/邓录普（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ/Ｄｕｎｌｏｐ）等等，这反映了公司间为了保持竞争地位而进行重组的残酷状况。
还有一些产业，例如银行和保险业，也已走上了与汽车工业相同的道路。
2．总有一些公司愿意进行并购总是有一些公司愿意进行并购，这或许是因为这些公司拥有多余的现金；或者是因为这些公司本身拥有潜在的价值，吸引了潜在的被收购者。
企业并购案例
2016企业并购案例【篇一：2016企业并购案例】2016年，并购大戏不断上演，有强强联手，也有冤家联姻；有产业链整合，也有用资本买断市场；有行业洗牌，也有私有化回a。
不管从哪个角度来看，并购都是2016年上半年的关键词。
那么，下面小编就来带你回顾下，这半年来，都有哪些并购大事件。
完美世界120亿借壳完美环球回a并购方：完美环球被并购方：完美世界并购金额：120亿元2016年1月6日，完美环球发布重组方案，拟购买上海完美世界网络技术有限公司(下称“完美世界”)100%股权，作价120亿元，该次交易构成借壳上市。
交易完成后，完美世界将成为完美环球的控股股东，公司实际控制人为池宇峰不变。
蘑菇街、美丽说抱团成2016合并首案并购方：蘑菇街被并购方：美丽说并购总金额：197亿元蘑菇街、美丽说的合并是2016年互联网行业首个合并事件。
2016年1月11日，处于纷纷扰扰的合并传闻中的二者确认合并，整个交易案以完全换股的方式完成，蘑菇街和美丽说按2:1对价，新公司整体业务估值将近30亿美元(约合人民币197亿元).万达超50亿美元抄底传奇影业等，并购方：万达集团被并购方：传奇影业并购金额：230亿元2016年1月12日，万达集团宣布以不超过35亿美元现金(约人民币230亿元)收购美国传奇影业公司100%股权，成为迄今中国企业在海外最大的文化产业，也一举让万达影视成为全球收入最高的电影企业。
海尔亿美元并购通用家电并购方：海尔被并购方：通用家电并购金额：366亿元2016年1月15日，海尔公告显示，海尔拟通过现金方式购买通用家电，交易金额为54亿美元。
此后，双方就交易金额进行了调整，最终金额定为亿美元(约合人民币366亿元).6月7日，海尔发表声明称二者已完成交割，通用家电正式成为海尔一员。
该笔收购是中国家电业最大一笔海外并购。
圆通175亿借壳并购方：大杨创世被并购方：圆通并购金额：175亿元2016年3月23日，大杨创世发布公告称，公司拟拟以元/股向全体股东非公开发行合计亿股，作价175亿元收购圆通速递100%股权。
企业资本市场与资本运作的内容及方式
资本运作的定义
定义一：在资本市场“圈钱〞〔“淘金〞〕的活动。 定义二：资本运作是着重于企业资产负债表内资本项下的活动， 是通过上市、融资、企业兼并、债务重组和MBO等行为改善企业 资本构造，实现企业资本增值的活动。简而言之，资本运作就是 利用资本市场，通过买卖企业和资产而实现企业资本增值的经营 活动。 定义三：资本运作是指以相对独立于消费经营而存在的以价值化、 证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为根底， 通过流动、裂变、组合、优化配置等来进步运营效率和效益，以 实现资本增值最大化目的的经济行为和经营活动。
随着国家宏观开展战略的变化和经济政策的调整，中国的企业 也正在对自己的开展方向和投资重点进展调整，他们所采取的手段 有一个共同的特点：即逐步确立了以资本运营为经营手段的方针。 目前，通过资本手段运作产业已经被众多的民营企业家所认同。随 着资本通道的形成和资本市场的完善，资本运营正成为许多企业所 采取的经营取向。
第五阶段：
——企业通过IPO成为上市公司。在企业漫长培育 过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭〞的作用。风 险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考 验，终于到了99℃，这时投资银行会积极介入，企业 借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资 本市场中融资，变成一家上市公司。
第六阶段：
——成为上市公司，标志着企业已完成从私人权 益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是 完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体其生 命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资 功能，继续进展业务和规模扩张，一般采取兼并收购 的形式，包括上市公司之间并购和对非上市企业特别 是中小创业企业的并购。
20%
- 最近一期末不存在未弥补亏损
发行条件审核重点
资本市场中的事件风险管理考核试卷
10.战略风险是指企业在制定和执行战略过程中可能遇到的潜在威胁，它可能来源于企业外部的______和内部的______等因素。
四、判断题（本题共10小题，每题1分，共10分，正确的请在答题括号中画√，错误的画×）
10.企业文化和员工行为对声誉风险的管理没有直接影响，主要取决于企业的财务表现和市场地位。（）
五、主观题（本题共4小题，每题10分，共40分）
1.请结合实际案例，分析资本市场中某一特定事件风险的发生原因、影响及应对措施。（10分）
2.论述事件风险管理在资本市场中的重要性，并从企业战略角度出发，提出如何构建一个有效的事件风险管理体系。（10分）
1.事件风险管理只需要关注突发性风险，对长期性风险可以忽略不计。（）
2.风险评估的目的是确定风险的大小和可能性，为风险应对提供依据。（）
3.风险对冲是一种完全消除风险的策略，可以保证企业不受到任何损失。（）
4.在资本市场中，所有的风险都可以通过保险进行转移。（）
5.企业可以通过增加债务比例来提高财务杠杆，从而提高投资回报率，但这样做不会增加财务风险。（）
3.描述系统性风险和非系统性风险在资本市场中的特点，并比较它们在风险管理上的差异。（10分）
4.针对一个具体行业（如金融、房地产、高科技等），分析该行业在资本市场中可能面临的主要事件风险，并提出相应的风险防范和应对策略。（10分）
标准答案
一、单项选择题
1. C
2. C
3. C
4. D
5. D
6. C
A.公司财务造假
B.政府政策变动
C.市场需求增加
D.国际战争
资本市场并购战争
第一稿按：这是我准备做的一次培训课的讲话稿初稿（注意这不是发给听课者的课件资料），预计还要修改五遍以上，发在这里请行家高手给予一些指点，让我能修改的相对更完美点。
第二稿按：根据前面zhoujiliang、waylink、流风回雪、小龙人、cjlcpa010、starkknd 等等网友的建议，做了修改。
望各位继续指正。
第三稿按：根据waylink、流风回雪两位大佬的建议，将结构做了较大调整：以一个案例开头，再讲理论，然后展开案例，最后总结回归理论。
《资本市场并购战争》讲稿【初初初稿】前言尊敬的集团领导，尊敬的各公司总经理以及YX集团同仁们，大家好！今天我要讲课的题目是《资本市场知识简介——并购战争》，主要内容是讲述在证券资本市场上，企业是如何进行兼并的，企业间为什么有兼并，兼并的方式有哪些，从而最终理清企业兼并战争背后的真正逻辑是什么。
为什么要来讲这堂课呢？本次授课目标人群有两类，一类是集团与各子公司领导与高管；一类是中基层的员工朋友。
作为集团与集团内各子公司领导和高层们，你们要了解资本市场。
YX集团下属子公司有正在做国内IPO上市准备的，有些还在酝酿海外上市的，这些公司进入资本市场之后，就一定要面对资本市场上的惊涛骇浪，面临收购和被收购，兼并和被兼并的选择；而YX投资集团作为一家投资型公司，未来也不排除在资本市场上进行一些兼并和收购的运做。
因此这些都需要我们去认识和了解资本市场，才能保证未来的运营立于不败之地。
作为YX集团的中基层员工们，你们也可以了解资本市场。
也许还有人认为这个话题离自己太遥远，估计自己这辈子碰不到这个领域。
我想问各位：20年前你知道什么是股票吗？10年前你知道什么事无线互联网吗（3G+智能平台）？即使大家不会亲自操作资本市场，如果到打开电视里狂轰滥炸的时候，别人侃侃而谈，你只能选择离开，或者换台，估计你也很孤独。
如果不想成为这样的人，那么也跟着我一起来学习下资本市场的基础启蒙知识吧。
投行并购资料-百年全球金融业并购历程、变迁及其效应
百年全球金融业并购:历程、变迁及其效应伴随着自20世纪初开始的企业并购高潮，全球金融业也先后经历了三次大规模的并购，到目前已经整整走过了一百年的历史。
站在世纪高度，透过全球金融业百年并购历史，探究全球金融业百年并购的历程、变迁及其金融业并购对全球经济金融发展产生的影响，从中汲取成功的经验，对我国金融业进一步发展颇具指导意义。
一、百年全球金融业并购历程回顾从百年金融业并购历史看，金融业并购与企业并购行为存在密切相关性，它孕育于企业并购、服务于企业并购、作用于企业并购、超然于企业并购。
众所周知，19世纪末20世纪初以来，西方各国先后出现了五次大规模的企业并购高潮，每次企业并购的特点、并购规模和涉及行业都有所不同，其总体趋势是并购规模越来越大、涉及行业越来越多，并且越是新兴的行业在并购中所起的作用也越大。
与此同时，金融业在历次并购中所发挥的作用也越来越明显，其角色也由原来企业并购行为的参与者和推动者逐渐演进为企业并购行为的主角。
全球企业的第一次并购高潮出现在19世纪末20世纪初，并购高峰时间是1898年－1903年。
19世纪后半叶，西方各国科学技术的发展速度明显加快，生产力水平迅速提高，在铁路、冶金、石化、机械等行业陆续出现了并购高潮。
英国1880年－1918年先后有665家企业通过并购组建了74家大型企业，垄断了英国的主要工业部门；在美国，仅1899年一年就有1208家企业卷入并购行为，相当于1896年的46倍，并购资产规模达到了22.6亿美元，1895年－1904年并购高潮期间约有75%的企业因并购而消失；德国虽然工业革命滞后，但在1857年就形成了第一个卡特尔，1911年经并购形成的卡特尔近600个。
这次并购高潮，主要是各产业部门之间通过横向并购形式的进行，虽然也涉及到金融业，但由于当时经济金融化程度并不高，金融业主要起重要的中介作用。
有资料显示在英国一度历史上出现过的近400家银行通过股份制大银行合并或城市银行对乡村银行的并购等形式，逐渐实现了银行业的集中垄断，1865年英国有各类股份制银行约250家，到1900年只有78家，1915年却只剩下61家；美国企业并购中有近1 / 4的企业并购是由投资银行来协助完成的，约有60%的企业并购是纽约证券交易所的上市企业；在日本，1901－1913年期间，商业银行通过破产、解散或合并其总数由原来的1867家下降到374家。
(整理)全球金融危机与中国并购良机.
全球金融危机与中国并购良机——从宏观层面分析在2008年金融危机这场全球经济的突击考试中，在希腊爱尔兰等国在为“不及格”而焦灼时，在美英等许多经济大国只能捧着勉强“及格”的试卷愁容满面时，中国却意外的拿了个高分。
中国在这次金融危机中的表现的确让很多国家刮目相看，但是，我们在收获了满满的自信和昂扬斗志的同时更应该对自己有更加清醒的认识。
我们不能否认的是，国际化程度低、资本市场的开放程度不够、经济上相对孤立……这些中国经济上的不足反而让中国在金融危机这场灾难下找到了一个远离暴风骤雨的避风港，以最小的代价安稳的度过了这场危机。
所以，金融危机对于中国来说更应该是一次机遇，一次冲破国家之门融入世界经济活动的机遇，一次技术革新走向多元化的机遇，一次内外整合增加国际影响力的机遇……于是当全球企业并购陷入低潮的大环境下，中国的企业并购热度却不降反增，表现出充沛的生命力和强大的动力。
中国人意识到了并购的必要性，外国人也看到了这点。
哈佛大学商学院赫纳教授讲授的主题是关于中国公司；沃顿商学院迈耶教授则在讲授关于联想品牌的发展；巴黎高等商学院的课堂上出现的则是中国公司吉利的并购案……世界最顶级的商学院都在关注中国企业，因为他们意识到想要尽快走出经济缓慢发展的困境，放眼亚洲，走向中国是他们的不二之选。
一．并购的必要性并购有利于企业的发展壮大和经济格局的调整优化，是应对金融危机后实体经济低谷期的重要手段。
经济危机时很多公司的价值被低估，对业绩较好并拥有充足现金流的企业而言，这是通过并购促进企业成长，政府推动经济结构优化，促进产业升级的良机。
因此在这个经济危机席卷全球，众多企业遭遇经济寒冬的特殊时期却蕴藏着企业并购的重要契机，谁能利用好并购的手段谁就会成为下经济复苏的领跑者。
值得庆幸的是，中国经济在金融危机下表现良好，不少企业现金流充沛，发展势头良好，有着发展壮大的要求，这次机会对于希望在是国际经济中拥有更多主动权的中国经济和中国企业十分重要，大规模并购势在必行，跨国并购策略更成为了重中之重。
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《资本市场并购战争》讲稿【初初初稿】前言尊敬的集团领导，尊敬的各公司总经理以及YX集团同仁们，大家好！今天我要讲课的题目是《资本市场知识简介——并购战争》，主要内容是讲述在证券资本市场上，企业是如何进行兼并的，企业间为什么有兼并，兼并的方式有哪些，从而最终理清企业兼并战争背后的真正逻辑是什么。
为什么要来讲这堂课呢？本次授课目标人群有两类，一类是集团与各子公司领导与高管；一类是中基层的员工朋友。
作为集团与集团内各子公司领导和高层们，你们要了解资本市场。
YX集团下属子公司有正在做国内IPO上市准备的，有些还在酝酿海外上市的，这些公司进入资本市场之后，就一定要面对资本市场上的惊涛骇浪，面临收购和被收购，兼并和被兼并的选择；而YX投资集团作为一家投资型公司，未来也不排除在资本市场上进行一些兼并和收购的运做。
因此这些都需要我们去认识和了解资本市场，才能保证未来的运营立于不败之地。
作为YX集团的中基层员工们，你们也可以了解资本市场。
也许还有人认为这个话题离自己太遥远，估计自己这辈子碰不到这个领域。
我想问各位：20年前你知道什么是股票吗？10年前你知道什么事无线互联网吗（3G+智能平台）？即使大家不会亲自操作资本市场，如果到打开电视里狂轰滥炸的时候，别人侃侃而谈，你只能选择离开，或者换台，估计你也很孤独。
如果不想成为这样的人，那么也跟着我一起来学习下资本市场的基础启蒙知识吧。
正是因为我的讲课要面对两类人，所以我的课比较难讲，既要有一定的专业性，还要有一定的基础性（娱乐性）。
所以我这堂课的主要特点是，将大量引用资本市场上经典的兼并收购案例，通过对这些案例的分析，我们分别得出一些结论，最后我们将这些结论进行汇总，形成我们个人对资本市场的认识和判断。
课件中的一些结论是我独自得出，但我希望能通过讲课，通过与大家进行的探讨，最后得出属于我们今天与会人员共同的知识。
为了让大家对资本市场并购有个直观认识，我们先来看一个香港股市的真实并购战争案例：包玉刚强取九龙仓并购背景20 世纪七八十年代，世界海运业逐渐萧条，香港船王包玉刚早已洞察先机，一边大规模缩减船队，一边侍机进军香港地产业。
并购目标：作为弃舟登陆的第一个重大举措，包玉刚将目光盯在九龙仓。
九龙仓是英资怡和集团的子公司，拥有香港中区、尖沙咀西侧的大片土地，在怡和集团的地位与大名鼎鼎的置地公司旗鼓相当。
由于九龙仓公司经营不善，股价一度低于每股净资产值。
而当时怡和集团手中资金周转不灵，也无力开发九龙仓所属大片土地。
战争准备：包玉刚从1978 年9月开始，吸纳九龙仓股票2000 万股，占九龙仓发行在外股票的20％左右，并进入了九龙仓董事局。
双方之后暗中较量了两年时间，直到九龙仓收购战正式爆发时，包玉刚约持有九龙仓30％的股票，怡和则持有20％左右。
战争过程：1980 年6 月，这场华资与英资之间的生死较量终于爆发。
基于当时旗鼓相当的股权形势，怡和置地率先发动这场震撼人心的增购战。
【置地发起挑战】6月20 日，置地正式宣布增持九龙仓股权，由原20％增购至49％，方式是：以两股置地作价12.2元另加一股面值75.6 元已缴足的无抵押保证债券（周息率6 厘）换九龙仓一股。
换言之，置地出价约100 元价值的置地股和债券去换取上日收市市价77元/股的一股九龙仓股，溢价23 元/股，条件显然颇为诱人。
手头有一万股九龙仓的股东一下子便可赚到23 万元，让九龙仓股东怎不眉开眼笑呢！置地发起进攻后，股市顿时沸腾。
【包玉刚果断反击】包玉刚立即起而应战，一面宣称置地的换股条件繁杂，没有吸引力，呼吁小股东们切勿接受；同时召集隆丰（包所控公司）与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。
包玉刚的智囊顾问团认为置地不过以价值约百元的证券换九龙仓股，建议包玉刚以现金百元的条件应战便可取胜。
胸襟气魄过人的包玉刚却提出，要确保万无一失的争购胜利，要出价多少？于是，顾问们重新考虑一番后，建议提价为以105 元现金条件应战。
这一来，增购2000 万股便要多付1 亿元现金巨资。
但是包玉刚毅然决策：就这么办。
一锤定音，结束会议，分头准备，部署行动。
战争结果：由于有汇丰银行的支持，包玉刚亲自负责一日内筹集现金22 亿港元，并于6月22 日晚7 时举行记者招待会，宣布以105元/股的价格，现金收购九龙仓2000 万股。
6月23 日，星期一早上开市不到两小时，在排起长龙急于售出的九龙仓小股东们竞相脱手之下，一下子付出21亿元现金，购足了2000 万股，胜利达到增持九龙仓49％股权的目标，大局已控。
战争花絮：花絮一、置地选择的是包玉刚赴英国出席会议之时，趁虚发动攻击。
6 月19 日，市场已盛传置地将收购九龙仓的消息，九龙仓股价立即逆市上扬，当日最高价升上78.5 元/股高峰后以77 元收市。
花絮二、包玉刚的前敌指挥部其属下的隆丰国际公司接到对手的并购消息后立即电告在伦敦的包玉刚。
包玉刚接电后，立即中止出席会议，并取消了原定于23 日与墨西哥总统的会晤，神不知鬼不觉地连夜飞返香港，当晚就召集隆丰与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。
由此可见其当机立断、毫不拖拉的办事风格及对九龙仓志在必得的决心。
花絮三、在高价吸引之下，甚至置地也“见钱眼开”，不惜改变初衷，放弃九龙仓，把手上1000 万股九龙仓股售予包玉刚。
同时，置地这时才“坦白”它原来只不过持有九龙仓1330 万股，并非原来所称20％之多。
花絮四、本次争购战从置地提出建议之日算起，仅前后仅4日，一场堪称为世纪收购的大战便告结束，不说绝后，也是空前的速战速决纪录。
股史家称之为包玉刚雷霆一击的胜利。
而包“一锤定音应价105 元和一夜调集现金22 亿元”的故事，长时间里成为街谈巷议的热门话题。
并购后话：包玉刚这次收购，使他避开一场令大部分船王陷入财政困难的大灾难，利用九龙仓的基础，发展成为一位在地产、物业、酒店及贷仓业中举足轻重的地产商。
这一场战争，对于目光短浅的小投资者们不一定能理解包氏充满魄力的大动作，当时也有报纸评论“船王负创取胜，置地含笑断腕”，认为包玉刚出价过高，置地也并未吃亏。
但是，试想如果当年斤斤计较股价上的得失而放弃收购，他的大部分财产可能已和船业同沉海底。
包玉刚的九龙仓，在1992 年以市值321 亿元超过了320 亿元的置地，已成为香港第三大上市地产公司。
因此，九龙仓一战意义深远，无疑是一场真正的具有历史意义的世纪收购战。
我们从前面这则案例可以总结出什么？并购战的技巧?是的，从一则案例我们能看到的只能是术，而我们希望能得出的是道，而要了解道，还得了解事物的全面。
因此我们不得不从概念开始讲解。
我这堂课要解决的问题是：并购是什么？并购能带来什么（并购成功的理由是什么）？成功的并购是怎么样的？并购都能成功吗？成功的并购要做到什么？第一部分、并购是什么一、实体与虚拟，实业于资本大家都知道，经济可分为是实体经济和虚拟经济，这两者是相辅相存的，实体经济是直接生产产品和提供服务，而虚拟经济则使得资金流向更加畅通，提高实体经济的效率。
一个企业，也要进行实体经营和资本运作，两者合为一体，让资本为实业服务，实业为资本增值，相得益彰。
并且，如果资本运营做的好的话，可能赚到比实体经营更多更多的利润。
二、资产证券化1、股市的意义我这堂课要讲的资本运营，主要是针对于股市上的兼并与收购。
首先我想了解下，大家对股市的认识是怎样的？国家为什么要设立股票市场？可能的答案有：（1）股市是为了圈钱的地方，在IPO过程中让一批人暴富？（2）股市是一个赌场，让去不了澳门的中国人有个博弈的地方？（3）股市是为了国企脱贫解困？（[政治词汇被过滤]语，让朱总理饱受批评的一句话）我们不排除中国的股市可能出现上述所说的这个效果，但股市提出的初衷绝对不是这个意思，世界各国退出股市是有其高尚的动机的，比如说：（1）让社会上有限的资金，集中到优质的企业，实现社会资源的合理配置；（2）为企业股权提供一个安全、高效的转让平台，使得创业者和投资者们的投资有一个好的退出机制，从而获得实惠；（3）通过公开的集中交易，使得企业价值评估能够得到合理定价；（4）通过对企业信息的高度公开披露，使得企业管理和决策更加规范，提高企业竞争力；（5）为企业提供自我宣传的平台。
如此等等。
上面这张表讲述了资产的四种形态，和四种形态之间的变换过程。
我们通常意义的资产证券化，主要还是企业上市，将实体资产证券化。
本文主要也是基于上市公司为依托的对股权进行交易的市场。
企业上市包括直接上市如IPO 等，还有间接上市如买壳上市和借壳上市等。
而针对上市公司的股权的交易，就构成了我们今天要讨论的主要对象。
三、企业并购的研究领域我们前面了解了股市的成因，而针对股市上流通的股权的交易，包括纯粹的股票买卖，增发股票，股权收购等等就成了接下来要讨论的重点。
资产证券化是投资银行学的一条主线，企业重组又是另一条主线，两条主线的重叠部分构成了投资银行学的主要内容，即基于证券市场的企业重组业务，主要表现为企业兼并与收购。
从现代企业发展的历史来看，企业重组等外部扩张发展模式要求市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。
因此也客观上催动资本市场的发展。
第二部分并购能带来什么？一、重组的基本目的一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。
第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。
第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。
纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。
现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。
从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。
”二、企业并购的特点资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。
企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。
（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。
（3）企业并购所需资金数量的不确定性。
（4）企业并购所需资金的成本弹性。