哈啤反收购

案例实施分析
哈啤反收购
案例启示
（一）白衣骑士
“白衣骑士”，是指遭遇敌意收 白衣骑士” 购的目标公司邀请友好公司对自己 进行收购， 进行收购，从而挫败敌意收购行为 或者迫使敌意收购方提高收购价格。 或者迫使敌意收购方提高收购价格。 发生在我国香港地区市场上的哈啤 反收购战即为典型的“白衣骑士” 反收购战即为典型的“白衣骑士” 策略。 策略。
安海斯-布希 安海斯 布希 取得哈啤的控 股权。 股权。
安海斯-布希持股超过 安海斯 布希持股超过30%触发了收购 布希持股超过 触发了收购 的强制性要约要求
收购确保了安海斯-布希 收购确保了安海斯 布希 在哈啤总持股增加至38% 在哈啤总持股增加至
三、反收购手段分析
简介·“白衣骑士” 简介 白衣骑士” 白衣骑士
NO.2并购对象价值认定 并购对象价值认定
NO.3并购效率取舍 并购效率取舍
NO.1并购价值取向 并购价值取向 财务性并购还是产业并购 ?
源于“壳资源稀缺” 源于“壳资源稀缺”、“保配保壳保地方经济形象”等原因， 保配保壳保地方经济形象”等原因， 在并购价值取向上，过去我国上市公司并购重组是围绕“ 在并购价值取向上，过去我国上市公司并购重组是围绕“绩 差”公司展开，目的在于“壳”。但在“哈啤”股权争夺战 公司展开，目的在于“ 但在“哈啤” 中可以发现，收购方更重视的是上市公司内在资产业务。 中可以发现，收购方更重视的是上市公司内在资产业务。 Anheuser－Busch（以下简称 ）的收购价格已远超出哈 － 简称AB） （以下简称 啤本身所具价值，但对于 公司这位啤酒生产量达世界第一 啤本身所具价值，但对于AB公司这位啤酒生产量达世界第一 的巨人而言，它更看重的是中国市场。 的巨人而言，它更看重的是中国市场。正如以前的达能在中 国的收购一样， 将采取 先占市场， 将采取“ 国的收购一样，AB将采取“先占市场，再启动全球的资金消 化”的战略，进行产业的扩张。 的战略，进行产业的扩张。
二、事态发展
1 突遭要约收购
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2 制定抵抗收购 战略
3 安海斯-布希 安海斯 布希 正式出场
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NO1 突遭要约收购
引入第三方 提出反收购 建议
委任独立财务 顾问、 顾问、资产 评估师
会计Fra Baidu bibliotek检阅 财务资料 遵守守则
交易环境 完全逆转 编制回应文件
与新闻界通信 跟踪股票交易
NO2 制定抵抗收购战略
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哈啤反收购
——中国上市公司首宗恶意收购案亲历 中国上市公司首宗恶意收购案亲历
目
录
事件回顾
事态发展
反收购手段分析
一、事件回顾 2004年5月4日，全球第二大啤酒集 年 月 日 南非啤酒SABMiller plc突然向香 团——南非啤酒 南非啤酒 突然向香 港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司（ 港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司（以 下简称“哈啤” 提出高达45亿港元的 下简称“哈啤”）提出高达 亿港元的 收购要约。 收购要约。被收购方哈啤是一家在港交 所上市不足2年 市值30多亿的中型啤酒 所上市不足 年，市值 多亿的中型啤酒 企业， 企业，在中国东北啤酒市场占有统治份 收购要约发出几个小时内， 额。收购要约发出几个小时内，哈啤的 管理层及员工表达了他们对这宗收购建 议的抗拒态度， 议的抗拒态度，这标志着中国上市公司 首宗恶意收购战的开始。 首宗恶意收购战的开始。
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以同意转让股 东不足的方式 抵SABMiller 收购。 收购。
找到一个出更 高价的竞标者
2004年5月19 年 月 日 安海斯-布希 安海斯 布希 完成了收购， 完成了收购， 成为哈啤29% 成为哈啤 的股东
NO3 安海斯 布希正式出场 安海斯-布希正式出场
安海斯-布希的反收购价 安海斯 布希的反收购价 定于每股5.58港元的水平。 港元的水平。 定于每股 港元的水平
NO.2并购对象价值认定 并购对象价值认定
如何认定并购对象价值? 如何认定并购对象价值
在我国上市公司并购中， 在我国上市公司并购中，不顾价值认定的标准深深地烙上了计划经济的痕 迹，收购方往往更关注是否上市公司是否具备配股资格、是否具备垄断资源、 收购方往往更关注是否上市公司是否具备配股资格、是否具备垄断资源、 是否具备优惠政策等。而在哈啤争夺战中， 之所以愿意出如此高价， 是否具备优惠政策等。而在哈啤争夺战中， AB之所以愿意出如此高价，却 之所以愿意出如此高价 是基于对哈啤市场地位、并购整合能力、人力资本等因素的综合考虑。 是基于对哈啤市场地位、并购整合能力、人力资本等因素的综合考虑。 在市场价值上，哈尔滨啤酒年产销能力高，市场份额在东北地区较大。 在市场价值上，哈尔滨啤酒年产销能力高，市场份额在东北地区较大。 并购整合能力上，上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业， 并购整合能力上，上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业，这些被并购 的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。在对国际化并购的适应上， 的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。在对国际化并购的适应上，哈啤首 先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。其后， 控制的Gardwell公 先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。其后，SAB控制的 控制的 公 司成为了哈啤集团的第一大股东。在人力资本方面， 司成为了哈啤集团的第一大股东。在人力资本方面，高级管理人员成立了 Advent公司，并且与 公司，并且与SAB共同发起设立 共同发起设立Gardwell 公司。SAB在Gardwell公 公司。 公司 共同发起设立 在 公 司中占95%的股权。哈啤集团管理层持股与利益的妥善安排使企业人力资本 的股权。 司中占 的股权 能够得到充分发挥，为企业发展提供了人力资本的活力因素。 能够得到充分发挥，为企业发展提供了人力资本的活力因素。
（二）案例实施分析
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SAB的收 购策略分 析
反收购成 功的原因
SAB收购策略分析 收购策略分析
收 收 收 购 购 收 购 收购 AB 收购 购 失 败
反收购成功的原因
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安海斯-布希作为 “白衣骑士”出 现，在成功收购 了Global Condui 的股份，确立与 SABMiller竞争 的能力。
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NO.3并购效率取舍 并购效率取舍
控制现金流 与并购效率
我国上市公司收购考 虑的要务是如何避免 现金支付、控制现金 流出，但这种收购理 念将会影响上市公司 收购效率。此外，因 为一般采取协议收购 ， 没有经过广泛的 、透明的交易机制， 所以转让价格的合理 性容易受到质疑。
在 哈啤争夺战中， AB 提出每股 5 ． 58 港元的全面 收购建议，总共要花 近 83 亿港元完成反 收购计划。在如此小 的中国啤酒企业重金 争购 ，说明为了提 高收购效率，投入现 金是需要的 。
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哈啤董事会及公 司的管理层全面 支持安海斯-布希 的收购，而强烈 抵制SABMiller 的收购
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安海斯-布希对哈 啤报出的每股 5.58港元的高价， 相对于 SABMllier曾提 出的每股4.3港 元的收购价溢价 29.8%，市场率 已经高达50倍
（三）哈啤反收购启示
NO.1并购价值取向 并购价值取向