哈啤反收购
外资围剿下的民族品牌启示
外资围剿下的民族品牌启示作者：段永利来源：《科技创新与品牌》2022年第05期你是不是也以为，日常所见所用的中华牙膏、大宝、苏泊尔、太太乐鸡精、南孚电池等日用品，都是我们引以为傲的民族品牌。
结果却被狠狠打脸，它们都早已不姓“中”。
你知道为什么鸿星尔克、白象方便面一度那么火，不光是因为捐款、土坑酸菜事件，而是因为它们是国产品牌的捍卫者，是铁骨铮铮拒绝外资的民族企业。
但是，像这样的民族品牌如今我们还能说出几个？为什么很多我们熟知的民族品牌越来越不纯粹？为什么有些民族品牌被外资并购之后就慢慢消失了？外资和民族的联姻，真的都能实现一加一大于二的效果吗？事实证明，很多中国本土品牌脱离中国身份、外嫁跨国公司，面临的结局无非就是衰退消亡、被贱卖、奋起反击，只有那些独立自主、倔强发展的民族品牌，在商界的血雨腥风中岿然不动。
“豪门梦碎”的传统消费品牌外资进入原本是件好事，改革开放以来，外资也确实带来了充足的资金和先进的技术，但也有很多民族品牌被外资收购之后，不断的走下坡路，有些被外资利用完之后就被雪藏，直到销声匿迹。
中国啤酒企业众多，深入人心的品牌也有很多。
作为中国最早的啤酒厂家，哈尔滨啤酒如今已然是一家外资公司。
成立于1900年的哈尔滨啤酒厂是中国最早的啤酒品牌企业，20世纪末，曾畅销全国并远销国外，2004年，美国安海斯公司（AB）收购哈啤99.66%股权，并把哈啤公司私有化，开始靠收购来吞噬市场份额。
其实不止哈尔滨啤酒，在此之后，百威又相继出资，将珠江啤酒、南昌啤酒、唐山啤酒等多个品牌纳入自己的商业版图。
泱泱中华，国产啤酒均纷纷另作他姓。
毫无疑问，历经百年风雨的中国本土啤酒产业，特别是区域性啤酒品牌，正面临消亡的危机。
还有家喻户晓的中华牙膏，上世纪80年代，“中华”凭借市场占有率达到40%稳坐中国牙膏第一品牌的宝座。
但在引进外资之后，中华牙膏的辉煌历史就戛然而止。
1994年，上海牙膏厂想以市场换技术，外资却想以资本换市场。
万宝录_恶意收购情况下的反收购措施选择_战逸群
Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS 现代商业117在此基础上，坚持政府主导，加强市场监管，做好经营者的培训教育，管理决策层应立足市场，树立可持续发展观，合理规划，有效决策，提升杏花品牌的竞争力。
参考文献：[1]卢云亭、刘军萍等.观光农业[M].北京出版社,1995：50-53.[2]吐鲁番政府网.吐鲁番市概况[EB/OL].[2015-09-01]./zjtluf/tlfgk.htm.[3]美丽乡村故事|南湖村:人勤春来早 小康“杏花村”[EB/OL].[2016-06-08]. http :// /20160608/n453645013.shtml.[4]郭焕成、刘军萍、王云才.观光农业发展研究[J].经济地理，2000,3:119-124.[5]新疆托克逊县人民政府网.托克逊杏花季人气爆棚，周末吸睛近25万人次[EB/OL].[2016-03-28]./tkxxw/tkxfw/2016/18830.htm.[6]何景明.成都市“农家乐”演变的案例研究——兼论我国城市郊区乡村旅游发展[J].旅游学刊.2006,9:71-74.[7]李学东、郭焕成.西南地区观光农业发展与经营特点初探——以成都市龙泉驿区“农家乐”为例[J]. 经济地理，2001,5:367-370.聂爱文.关于“观光农业”与“农家乐”之辨析——以新疆昌吉州地区为例[J].昌吉学院学报.2005，04：10.[8] 加帕尔・热西提.吐鲁番文化旅游可持续发展研究[J].新疆财经大学学报.2016,4:61-66.作者简介：徐伟民(1982-)，男，汉族，四川邛崃，新疆农业大学经济与贸易学院工程管理专业硕士研究生，四川通信科研规划设计有限责任公司高级咨询设计师。
万宝录——恶意收购情况下的反收购措施选择战逸群 辽宁大学商学院 110036摘要:历时一年多的万科股权之争终于落下帷幕，随着华润的退出和深圳地铁的加入，原本扑朔迷离的结局逐渐清晰。
哈啤仿冒行为
案例事实：原告：哈尔滨啤酒有限公司法定代表人：区致华，该公司总经理。
被告：哈尔滨圣士丹啤酒有限公司。
法定代表人：彭波，该公司总经理。
原告哈尔滨啤酒有限公司(以下简称哈尔滨公司)因与被告哈尔滨圣士丹啤酒有限公司(以下简称圣士丹公司)发生不正当竞争纠纷，向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提起诉讼。
原告诉称：原告是有一百多年历史的企业。
原告生产的哈尔滨啤酒，代表了中国啤酒工业的成就，是中国知名商品；“哈啤”作为该商品特有的名称，已经被广大消费者熟知并认可。
2002年以来，被告未经原告许可，擅自将其生产的七种商品以“哈啤”的名称在市场上销售，给原告造成了经济损失。
请求判令：1．被告立即停止使用特有名称“哈啤”的不正当竞争行为；2．赔偿原告的经济损失50万元；3．赔偿原告为调查侵权而支付的合理费用68400元；4．赔偿原告的律师代理费2万元；5．以罚款制裁被告；6．被告负担本案诉讼费用。
原告提交以下证据：1．“…哈啤‟的沿革与发展”资料；中国酿酒工业协会证明、《黑龙江省志》、《哈尔滨市志》、《中国工商时报》，用以证明原告生产啤酒的历史悠久，哈尔滨啤酒是中国最早的啤酒品牌。
2．产品质量认证证书、质量体系认证证书、全国酿酒行业信息、国外销售网络图、国内销售网络图、出口订货协议书、出口商品发票、出口货物报关单、外埠订货协议书、外埠订货销售发票、广告宣传发布情况统计表、广告宣传发布业务合同、户外广告、展览会上的宣传广告，用以证明原告生产的啤酒品种众多、质量过硬、销售范围广。
3．中国名牌产品证书2份、黑龙江省知名品牌产品证书4份、黑龙江省著名商标证书2份、哈尔滨市知名品牌产品证书6份、哈尔滨市著名商标证书1份、优质产品推荐证书2份，用以证明原告的商标、商品所获得的荣誉。
4．产品生产销售库存报表、外埠订货协议书、外埠订货销售发票、商品标识，用以证明原告一直将“哈啤”作为其商品的特有名称。
5．使用“哈啤”为商品特有名称所作的电视广告、广播广告文案、报纸宣传广告以及因特网上的广告，以“哈啤”为名称举办的各种宣传促销活动、宣传海报，用以证明原告曾对“哈啤”这一名称进行过大量广告宣传。
哈啤退市构建“ＡＢ系”的第一步
哈啤退市：构建“ＡＢ系”的第一步美国的安海斯布希（以下简称“ＡＢ”）终于把哈尔滨啤酒（0249，ＨＫ）彻底收入囊中。
随着美国基金Ｃａｓｔｌｅｒｉｇｇ将具有影响性的10．01％的哈啤股份悉数售出，ＡＢ会在近日提出哈啤私有化的申请，而哈啤亦将因此被撤销上市地位。
不管是主动还是被动，这家全球最大的啤酒巨头终于在中国从幕后走到了台前，开始构建“ＡＢ系”的第一步。
无奈的胜利“ＡＢ应该是预料到私有化这一步的，但是他很可能没想到这一天会来得这么快。
”新疆证券专门从事食品行业研究的分析师吴红光认为。
7月12日，哈尔滨啤酒宣布，ＡＢ向其提出每股5．58港元收购协议，截至2004年7月9日，ＡＢ公司已获得哈尔滨啤酒已发行股份99．66％的股权。
根据有关香港交易所上市公司条例规定，ＡＢ公司由于持有哈尔滨啤酒90％以上的股权，故有权向联交所申请，进行强制性收购。
在完成强制性收购后，哈尔滨啤酒将向香港交易所申请撤回其上市地位。
关键的股权来自于美国基金Ｃａｓｔｌｅｒｉｇｇ，根据联交所公告，Ｃａｓｔｌｅｒｉｇｇ已于7月5日悉售所持1．003亿股哈啤股份，占已发行股本的10．01％。
在此强制性收购协议完成后，2002年6月才在香港交易所挂牌的哈尔滨啤酒亦正式被ＡＢ公司私有化。
这是继中粮集团私有化鹏利国际（0268）后，第2家即将被私有化的红筹公司。
不过，跟鹏利国际不同，中粮集团是将自已的“儿子”鹏利国际买回。
而ＡＢ公司，本身是一家外资大型啤酒厂，在原有的哈尔滨啤酒的董事局全力支持下，以接近天价的价钱每股5．58港元在另一外国大型啤酒公司ＳＡＢＭｉｌｌｅｒＰＬＣ（ＳＡＢ）手中取得哈尔滨啤酒的控制权。
“之所以这一天来得这么快，可能跟ＡＢ提出的收购价格有关。
ＡＢ公司对哈啤报出的每股5．58港元的高价，相对于ＳＡＢ曾提出的每股4．3港元的收购价溢价29．8％，市盈率已经高达50倍，相当于对哈啤每百升的产能出价63．5美元，较过去两年半以来数起国际酿酒企业对中国企业的平均收购价高出近一倍。
AB SAB 并购哈啤
——AB SAB收购哈啤指导老师：李凤云财政金融学院小组成员：李政霖 2010100098黄博 2010100101冯悦 2010100078符代儒 2010100116陈露艳 20101001232010年10月目录目录 .......................................................................................................................... - 1 -一、行业背景 .......................................................................................................... - 2 -1、啤酒行业概况 ........................................................................................... - 2 -2、中国啤酒行业发展状况 ........................................................................... - 3 -二、并购各方概况 .................................................................................................. - 5 -1、哈尔滨啤酒集团有限公司 ....................................................................... - 5 -2、 SABMiller（以下简称SAB） .................................................................. - 6 -3、 AB InBev（百威英博，以下简称AB） .................................................. - 6 -4、 CSE （神秘的第三方） ........................................................................... - 6 -三、并购过程 .......................................................................................................... - 7 -四、并购估值 ........................................................................................................ - 11 -1、哈啤的竞价历程 ....................................................................................... - 11 -2、哈啤估值方法的选择 ............................................................................... - 12 -3、对哈啤估值的评价 ................................................................................... - 14 -五、交易结构 ........................................................................................................ - 15 -1、关于交易方式与价格 ............................................................................... - 16 -2、收购建议的条件 ....................................................................................... - 16 -3、税项 ........................................................................................................... - 16 -4、股息 ........................................................................................................... - 17 -5、管理层变动 ............................................................................................... - 17 -6、不可撤回承诺 ........................................................................................... - 17 -7、强制收购及暂停买卖股份 ....................................................................... - 17 -8、购股权持有人 ........................................................................................... - 17 -9、终止条款 ................................................................................................... - 18 -六、交易结果 ........................................................................................................ - 19 -1、控制权受让方AB..................................................................................... - 19 -2、控制权出让方(SAB和哈啤).................................................................... - 20 -3、管理层的收益分析 ................................................................................... - 21 -4、控制方之外的其他股东收益分析 ........................................................... - 21 -5、政府收益分析 ........................................................................................... - 21 -七、并购启示 ........................................................................................................ - 22 - 任务分配： ............................................................................................................ - 24 -一、行业背景1、啤酒行业概况啤酒是人类最古老的酒精饮料，是水和茶之后世界上消耗量排名第三的饮料。
2004年中国“十大并购事件”评选
２００４年中国“十大并购事件”评选作者：来源：《新财经》2005年第01期谁在奏响2004年中国并购市场的最强音？中国并购WTO时代将展现怎样的好风景？TOP1 英国汇丰银行入股交通银行2 联想集团收购IBM的PC业务3 美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒4 中化集团收购韩国仁川炼油厂5 哈药集团与哈药股份的重组6 日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅7 华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团8 百联集团整合上市公司9 中信证券、吉富公司争购广发证券10美国亚马逊7500万美元收购卓越在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
以企业为中心的重组并购浪潮正在迅速提升为以产业为中心的价值链整合过程。
在中国这一新兴市场上，亦涌现了数起规模及影响力都颇大的并购事件。
今天，由全国工商联并购公会、全球并购研究中心和中国并购交易网主办的2004年中国“十大并购事件”评选，以清晰的脉络和客观的眼光，回顾了过去一年中国并购市场上的并购大事所留下的轨迹。
中国“十大并购事件”评选活动已经连续开展五年，受到社会广泛关注，已经成为境内外业界关注的焦点。
该评选具有高度的严肃性和客观性，邀请全球并购研究中心全体学术委员、部分并购业界中介人士（券商、律师、会计师等）以及中国人民银行研究生院部分师生百余人作为参评人士。
通过社会各界不同的视角并按照“社会关注度”、“行业影响力”、“创新性”、“并购规模”等指标对被选项进行综合评级，从而遴选出最终结果。
作为该评选结果的独家发布媒体——《新财经》希望能够借助广大读者的关注和推广，共同推动中国并购市场的发展,帮助中国企业迎接加入世贸组织挑战和建立全球化战略。
来看看并购市场的大生意1、英国汇丰银行入股交通银行2004年8月6日，汇丰银行宣布以“香港上海汇丰银行”名义与交通银行签署入股协议。
汇丰银行以每股1.86元入股，持有77.75亿股交行股份，占该行增资扩股后19.9％，共计人民币144.61亿元，折合17.47亿美元。
上市公司反收购制度研究2
• 毒丸术（出售或者分拆收购者看重的优良资产、 增加企业的负债额） • 金降落伞计划 • 企业交叉持股、推行员工持股计划、管理层收购、 股份回购、白衣骑士和帕克曼防御术等。
• “驱鲨剂”条款，公平价格条款，分级董事会制 度。
• 绿色邮件
1.分期分级董事会制度(Staggered Board) 分期分级董享会制度又被称为董事会轮选制，即公 司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1 /3，这 样，并购者即使收购到了足量的股权，也无法对董事 会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公 司。
2.超多数条款(Super-majority Provisions)
即由公司规定涉及重大事项(比如公司合并、分立、 任命董事长等)的决议须经过绝大多数表决权同意通过。 更改公司章程中的反并购条款，也须经过绝对多数股 东或董事同意，这就增加了并购者接管、改组目标公 司的难度和成本。
为了更好保护中小股东，也为了限制并购者拥有过 多权力，可以在公司章程中加入限制加入股东表决权 的条款。
2004年9月16日 吉林敖东股份有限公司发布公告：9月14日与 广东风华高新科技集团有限公司和吉林敖东药业集 团延吉股份有限公司分别签署了《股权转让协议》， 收购对方持有的广发证券股权：收购风华集团持有 的股份证券2.16%股份，收购吉林敖东延吉持有的 股份证券1.23%股。此前吉林敖东持有股份证券 13.75%，为第三大股东。本次交易完成后，吉林 敖东将持有股份证券17.14%股份，超过原有第二 大股东中山公用事业集团公司持有15%的比例，成 为第二大股东。
【案例分析】
哈啤反收购案
案情回顾
哈啤（0249.HK）
哈尔滨啤酒并购
哈尔滨啤酒并购案例1并购时间：2004年6月我国啤酒行业一直就不平静，早在20世纪90年代中期，外资啤酒就开始大肆抢滩中国市场，到1998年达到高峰。
由于国外公司需要在国内设立工厂，再加上国内啤酒行业的竞争，许多公司都无法适应。
仅过两年，就出现了大面积的“退潮”。
2000年一年，先后发生了英国巴斯啤酒撤资吉林金士伯、嘉士伯将上海厂的控股权出让给青啤啤酒、美国亚洲投资集团“撤出”北京双合五星啤酒等事件，当年外资啤酒90%以上都出现了亏损。
啤酒行业的第一次并购浪潮就这样告一段落。
然而进入2004年，中国啤酒行业却已悄然掀起另一波儿并购浪潮，3月11日，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁（Interbrew）收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务。
3月31日，燕京正式收购惠泉，紧接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购了云南最大的啤酒制造企业大理啤酒，啤酒行业世界排名第一的AB公司也增持青岛啤酒股权至27%。
世界第二大啤酒商SAB公司则与华润创业联合成立了华润啤酒，并占有华润啤酒49%的股份。
然而这场并购一个最大的看点是在SAB对哈尔滨啤酒的收购。
在2004年我国啤酒市场上啤酒的销量已超越美国排名世界第一，但是我国人均啤酒消费量处于非常低的水平。
不仅远远落后于美国、巴西、英国、德国等其他啤酒产销量大国，甚至低于世界平均水平。
另一方面，由于企业规模不大，市场集中度不高等问题，中国的啤酒商缺乏规模竞争力。
我国啤酒产业不仅缺少真正有实力的大型啤酒厂，而且市场的集中度也不高。
相比国外的啤酒巨头而言，明显缺乏规模竞争优势（南非的SAB公司占据了南非全国产量的98%；AB公司占据了美国接近50%的市场，其前五家最大公司垄断了美国90%以上的市场；日本朝日等四大啤酒厂就几乎集中了全国产量）。
1本案例为中国人民大学财政金融专业金融硕士采用的案例。
编写者为李凤云、卜文凯表1：2003 年中国啤酒市场组成青岛 13% 华润 10% 燕京 9% 哈啤 5% 其他63%数据来源：公司报告而且我国啤酒分布具有很强的地域性，在东北啤酒市场上，主要的啤酒厂商只有两个，也就是哈啤和SAB 与华润集团合资的华润啤酒。
哈啤抉择之谜(阅)
哈啤抉择之谜经济观察报， 2004-05-31， 作者: 肖肖、周依亭， 访问人数: 300世界两大啤酒巨头——美国安海斯－布思（简称ＡＢ）与南非ＳＡＢＭｉｌｌｅｒＳＡＢ（简称ＳＡＢ）争夺哈尔滨啤酒的混战看样子只有在国资委表态之后才会暂时平息下来。
划后，哈尔滨市政府上周也表明态度，“支持ＡＢ入股”。
哈尔滨市市长石忠信公开说，ＡＢ是他们一直寻求的战略合作伙伴，与ＡＢ合作有利于东北啤酒业的整合，有利于提高哈啤的盈利能力。
任何一种选择都存在风险。
哈尔滨市政府意外地遭受了低价出售国资的责难，而ＳＡＢ则对这家公司的管理层发出挑战。
即使ＡＢ入主，哈尔滨啤酒仍将长期地陷入两大股东的内争之中。
国资委迄今未对这一轰动性事件发表公开看法。
神秘的离岸中间商2004年3月，香港上市的哈尔滨啤酒（0249．ＨＫ）宣布，哈尔滨市政府向Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ出让所持哈啤29．07％股权。
这个决定遭到了拥有优先认购权的ＳＡＢ的反对。
在交易尚未完成之时，Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ宣布将上述股份转卖给ＡＢ。
由于2003年7月哈啤与ＳＡＢ签订了策略投资者协议，ＳＡＢ正式进入哈啤，被确认为哈啤的独家策略投资者，持股额为29．41％，因此，ＳＡＢ认为自己拥有对哈国资持有股权的优先购买权。
据消息灵通人士透露，在哈尔滨市提出出售股份的计划后，华润也在与哈啤谈判。
当Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ最终胜出时，华润在总部紧急召开会议，对Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ的身份和来历作过种种猜测。
但即使是哈啤行政总裁路嘉星，也声称只知道Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ是由一群投资者所组成的，详细情况并未解释。
直到现在，哈啤尚未公开Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ的股东情况。
香港联交所的资料显示，Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的注册地为英属处维尔京群岛，由一群个人投资者拥有，这些个人投资者无一人拥有该公司20％以上的股份。
随后，联交所又获知该基金公司的母公司为Ｃａｐｉｔａｌ Ｓｅｌｅｃｔ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ，也注册在英属维尔京群岛，仍然不知其股东情况。
哈啤争夺战
哈啤争夺战一家在中国啤酒市场上排名第四、上市仅两年、此前市值仅30亿余港元的中型啤酒公司，如何成为香港近年来上市公司最大收购战的主角□ 特派记者卢彦铮发自香港/记者张帆发自哈尔滨新世纪以来香港最大收购战ஸஸ除了极少数知悉内情的人士，没人能预想到，自2000年香港电信案以来香港市场上仅见的大宗上市公司收购案，主角竟是哈尔滨啤酒集团有限公司（香港交易所代码249，以下简称“哈啤”）——内地啤酒业排名第四、上市不到两年、此前市值不过30多亿港元的一家中型啤酒公司。
ஸஸ主动或者被动加入战团的，则是世界超一流啤酒集团美国Anheuser－Busch Limited （以下简称AB）和南非的SABMiller PLC（以下简称SAB）。
ஸஸSAB是世界啤酒业排名第二的跨国公司，去年6月曾购入哈啤29.6％股权进而成为第一大股东，并与后者签订了为期三年的“独家策略投资者协议”。
5月1日，哈啤宣布单方面终止此协议，理由是SAB未能达致协议所定的目标。
ஸஸ一天之后的5月2日，AB正式出手。
AB在世界啤酒业排名第一，是SAB的头号对手。
该公司宣布，将以10.8亿港元的价格收购Global Conduit Holdings Limited（以下简称GCH）,一家在英属处女岛注册的公司。
而这家GCH刚在40天前签约，从哈啤第二大股东手中买下了上市公司29.07％的股权。
ஸஸ作为一家历史上的国有企业，哈啤在上市后，仍是国有持股公司，其第二大股东是在BIV注册的哈尔滨啤酒厂有限公司（简称HBF）。
而HBF的直接股东，则是哈尔滨市政府在港的窗口公司香港国利发展公司。
ஸஸ两家生死对手在同一家中国啤酒公司交手。
SAB几乎是猝不及防，但立即做出了反应。
ஸஸ就在5月2日，SAB做出强烈反击，通知哈啤公司董事会，发出对哈啤的全面收购要约。
ஸஸ全面收购，亦即收购者宣布可以某一价格，要约从投资者手中买下某一上市公司的全部股票。
在香港，如果大股东持股超过30％，则有强制性规则，要求其进行全面收购（可申请豁免）。
哈啤反收购
哈啤反收购 2004年5月4日，全球第二大啤酒集团——南非啤酒SABMillerplc突然向香港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司（以下简称“哈啤”）提出高达45亿港元的收购要约。
被收购方哈啤是一家在港交所上市不足2年，市值30多亿的中型啤酒企业，在中国东北啤酒市场占有统治份额。
收购要约发出几个小时内，哈啤的管理层及员工表达了他们对这宗收购建议的抗拒态度，这标志着中国上市公司首宗恶意收购战的开始。
突遭要约收购SABMiller的收购要约5月4日公布后，哈啤公告，向投资者说明SABMiller的行动被视为恶意收购，而哈啤管理层正在考虑所有可能的其他选择。
哈啤股份在恢复交易后价格上升至每股5.00港元，大大超过每股4.30港元的收购价。
公众投资者在期待事态的进一步发展，新闻界也在不断揣测全球第一大啤酒集团——安海斯-布希将会提出更高的反收购价。
在这种情况下，哈啤尽快组成专业顾问队伍协调其中事宜至关重要，因为《香港收购及合并守则》详细列出了确保所有公众投资者得到公平及公正待遇的规则，违规者将会面对严重的惩罚。
收购一旦启动，与收购要约有关的行为和所有有关各方均成为监管对象。
哈啤第一步是就SABMiller的收购建议委任财务顾问，里昂证券亚太区市场接手这项业务。
里昂证券在以往香港仅有的一个恶意收购项目——1999年星岛日报集团收购项目中成功地为收购人担任了顾问。
里昂证券向哈啤建议，引入第三方提出反收购建议，或带领公众投资者反对SABMiller 的恶意收购。
抵抗恶意收购有许多紧急的事宜需要处理。
根据香港的收购及合并守则，收购建议公布即启动了执行收购的时间表，除非特殊情况，否则时间表不可改动。
SABMiller需要在公布要约收购21日内向所有哈啤股东发出收购文件，包含收购建议的细节和公司对哈啤的计划。
而哈啤需要在收购文件发出14日内向股东发出回应文件。
由于这被视为一宗恶意收购，哈啤及其顾问均不清楚SABMiller将会在什么时候发出收购文件，所以必须准备在任何时候的14日内编制并发出回应文件。
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
哈尔滨啤酒并购案例(王翔)
哈尔滨啤酒并购案例中国人民大学财政金融学院2007年5月目录中国啤酒业兼并的背景简介 (2)SABMiller简介 (2)AB简介 (2)AB与SAB之间的竞争战略 (2)哈啤集团简介 (4)哈啤与华润之间的恩怨 (4)哈啤之战的爆发 (5)哈啤之战的结局 (5)哈啤的战略意义 (6)其他利益相关主体 (8)哈啤主要管理人员简介 (10)哈啤大事记 (10)总结：哈啤之战的特点 (12)后记：并购后的哈啤 (13)中国啤酒业并购背景简介中国啤酒产量在持续9年位居世界第二后，2002年以2386．83万吨的产量名列世界第一。
专家预测，到2003年，中国国内啤酒消费量将达到2400万吨，中国将取代美国成为世界最大的啤酒消费市场。
而与此形成对比的是，全球发达地区的市场已趋于饱和。
因此，中国啤酒市场成为了世界啤酒市场最有诱惑力的一块蛋糕。
上个世纪90年代，外资啤酒就掀起了第一轮进军中国啤酒业的浪潮，但业绩不佳，基本上是铩羽而归。
近几年，国内啤酒企业的兼并造就了几大啤酒业巨头，包括青啤、燕京、华润和哈啤等4大集团，中国啤酒市场基本上成型。
外资啤酒公司通过和中国的大型啤酒企业合作，借助中国大型啤酒企业庞大的市场网络，在中国啤酒市场上取得成功已经成为可能。
2003年4月份，全球第三大啤酒酿造商比利时的因特布鲁(Interbrew)完成了对浙江省KK酿酒集团70％控股权的收购。
2003年6月l0日，丹麦的啤酒商嘉士伯(Carlsberg)以2．2亿元代价整体收购云南省最大的啤酒制造商大理啤酒(集团)有限公司——半年前，它还收购了当地第4大啤酒厂昆明华狮啤酒。
SABMiller简介SABMiller是全球知名的啤酒公司之一，该公司同时在伦敦和约翰内斯堡交易所上市，以销售量计算，为全球第二大啤酒公司。
早在二十世纪九十年代，SAB 就在非洲的许多国家从事啤酒业，在南非取得了很大的进步后，SAB于1994年进驻欧洲、美洲和亚洲。
哈啤收购战终局
哈啤收购战终局中企基金关键人士讲述了哈啤故事来龙去脉的一个版本□ 本刊记者卢彦铮/文ஸஸ哈啤争夺战尘埃落定。
全球第二大啤酒集团SABMiller plc(简称SAB)于6月3日宣布放弃全面收购哈尔滨啤酒股份有限公司（0249.HK，简称哈啤），并接受其竞争对手、全球第一大啤酒集团Anheuser－Busch(简称AB)于两天前发出的每股5.58港元收购建议（参见《财经》杂志5月20日号封面文章《哈啤争夺战》及6月5日号文章《哈啤争夺战分出明暗》。
ஸஸ仅计算SAB及AB所控制的哈啤股权，即可知AB收购要约已经达到目的，两家公司合计掌握的近70％哈啤股权已入AB之手。
收购战本身留下的最后看点，是哈啤会否保有上市地位：如果最终归于AB之手的哈啤股权超过75％，按香港交易所上市规则，哈啤将下市。
ஸஸ随着AB的绝对控股成为现实，哈啤前大股东中企基金终于将完成谢幕。
这已经是一个过于漫长的谢幕。
早在2003年6月，中企基金就已将其所持的全部股权出售给SAB，恰是此番收购战的前因。
但已非股东的中企基金对于哈啤的影响力，并未有明显衰减，直到现在。
ஸஸ作为一家财务投资者，中企基金及其控制者对哈尔滨啤酒股份有限公司的投资获得了巨大的成功：协助哈啤的地区扩张，主持其海外上市，设计了最终令哈啤股东包括他们自己在内获利最大化的股权转让交易——除去从始至终笼罩在哈啤交易之上的疑云外，整套安排几乎是一个完美的财技故事。
ஸஸ今年6月中，三位关键人士在香港对本刊记者重述了哈啤故事。
他们均为中企基金或其母公司核心人物，他们均不愿透露姓名。
中企基金ஸஸ在SAB于2003年6月进入之前，中企基金是哈啤的第一大股东。
ஸஸ这家成立于1994年的基金，现在已经从90％以上的项目中退出套现，在国内亦并不为人熟悉。
但成立之时，中企基金是第一只中外合资的基金，发起人包括欧洲列支登士敦银行、中国的华夏证券公司、韩国大宇集团、美国富达远东基金、亚洲发展银行以及香港太阳集团等国内外金融及商业机构。
剑走偏锋：“冰山”啤酒的反并购之路
剑走偏锋：“冰山”啤酒的反并购之路随着经济全球化的深入推进，企业之间的并购合并成为了一种普遍现象。
并购合并不仅可以帮助企业快速扩大规模，还能够实现资源共享和协同发展。
然而，并购并不一定是个好主意，有时候反而会给企业带来巨大的风险和损失。
本文以“冰山”啤酒的反并购之路为例，探讨当企业面临并购风险时，应该如何选择和应对。
一、“冰山”啤酒的反并购之路“冰山”啤酒是一家以清爽口感和高品质而闻名的啤酒企业，业务遍及全球。
尽管如此，该公司在面临并购风险时，仍然做出了非常勇敢的选择。
在2010年初，一家名为“大胆投资”的私募基金公司开始密集买入“冰山”啤酒的股票，并试图获取其掌控权。
借助他们的资金和资源，该公司试图颠覆“冰山”啤酒的管理团队，推进一系列大刀阔斧的并购计划，打算将“冰山”啤酒变成新的收购否决，这是一场收购斗争，并为此广泛动员股东和投资者。
然而，“冰山”啤酒的管理团队对此颇为警觉，他们不愿意坐以待毙，于是展开了反并购的攻防战。
他们先是策划了一项股票回购计划，利用现有资金回购大量股票来稳定市场，以防股价不断被炒高。
之后，他们则联合各类合作伙伴和利益相关者，针对“大胆投资”公司的所有行动进行了分析和抗争，包括举办新闻发布会、发动舆论、搭建重要平台等等。
在这样的压力下，许多投资者反悔了，并向“冰山”啤酒一方转移了支持，最终成功挫败了“大胆投资”的收购计划。
二、企业应对并购风险的策略和建议通过上述案例，我们可以知道，反并购不是一件容易的事情，需企业方面准备好以下几点：1、建立长期规划和风险评估体系，对可能的并购风险进行全面评估和预测，确定合理的反应策略。
关于合作伙伴，要慎重选择有稳定发展能力的企业合作，USI等公司就曾经因合作不慎而被迫增加并购成本；2、加强企业治理和内部管理，规范公司内部重要业务流程、财务风控机制、股票操纵、协议等，确保公司在强制扫货或无人不脆弱的企业时内部风控不被跨越；3、作出正确的呼应策略，对不断变化和迭代的市场形势和消费者心理进行精细研究和调整，提高企业在市场竞争中的竞争力，增强自身获得低成本资金的能力。
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如何认定并购对象价值? 如何认定并购对象价值
在我国上市公司并购中， 在我国上市公司并购中，不顾价值认定的标准深深地烙上了计划经济的痕 迹，收购方往往更关注是否上市公司是否具备配股资格、是否具备垄断资源、 收购方往往更关注是否上市公司是否具备配股资格、是否具备垄断资源、 是否具备优惠政策等。而在哈啤争夺战中， 之所以愿意出如此高价， 是否具备优惠政策等。而在哈啤争夺战中， AB之所以愿意出如此高价，却 之所以愿意出如此高价 是基于对哈啤市场地位、并购整合能力、人力资本等因素的综合考虑。 是基于对哈啤市场地位、并购整合能力、人力资本等因素的综合考虑。 在市场价值上，哈尔滨啤酒年产销能力高，市场份额在东北地区较大。 在市场价值上，哈尔滨啤酒年产销能力高，市场份额在东北地区较大。 并购整合能力上，上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业， 并购整合能力上，上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业，这些被并购 的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。在对国际化并购的适应上， 的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。在对国际化并购的适应上，哈啤首 先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。其后， 控制的Gardwell公 先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。其后，SAB控制的 控制的 公 司成为了哈啤集团的第一大股东。在人力资本方面， 司成为了哈啤集团的第一大股东。在人力资本方面，高级管理人员成立了 Advent公司，并且与 公司，并且与SAB共同发起设立 共同发起设立Gardwell 公司。SAB在Gardwell公 公司。 公司 共同发起设立 在 公 司中占95%的股权。哈啤集团管理层持股与利益的妥善安排使企业人力资本 的股权。 司中占 的股权 能够得到充分发挥，为企业发展提供了人力资本的活力因素。 能够得到充分发挥，为企业发展提供了人力资本的活力因素。
2
哈啤董事会及公 司的管理层全面 支持安海斯-布希 的收购，而强烈 抵制SABMiller 的收购
3
安海斯-布希对哈 啤报出的每股 5.58港元的高价， 相对于 SABMllier曾提 出的每股4.3港 元的收购价溢价 29.8%，市场率 已经高达50倍
（三）哈啤反收购启示
NO.1并购价值取向 并购价值取向
NO.3并购效率取舍 并购效率取舍
控制现金流 与并购效率
我国上市公司收购考 虑的要务是如何避免 现金支付、控制现金 流出，但这种收购理 念将会影响上市公司 收购效率。此外，因 为一般采取协议收购 ， 没有经过广泛的 、透明的交易机制， 所以转让价格的合理 性容易受到质疑。
在 哈啤争夺战中， AB 提出每股 5 ． 58 港元的全面 收购建议，总共要花 近 83 亿港元完成反 收购计划。在如此小 的中国啤酒企业重金 争购 ，说明为了提 高收购效率，投入现 金是需要的 。
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哈啤反收购
——中国上市公司首宗恶意收购案亲历 中国上市公司首宗恶意收购案亲历
目
录
事件回顾
事态发展
反收购手段分析
一、事件回顾 2004年5月4日，全球第二大啤酒集 年 月 日 南非啤酒SABMiller plc突然向香 团——南非啤酒 南非啤酒 突然向香 港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司（ 港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司（以 下简称“哈啤” 提出高达45亿港元的 下简称“哈啤”）提出高达 亿港元的 收购要约。 收购要约。被收购方哈啤是一家在港交 所上市不足2年 市值30多亿的中型啤酒 所上市不足 年，市值 多亿的中型啤酒 企业， 企业，在中国东北啤酒市场占有统治份 收购要约发出几个小时内， 额。收购要约发出几个小时内，哈啤的 管理层及员工表达了他们对这宗收购建 议的抗拒态度， 议的抗拒态度，这标志着中国上市公司 首宗恶意收购战的开始。 首宗恶意收购战的开始。
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二、事态发展
1 突遭要约收购
. .
2 制定抵抗收购 战略
3 安海斯-布希 安海斯 布希 正式出场
.பைடு நூலகம்
NO1 突遭要约收购
引入第三方 提出反收购 建议
委任独立财务 顾问、 顾问、资产 评估师
会计师检阅 财务资料 遵守守则
交易环境 完全逆转 编制回应文件
与新闻界通信 跟踪股票交易
NO2 制定抵抗收购战略
（二）案例实施分析
1
2
SAB的收 购策略分 析
反收购成 功的原因
SAB收购策略分析 收购策略分析
收 收 收 购 购 收 购 收购 AB 收购 购 失 败
反收购成功的原因
1
安海斯-布希作为 “白衣骑士”出 现，在成功收购 了Global Condui 的股份，确立与 SABMiller竞争 的能力。
案例实施分析
哈啤反收购
案例启示
（一）白衣骑士
“白衣骑士”，是指遭遇敌意收 白衣骑士” 购的目标公司邀请友好公司对自己 进行收购， 进行收购，从而挫败敌意收购行为 或者迫使敌意收购方提高收购价格。 或者迫使敌意收购方提高收购价格。 发生在我国香港地区市场上的哈啤 反收购战即为典型的“白衣骑士” 反收购战即为典型的“白衣骑士” 策略。 策略。
1
2
3
以同意转让股 东不足的方式 抵SABMiller 收购。 收购。
找到一个出更 高价的竞标者
2004年5月19 年 月 日 安海斯-布希 安海斯 布希 完成了收购， 完成了收购， 成为哈啤29% 成为哈啤 的股东
NO3 安海斯 布希正式出场 安海斯-布希正式出场
安海斯-布希的反收购价 安海斯 布希的反收购价 定于每股5.58港元的水平。 港元的水平。 定于每股 港元的水平
NO.2并购对象价值认定 并购对象价值认定
NO.3并购效率取舍 并购效率取舍
NO.1并购价值取向 并购价值取向 财务性并购还是产业并购 ?
源于“壳资源稀缺” 源于“壳资源稀缺”、“保配保壳保地方经济形象”等原因， 保配保壳保地方经济形象”等原因， 在并购价值取向上，过去我国上市公司并购重组是围绕“ 在并购价值取向上，过去我国上市公司并购重组是围绕“绩 差”公司展开，目的在于“壳”。但在“哈啤”股权争夺战 公司展开，目的在于“ 但在“哈啤” 中可以发现，收购方更重视的是上市公司内在资产业务。 中可以发现，收购方更重视的是上市公司内在资产业务。 Anheuser－Busch（以下简称 ）的收购价格已远超出哈 － 简称AB） （以下简称 啤本身所具价值，但对于 公司这位啤酒生产量达世界第一 啤本身所具价值，但对于AB公司这位啤酒生产量达世界第一 的巨人而言，它更看重的是中国市场。 的巨人而言，它更看重的是中国市场。正如以前的达能在中 国的收购一样， 将采取 先占市场， 将采取“ 国的收购一样，AB将采取“先占市场，再启动全球的资金消 化”的战略，进行产业的扩张。 的战略，进行产业的扩张。
安海斯-布希 安海斯 布希 取得哈啤的控 股权。 股权。
安海斯-布希持股超过 安海斯 布希持股超过30%触发了收购 布希持股超过 触发了收购 的强制性要约要求
收购确保了安海斯-布希 收购确保了安海斯 布希 在哈啤总持股增加至38% 在哈啤总持股增加至
三、反收购手段分析
简介·“白衣骑士” 简介 白衣骑士” 白衣骑士