中信收购广发案

中信、广发： 中信、广发： 收购与反收购
中信向广发股东发出收购要约
中信证券今日发布公告称,公司已于9 16日向广发证 中信证券今日发布公告称,公司已于9月16日向广发证 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书, 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与 有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协 收购价格初步定为1.25 1.25元 议,收购价格初步定为1.25元/股。 这个收购价格是以广发证券经评估的每股净资产值为 定价依据, 定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅 本次股权转让的初步价格确定为1.25 1.25元 度。本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制, 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发 证券最终评估值高低, 证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让 股东的股权在评估值基础上溢价10% 14%。 10%至 股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。
收购双方的背景
中信证券
中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任 公司， 1995年10月25日在北京成立 1999年10月 日在北京成立。 公司，于1995年10月25日在北京成立。1999年10月 27日经中国证券监督管理委员会批准 同年12 日经中国证券监督管理委员会批准， 12月 27日经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29 日经国家工商行政管理局变更注册， 日经国家工商行政管理局变更注册，增资改制为中 信证券股份有限公司，注册资本为24.815 24.815亿元人民 信证券股份有限公司，注册资本为24.815亿元人民 注册地为深圳市。 币，注册地为深圳市。 2002年12月13日 经中国证券监督管理委员会核准， 2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准， 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003 2003年 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1 日在上海证券交易所挂牌上市交易， 月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码 600030。现公司股份总数达到24.815亿股。 24.815亿股 为600030。现公司股份总数达到24.815亿股。
中信收购广发的考虑
二是广发证券的人才优势。 二是广发证券的人才优势。 众所周知，证券业是一个人力资本高度密集的行业， 众所周知，证券业是一个人力资本高度密集的行业， 其最重要的资源就是人才，尤其是我国加入ＷＴＯ 其最重要的资源就是人才，尤其是我国加入ＷＴＯ 以后，证券业和证券市场全面开放的日子已经是指 以后， 日可待，一家公司要想真正做大做强， 日可待，一家公司要想真正做大做强，成为一家像 美林、高盛那样的“百年老店” 要走的路还很长， 美林、高盛那样的“百年老店”，要走的路还很长， 但是培养人才、 但是培养人才、引进优秀人才无疑是一家券商成为 有实力、有竞争力券商的关键环节。 有实力、有竞争力券商的关键环节。广发证券人才 云集，是在业内出了名的。因此，广发证券先后在 云集，是在业内出了名的。因此， 中国证券市场进行了多次业务创新， 中国证券市场进行了多次业务创新，从一个地方性 银行的证券部发展为全国性的大券商。 银行的证券部发展为全国性的大券商。
中信收购广发的考虑
一是广发证券的品牌和经营网点。 一是广发证券的品牌和经营网点。
根据中国证券业协会的排名，广发证券从１９９４ 根据中国证券业协会的排名，广发证券从１９９４ 年起连续十年进入全国十大券商行列。在２００１ 年起连续十年进入全国十大券商行列。 ２００３年还先后控股了辽宁锦州证券 年还先后控股了辽宁锦州证券、 年、２００３年还先后控股了辽宁锦州证券、福建 省华福证券，设立广发基金管理公司， 省华福证券，设立广发基金管理公司，使其旗下拥 有广发北方证券经纪有限公司、 有广发北方证券经纪有限公司、广发华福证券有限 责任公司、广发基金管理公司、 责任公司、广发基金管理公司、广发期货经纪有限 公司等公司，已初步形成金融控股集团的雏型。 公司等公司，已初步形成金融控股集团的雏型。
收购出现变数
吉林敖东今日发布公告称，公司收购广东风华高新科技 吉林敖东今日发布公告称， 集团有限公司持有的广发证券股份有限公司2.16%的股 集团有限公司持有的广发证券股份有限公司2.16%的股 共计4311.825万股 交易金额为5036.2116万元 万股， 万元； 份，共计4311.825万股，交易金额为5036.2116万元； 收购吉林敖东药业集团延吉股份有限公司持有的广发证 1.23%的股份 共计2462.2164万股 的股份， 万股， 券1.23%的股份，共计2462.2164万股，交易金额为 2875.8687万元 两项收购共需支付7912.0803万元 2875.8687万元，两项收购共需支付7912.0803万元。 万元， 万元。 此次交易完成后， 此次交易完成后，吉林敖东持有的广发证券股份由 13.75%上升至 上升至17.14%，超过中山公用实业集团有限公 上升至 ， 司成为广发证券的第二大股东。至此， 司成为广发证券的第二大股东。至此，广发证券前四大 股东持有的股份已达64.37%。 股东持有的股份已达 。 吉林敖东此次收购广发证券的每股受让价为1.168元 吉林敖东此次收购广发证券的每股受让价为1.168元， 介于深圳吉富的两次收购价之间，与广发证券2003年底 介于深圳吉富的两次收购价之间，与广发证券2003年底 的每股净资产值一致。 的每股净资产值一致。
中信收购发的考虑
三是收购广发证券有利于进行整合。 三是收购广发证券有利于进行整合。 中信证券之所以敢收购广发证券， 中信证券之所以敢收购广发证券，也在于前者对后 者非常了解，有把握进行有效整合。 者非常了解，有把握进行有效整合。业内人士都知 中信证券和广发证券以前曾有过亲密的合作。 道，中信证券和广发证券以前曾有过亲密的合作。 ２００２年底２００３年初中信证券上市时 年底２００３年初中信证券上市时， ２００２年底２００３年初中信证券上市时，它股 票发行的主承销商和上市推荐人均是广发证券， 票发行的主承销商和上市推荐人均是广发证券，而 广发证券原来计划ＩＰＯ ＩＰＯ时 广发证券原来计划ＩＰＯ时，其上市辅导机构也是 中信证券。双方此次的合作， 中信证券。双方此次的合作，使中信证券有充分的 时间和机会，去了解和掌握广发证券的业务架构、 时间和机会，去了解和掌握广发证券的业务架构、 股权结构和股东情况以及公司资产和财务状况等公 司内部各种业务机密，也给中信证券提供了接触广 司内部各种业务机密， 发证券股东的渠道和机会， 发证券股东的渠道和机会，为今天的收购埋下了伏 笔。
广发的反映
广发证券目前正在谋划所谓的ＭＢＯ。据媒体 广发证券目前正在谋划所谓的ＭＢＯ。据媒体 ＭＢＯ。 透露， 透露，由广发员工发起的深圳吉富创业投资股 份有限公司（以下简称吉富公司） 份有限公司（以下简称吉富公司），注册资本 2.5亿元。 2.5亿元 亿元。 广发证券第七大股东云大科技(600181)将持有 广发证券第七大股东云大科技(600181)将持有 的广发证券7662.113万股股权转让给深圳吉富 万股股权转让给深圳吉富， 的广发证券7662.113万股股权转让给深圳吉富， 这部分股权占到广发证券总股权的3.83%。 这部分股权占到广发证券总股权的3.83%。
广发的反映
广发员工的坚决反对应该说超出了市场的普遍预期， 广发员工的坚决反对应该说超出了市场的普遍预期， 也给整个事件的前景打上了一个大大的问号。 也给整个事件的前景打上了一个大大的问号。在公开 声明中， 声明中，广发员工对整个收购事件的反应不可谓不强 声明中出现了诸如“坚决反对” 抗争到底” 烈，声明中出现了诸如“坚决反对”、“抗争到底” 等较为激烈的字眼。 等较为激烈的字眼。
中信收购广发的准备
9月1日中信证券（600030）发布公告称，拟 月 日中信证券 日中信证券（ ）发布公告称， 收购广发证券部分股权。据透露， 收购广发证券部分股权。据透露，中信证券有 意收购30％股权，力争成为第一大股东。 意收购 ％股权，力争成为第一大股东。 9月3日广发证券 9月3日广发证券20多名员工向广州证监局递交 日广发证券20多名员工向广州证监局递交 了一封公开信， 了一封公开信，“坚决反对中信证券的收购行 坚决支持公司的各种反收购措施” 为，坚决支持公司的各种反收购措施”。 9月4日广发证券实施员工持股计划的目标公司 月 日广发证券实施员工持股计划的目标公司 深圳吉富创业投资股份有限公司成立。 深圳吉富创业投资股份有限公司成立。
收购双方的背景
广发证券
广发证券股份有限公司是国内首批综合类券商之一， 广发证券股份有限公司是国内首批综合类券商之一， 现注册资本为20亿元人民币 有员工1690人，在全 亿元人民币， 现注册资本为 亿元人民币，有员工 人 国各地拥有78家证券营业部 家证券营业部、 家证券服务部 家证券服务部。 国各地拥有 家证券营业部、21家证券服务部。 2001年7 月，由广发证券控股的锦州证券增资扩股 年 亿元，并更名为广发北方证券经纪有限公司。 为1 亿元，并更名为广发北方证券经纪有限公司。 2003年4月，由广发证券控股的福建省华福证券增 年 月 资扩股为5.5亿元 亿元， 资扩股为 亿元，并更名为广发华福证券有限责 任公司。 任公司。2003年8 月由广发证券股份有限公司作为 年 主发起人设立的广发基金管理公司正式开业， 主发起人设立的广发基金管理公司正式开业，注册 资本为人民币1 亿元。 资本为人民币 亿元。
中信收购广发的准备
中信一开始就是奔着绝对控股的方向去的， 中信一开始就是奔着绝对控股的方向去的，但在实际 操作中有相当难度。 操作中有相当难度。目前辽宁成大和吉林敖东是中信 收购广发坚定的反对者，二者股份相加达到41％左右。 收购广发坚定的反对者，二者股份相加达到 ％左右。 这两家公司在中信收购之前就向广发表达了增持股份 的意愿，并且辽宁成大已经实施了增持行动。 的意愿，并且辽宁成大已经实施了增持行动。 其余几个持股量较大的股东中， 其余几个持股量较大的股东中，中信仍然在做梅雁股 中山公用的工作。在收购与反收购的激战中， 份、中山公用的工作。在收购与反收购的激战中，梅 雁股份持有的广发证券8.4％ 雁股份持有的广发证券 ％的股权已经成为中信和广 发争夺的焦点。目前，梅雁股份的态度是“ 发争夺的焦点。目前，梅雁股份的态度是“待价而 而持有15％股权的中山公用保持中立。据了解， 沽”，而持有 ％股权的中山公用保持中立。据了解， 中信证券开出的收购价是1.5元 中信证券开出的收购价是 元／股，较广发每股净资 产溢价26％。此价格具有一定的吸引力。 ％。此价格具有一定的吸引力 产溢价 ％。此价格具有一定的吸引力。