打破公司僵局的法律对策
公司僵局的非司法途径解决机制
公司僵局的非司法途径解决机制在现代企业管理中，出现公司内部的僵局情况是比较常见的。
通常情况下，解决公司内部不和谐或者僵局的方式是通过司法途径解决，但是这种方式需要时间、精力、金钱等大量成本。
因此，非司法途径解决公司僵局的机制显得尤为重要。
下面我们将对非司法途径解决公司僵局的机制进行探讨，并给出三个案例分析。
一、非司法途径解决公司僵局的机制。
非司法途径解决公司僵局的机制包括以下几个方面：1.人性化管理：企业管理应该注重人性化，尽可能满足员工的需求，让员工感到受到尊重和关爱。
这样，员工们可以营造良好的工作环境和氛围，有助于员工间的和谐相处。
2.建立沟通机制：企业应该建立有效的沟通机制，让员工能够相互之间进行沟通和协商，发现问题及时化解，把矛盾降到最低。
3.开放企业文化：企业应该逐步建立以开放文化为核心的企业文化，鼓励员工之间相互信任、尊重，让员工们能够平等交流，并提高员工的综合素质和作用。
二、关于非司法途径解决公司僵局的案例分析。
1.韩国三星公司三星公司曾经在2008年11月2日的管理全球新闻稿中明确披露公司内部出现的“逼迫早退”、“工会权利受限”、“个人和团体权利受限”等问题，并决定对这些问题进行彻底调查。
这次调查推动了三星公司内部管理的改善和完善，提高了管理的效率。
2.瑞士联合信贷银行公司联合信贷银行公司的管理者在业绩下滑、员工流失情况严重的情况下，采取了“员工下沉”政策，让员工们能够有更多的机会表现自己的能力。
该公司在“下沉”以后，公司的整体业绩得到了提升，员工流失情况也得到了改善，从而实现了企业内部管理的调整。
3.桂尔美公司桂尔美公司在公司管理过程中，重视员工参与和对员工的尊重，构建了以员工为中心的企业文化。
在一个新开发项目中，该公司需要采纳员工的意见和建议来完善方案，并承诺会奖励那些参与和完善方案的员工。
这样一来，员工的工作积极性得到了提升，企业的管理效率也得到了提高。
总之，非司法途径解决公司僵局的机制是一个相互促进、相互依存的系统，它需要企业在培养人才、管理制度、文化建设等方面全面发力，从而真正实现企业的价值。
公司法：如何破解公司僵局
公司法：如何破解公司僵局公司法是指规范和管理商业公司活动的法律制度。
在商业公司的运营过程中，常常会遇到各种问题，其中表现最直接最常见的问题就是公司僵局。
那么，如何破解公司僵局呢？以下将从公司法的角度出发，探究解决公司僵局的方法。
一、重新派遣公司领导层公司僵局的一个根源问题就是领导层过于固执成规，不肯尝试新思路和新方案。
为了能够打破僵局，重新派遣领导层是必然选择之一。
在公司法中，关于公司董事和高管的任命和解职规定得非常明确。
如果公司处于僵局状态，可以通过发起股东大会、董事会或股东会决定更换现有的董事和高管。
新的领导层可以带来新的思路和管理方式，有效破解公司僵局。
二、对公司章程进行修改公司章程是公司具有法律效力的文件，是公司运作的基本法律规范。
如果公司处于僵局状态，可以通过修改公司章程来解决问题。
例如，可以修改章程中确定公司管理结构和管理方式等规定，以提高管理效率。
此外，还可以通过修改章程，改变公司的业务范围或经营策略，以适应市场变化。
三、采取合理的收购和兼并计划公司合并或收购常常被视为是解决公司僵局的有效手段之一。
这种方法在公司法中得到了明确的法律规定。
通过收购或兼并，公司可以快速扩大规模，整合资产和资源，提高市场竞争力。
在执行收购和兼并计划时，需要遵守公司法相关规定，确保合法合规。
四、进行产权重组公司的经营活动离不开产权关系的维护和管理。
如果公司的产权关系出现问题，就容易导致公司僵局。
此时，进行产权重组就是一种有效的手段。
重组可以通过股权出售、资产明晰等方式来进行，目的是优化公司产权结构，提高公司管理效率。
综上所述，公司法为解决公司僵局提供了多种手段和法律依据。
在实际操作中，需要结合公司实际情况，采用相应的解决方法。
最后，强调一下，在任何情况下，都需要从法律角度出发，遵守公司法相关规定，确保公司行为的合法合规。
公司僵局司法解决策略分析
01
完善公司章程
通过制定和完善公司章程，明确股东权利和义务，设置合理的管理和
监督机制，以避免潜在的公司僵局产生。
02
加强股东教育
普及股东权利和义务知识，提高股东对公司治理结构的认识，避免因
股东纠纷而导致公司僵局。
03
建立调解机制
在公司内部建立调解机制，通过专业调解人员协调股东间的矛盾，预
Байду номын сангаас
防公司僵局的产生。
其他解决策略
总结词
除了上述三种解决策略外，还有股权置换、公司回购、公司解散等多种解决策略。
详细描述
股权置换是指公司股东之间通过股权置换的方式，改变公司的股权结构，从而解决公司僵局。公司回购是指公 司以市场价格回购股东手中的股份，从而消除股东之间的矛盾。公司解散是指公司依法进行清算并注销，从而 结束公司的法律地位。这些解决策略都有其适用的场景和优缺点，需要根据具体情况进行选择。
公司僵局的概念
公司僵局通常是指公司在经营管理过程中出现的内部冲突，这种冲突可能导致公司无法正 常运作或导致公司的利益受损。
公司僵局的特点
公司僵局具有复杂性和隐蔽性的特点，通常表现为股东之间的利益争夺、管理层之间的矛 盾和权力斗争等形式。
公司僵局的类型
01
基于股东间分歧的公司僵局
这种僵局通常发生在股东之间存在重大分歧或利益冲突的情况下，导
仲裁适用范围
适用于各类合同纠纷、侵权纠纷等，但不适用公司僵局。
02
仲裁程序
当事人向仲裁委员会申请，仲裁庭作出裁决，具有法律效力。
03
仲裁效果
仲裁解决策略具有高效、专业、灵活等特点，但仲裁结果可能不被当
事人接受，导致执行困难。
公司僵局救济方式
公司僵局救济方式根据《公司法》的规定，公司的重大事项都由股东会决定，公司的解散同样需要股东会的决议，而已陷于僵局的公司是任何决议(包括解散公司的决议)也无法做出的。
因此，如何解散公司或收购股份是对公司僵局进行救济的一个重要问题。
针对公司僵局有很多种不同的救济方式。
首先，最好的救济方式是股东的事前救济，也就是理性的股东在没立公司、订立公司章程之时或双方尚处于关系友好时，就公司的控制权、经营管理等事项加以详细规定，就将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中做出约定。
其次，如果股东在公司章程中规定了仲裁条款或诉讼前达成了仲裁协议，还可以将僵局事项提交仲裁解决。
但一般来说，提交仲裁解决的僵局应不涉及公司的人事或政策事务。
再者，无条件收购的方式也可以为公司僵局提供救济。
无条件收购是指当公司陷入僵局时，股东有权要求公司或者其他股东以各方约定的价格(达不成约定时以法院确定的价格)购买股份。
无条件收购权也与股东的选择有关，股东对公司事务意思自治范畴。
一旦行使这种权利的意思表示做出之后，就在当事人之间形成股份转让法律关系，被请求的股东或公司有义务按照约定条件或法院确定的条件收购他方股份。
如果当事人约定的收购义务主体为公司，则应当符合《公司法》关于减资的限制规定。
法院应该就当事人之间的约定进行裁量，不应介入双方对收购的具体安排。
但在请求收购的场合，为防止小股东借收购请求权要挟公司大股东，法院有必要根据实际情况确定收购条件或者赋予大股东收购请求权。
公司僵局无论是对公司还是对股东都不利，在多数情况下，对股东的利益会构成严重损害。
由于股东各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂，因此控制公司一方往往可能直接侵害另一方的利益，在公司僵局出现时，多数派很可能利用各种手段来“折磨”少数派，比如罢免他们所担任的带薪的职务，停止支付股利等。
论我国新公司法中的公司僵局处理制度
论我国新公司法中的公司僵局处理制度自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。
随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年3月1日正式实施。
新的公司法对于我国的企业法制建设和企业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。
其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。
什么是公司僵局？公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。
这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。
为什么会出现公司僵局？公司僵局主要由于下述原因引起：1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。
2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。
3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。
此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。
新公司法对公司僵局处理的制度为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。
1. 全体股东公约新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。
全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。
股东间签立的全体股东协议将会成为新公司法中处理公司僵局的一个途径。
全体股东协议可以规定股东会议的时间和程序，规定在公司新业务的投资中，各个股东之间应占有的投资份额等等。
试论公司僵局
试论公司僵局摘要：”公司僵局”一词，源自英美公司判例法，是对公司内部出现矛盾又不能解决的描述。
公司僵局是指公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且无法通过其他途径解决的公司状态。
那么到底什么是公司僵局？公司僵局包括哪些情形？出现公司僵局后有什么法律对策？本文在对《公司法》第183条解读的基础上将对这些问题进行探讨。
关键词：股东公司僵局解散公司公司出现僵局，是因为公司的各股东之间已经丧失了信任，相互合作的基础已经完全破裂，进而无法形成经营决策，导致公司无法运转，处于瘫痪之中。
这不仅会对股东的利益造成严重损害，对公司利益也会造成重大损失。
《公司法》第183条对此进行了规定，《公司法若干规定（二）》对此条进行了解释。
一、公司僵局概念的界定公司僵局，是指因公司股东之间、公司董事等高级管理人员之间出现难以调和的利益冲突与矛盾，导致公司运行机制失灵，公司事务处于瘫痪，无法形成有效的经营决策的状态。
《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据该条规定，笔者认为，认定公司僵局要把握四个要件：1. 主体资格。
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，方可请求法院解散公司。
这里讲的是表决权而不是出资比例；是持有公司全部股东表决权的10%，而不是出席股东会的股东表决权或持有公司股份的10%。
另外，我国对可请求的主体资格没有时间上的限制，而英国和台湾地区的法律规定，应该连续6个月以上持有10%以上全体股东表决权。
笔者认为，我国公司法对此可加以借鉴，从而严格限制可提起诉讼的主体范围，维护公司的利益。
2. 公司的经营管理发生严重困难，即公司必须是陷入僵局。
这种严重困难，是指公司治理中的严重困难，而不是指公司财务上的严重困难，也就是说，公司僵局和财务状况之间没有必然的联系，这在《公司法若干规定（二）》第1条第2款有明确的解释。
公司僵局法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司僵局是指在公司治理过程中，由于股东、董事、监事等主体之间因利益冲突、管理理念差异等原因，导致公司无法正常运营，陷入停滞不前的状态。
公司僵局不仅影响了公司的正常经营，还可能引发一系列法律后果。
本文将从公司僵局的法律后果及应对策略两个方面进行探讨。
二、公司僵局的法律后果1. 股东权益受损公司僵局导致公司无法正常运营，股东权益无法得到保障。
股东在公司僵局期间，无法按照公司章程规定行使权利，如分红权、表决权等，导致股东利益受损。
2. 公司信用受损公司僵局使得公司无法履行合同义务，导致公司信用受损。
银行、供应商等合作伙伴可能会对公司产生质疑，影响公司的商业信誉。
3. 公司资产流失公司僵局期间，公司可能因管理不善、经营不善等原因导致资产流失。
如应收账款无法收回、存货积压等，严重时可能导致公司破产。
4. 法律诉讼风险公司僵局可能引发股东之间、股东与公司之间的法律诉讼。
诉讼过程中，公司需要承担诉讼费用、律师费用等，增加了公司的负担。
5. 社会影响公司僵局可能导致员工流失、客户流失，进而影响公司的社会形象。
同时，公司僵局还可能引发社会不稳定因素，如股东抗议、员工罢工等。
三、应对策略1. 协商解决在发生公司僵局时，各方应保持沟通，寻求协商解决。
通过协商，可以达成一致意见，恢复公司正常运营。
协商过程中，可以寻求专业律师或调解机构协助。
2. 公司章程规定公司章程是公司治理的基本准则，应明确公司僵局的处理机制。
如章程中未规定，可参照相关法律法规进行处理。
3. 法律诉讼当协商无果时，可以依法向人民法院提起诉讼。
诉讼过程中，法院会根据实际情况，采取必要措施，如指定临时董事、监事等，以恢复公司正常运营。
4. 公司重组在极端情况下，公司可能需要重组。
重组过程中，可以引入新的股东、管理层等，以改善公司治理结构，解决公司僵局。
5. 公司清算如果公司僵局无法解决，且公司已无法继续经营，可以考虑进行公司清算。
清算过程中，公司将依法处理债权债务，保护债权人利益。
论公司僵局及其法律救济
知识文库 第06期223论公司僵局及其法律救济侯琨鹏经济的快速发展也在一定程度上增加了有限责任公司数量，也暴露出较多公司僵局问题。
此次研究主要是分析公司僵局产生原因，在此基础之上论述公司僵局的法律救助。
希望能够对我国公司僵局问题提出参考性解决措施。
在公司实务中公司僵局比较常见，世界各个国家都高度关注公司僵局问题。
我国各项体制改革的深化推进，逐渐降低了公司成立标准，因此我国公司数量和规模急速扩大。
相比于股份有限公司来说，责任公司的建设规模比较小，注册资本少，成立门槛比较低。
但是有限公司在发展过程中极易产生公司僵局问题，按照我国现行的公司法中关于公司僵局问题的处理措施比较单一，不能解决实际问题。
因此需要寻找出新的解决途径。
本文主要是从法律角度入手，希望能够对公司僵局问题提出科学合理的发展路径。
1 我国公司僵局产生原因分析 1.1资本原则公司资本的原则主要包括资本不变，资本维持和资本确定，为了防止公司随意增减资本，确保其具备偿还能力和社会信用，全面维护债权人的利益。
在公司资本原则作用下，股东不能够随意抽资，若公司在经营期间各股东之间产生激烈争论，迫使一方想提出公司中，此时就会因为资本原则限制而无法实现。
公司无法回购自身在外发行的股份，公司僵局不包含在公司法规定中的允许回购股份的规定，这样就导致僵局情况下无法使股东抽身退出，此时公司股东只能应用转让股份等方式提出。
然而由于存在公司僵局，则相应增加了其他投资者加入的风险，所以公司僵局无法通过第三方介入或者股东退出方式解决。
1.2公司人合性公司人合性会使其具备严格的内部出资转让程序，并且为他股东具有优先购买权。
由于此种转让机制存在排外性质，这样就相应增加了稳定性和人合性，但是也在一定程度上影响了股东对外转让股权的便捷性。
在出现公司僵局之后，无法有效通过协议，因此尽管部分股东愿意让出内部接受股份，也无法给予合理出让价格，这样就会使转让股东产生被排挤感觉。
再加上公司人合性会导致非上市股份公司和有限公司无法进行证券市场公开，所以导致公司无法找寻到合适的股份受让者，特别是处于公司僵局状态下。
论公司僵局的司法救济
论公司僵局的司法救济公司僵局的司法救济随着经济的飞速发展，伴随而来的是越来越多的公司在竞争中维持不下去而面临破产的风险。
一些公司也因内部各种因素发生了斗争，而发生了所谓的公司僵局，导致公司的经营陷入停滞和困境。
在这种情况下，司法救济成为了解决公司僵局问题的重要手段。
一、什么是公司僵局？公司僵局是指企业内部成员之间因占有利益逐利而形成的冲突，导致企业出现管理混乱、股东之间难以达成共识、财务状况陷入困境等情况。
它是一种典型的经济困境，不仅危及公司生存, 对企业发展造成不利影响，也影响整个经济发展。
在处理公司僵局时，需要寻求合适的救济方式。
二、司法救济的种类1.仲裁仲裁是一种司法救济方式，具有许多优点，例如高效、可信、迅速、低成本等。
如果是公司内部成员发生纠纷，则可以选择通过仲裁解决。
选择仲裁有利于降低成本和时间，增加企业效率，也可减小和谐气氛的破坏。
但是，如果纠纷较为复杂甚至涉及重大利益，它的效力就有可能大打折扣。
此外，仲裁裁决是结果的一方，所以需要选择适当的仲裁机构。
2.诉讼诉讼是解决公司僵局的一种重要手段。
它的特点是公开、透明、最终裁决。
在进行诉讼时，首先要明确对手和案件类别，确定合适的诉讼方案和选择合适的律师团队，准备好证据和资料，法庭出庭时还需要准备好详细的答辩意见和辩护材料。
诉讼虽有其优点，但诉讼程序的时间较长，诉讼成本较高，影响企业开展正常经营活动。
因此，在选择时必须谨慎。
3.和解和解是在非人民法院仲裁的情况下解决公司僵局的方法，其优点是可以更积极地解决双方纷争，减少纷争对企业的影响。
和解的方案可以根据双方当事人的协商，进行适当调整以达到和解的目的。
和解的问题有时会出现在捆绑在方案中的权利的行使上，如可能会影响公司其他股东的利益，或导致公司流动性短缺等。
因此，在和解之前，需要认真的考虑如何保护自己的利益。
三、如何寻求司法救济1. 经营危急当公司陷入困境时，必须立即采取行动处理，例如，如果经营困难，可以通过对内部管理机制的改善，重构企业组织架构，增强管理能力以有效应对。
公司僵局司法解决策略分析
调解解决的优势与局限
优势
调解解决具有灵活性和效率高的特点，可以在较短时间内达成协议，避免长 时间的法律诉讼和司法程序的繁琐。
局限
调解解决依赖于当事人的自愿参与和配合，如果一方不愿意参与或达成协议 ，调解可能无法进行。此外，调解结果的法律效力相对较弱，可能需要通过 其他法律程序来确认其效力。
调解解决可以在较短时 间内达成协议，避免长 时间的法律纠纷和诉讼 。
调解解决不需要支付高 额的律师费用和诉讼费 用，降低了解决成本。
诉讼解决
01
总结词
02
详细描述
03
04
05
1. 强制执行力 2. 法律约束力 3. 时间长
诉讼解决是一种通过法律 途径解决争议的方式，具 有强制执行力和法律约束 力。
调解解决典型案例分析
案例一
某科技公司因股东权益纠纷导致公司僵局，经过调解，各方达成协议并重新签订 了公司章程，解决了公司治理结构问题。
案例二
某合伙企业因合伙人之间存在矛盾导致公司僵局，经过调解，各方就财产分配和 责任承担达成一致，避免了合伙企业的解散。
04
诉讼解决策略分析
诉讼程序与法律规定
1 2
特征
1）公司治理结构健全；2）公司内部矛盾尖锐；3）公司处于 瘫痪状态。
产生原因与危害
产生原因
1）股权结构不合理；2）公司内部管理制度不健全；3）股东、董事之间缺 乏信任和沟通。
危害
1）公司经营受阻；2）股东利益受损；3）公司信誉下降。
解决公司僵局的意义
保护股东权益； 维护公司稳定；
促进公司发展。
THANKS
公司僵局的司法救济
公司僵局的司法救济公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状态。
为了打破公司僵局，《公司法》第182条赋予部分股东请求解散公司的权利即依法向法院起诉请求解散公司。
股东行使解散公司请求权涉及到公司僵局的认定标准，正确行使公司解散请求权及如何平衡股东之间的权益等，这些非常专业的法律问题，是公司法律师实务中的难点和重点，也是从事公司法实务的律师必须掌握的实务技巧。
一、公司僵局的认定。
公司出现僵局的根本原因，一是作为公司权力机构、执行机构、监督机构的公司股东会、董事会、监事会由于股东、董事及监事之间发生争议而不能正常履行职能，具体表现为三者无法召开或者即使召开也无法形成决议；二是由于公司权力、执行、监督机构的瘫痪直接导致公司不能正常开展经营活动。
因此，公司僵局是由于公司股东、董事之间发生不能妥协的争议，导致公司股东会、董事会和监事会不能召开或即使召开也无法形成决议，从而使公司经营活动陷于困境甚至公司运转陷入瘫痪的客观现象。
二、公司解散请求权的行使。
《公司法》第182条在确立股东对公司的司法解散请求权的同时，严格限定了解散公司的法律构成要件，《公司法解释（二）》对此作了进一步的明确的规定。
公司僵局股东行使解散公司的请求权时应符合以下法律构成要件：（一）、公司经营管理发生了严重困难。
1、公司股东会和董事会等机构运行出现持续性的严重困难。
这种公司僵局包括股东（大）会僵局和董事会僵局，根据《公司法解释（二）》第1条的规定包括以下三种情形：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。
公司僵局的产生与解决途径
公司僵局的产生与解决途径公司股东间或董事之间的利益冲突和矛盾，会导致公司僵局的产生，而公司僵局的产生会直接影响股东权利的实现、公司的生存和公司承担的社会责任。
本文通过从公司僵局的产生原因及产生的严重后果进行剖析，提出了解决公司僵局的相关法律对策。
标签：公司僵局产生解决途径公司的正常运行是通过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。
如果股东、实际控制人之间或公司的董事之间因其利益冲突而产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍，严重妨碍公司的正常运行甚至使公司的运行机制完全失灵，公司就会陷入僵局。
一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。
有些学者将其具体化为三类:由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;由于董事之间的严重分歧，连续两次的董事会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。
一、公司僵局形成的原因公司僵局形成的根本原因在于股东之间或实际控制人之间的利益冲突。
由于公司的股东或董事多是公司的权力机构的组成人员，当他们之间由于利益冲突而发生矛盾时，就会出现诸如股东大会董事会不能按时召开、公司的重要事件不能及时处理的局面，更有甚者，没有掌控公司印章的一方通过一定途径宣布公章作废，而另刻公司公章，把公司的一切事物独揽过来。
这种处理方式更加激化矛盾，甚至矛盾双方会大打出手，上升为刑事案件。
公司管理层出现内讧，公司事务无人处理，公司僵局状态出现。
公司僵局形成的法律原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。
依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。
公司僵局司法解决策略分析
contents •公司僵局概述•公司僵局的司法解决途径•调解解决策略•仲裁解决策略•诉讼解决策略•公司僵局司法解决策略的比较与选择目录•公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会持续两年以上不能按照法定程序召开或者作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
•股东会机制失灵：由于股东之间的分歧，导致股东会无法正常召开或作出决策，公司的日常运营陷入困境。
•董事会机制失灵：董事会无法正常运作，无法制定和实施公司的重大决策，导致公司业务停滞。
•董事任期届满：由于股东之间的矛盾，导致董事任期届满后无法选举产生新一届董事会，公司面临管理层的真空。
公司僵局的定义010203总结词调解是一种有效的解决公司僵局的方法，具有灵活性和效率高的特点。
详细描述调解是通过中立的第三方（通常是律师或专业调解员）协助解决争议。
这种方法允许各方在保持和谐关系的同时达成协议，以避免漫长的法律程序和可能的损失。
调解过程可以是在法庭外进行的，也可以是在法庭内进行的，但通常比诉讼程序更加高效和灵活。
总结词仲裁是一种灵活且保密的解决公司僵局的方法，通常比诉讼程序更快。
要点一要点二详细描述仲裁是一种由中立的第三方（通常是经验丰富的仲裁员）根据事实和法律判断争议并作出裁决的过程。
与诉讼不同，仲裁通常是在保密的情况下进行的，因此不会公开披露争议的细节。
这有助于保护公司的声誉和股东的利益。
仲裁通常比诉讼更快，因为仲裁员可以在短时间内做出决定，而法院可能需要更长时间。
总结词诉讼是一种解决公司僵局的最后手段，具有最高的成本和最长的周期。
详细描述诉讼是通过法院程序解决争议的过程。
在这个过程中，争议的各方必须遵循严格的法律程序，并在公开法庭上呈现证据和证词。
诉讼可能会导致公司内部的紧张关系加剧，同时需要投入大量的时间和金钱。
虽然最终的裁决可以强制执行，但诉讼也可能导致公司声誉受损和股东关系的恶化。
混改合资公司僵局处理方案
混改合资公司僵局处理方案
混改合资公司僵局的处理方案，可以考虑以下几个方面：
1. 沟通协商：各方应积极开展沟通协商，共同寻求解决方案。
可以通过召开会议、座谈等形式，充分交换意见，明确各自利益诉求，并共同制定解决方案。
2. 法律调解：通过法律途径，寻求调解或仲裁解决纠纷。
可以聘请专业律师参与，依法维护各方合法权益，并推动纠纷的妥善解决。
3. 股权重组：如果合资公司的股权分配存在争议，可以通过重组股权的方式进行调整。
根据各方对企业价值的贡献程度、市场地位等因素，重新分配股权份额，以达到各方的满意程度。
4. 引入第三方合作方：为了解决僵局，可以考虑引入第三方合作方。
第三方合作方可以提供新的资源与投资，帮助优化公司组织结构、经营模式等，以推动合资公司的发展。
5. 权益保护：在处理僵局过程中，各方要坚持法律法规，保护自身合法权益。
如果存在严重违法行为，可以依法追究有关责任人的法律责任。
需要明确的是，以上方案仅供参考，具体操作应根据实际情况进行评估和决策，并建议在处理过程中寻求专业意见和法律支持。
公司僵局司法救济之替代性措施
04 其他救济措施
公司重整
定义
公司重整是指通过法院裁定，对公司进行财务重组，调整 债务结构，改善经营状况，恢复正常经营秩序的过程。
适用情况
当公司面临财务困境，无法继续正常经营时，可以考虑进 行公司重整。
具体内容
公司重整需要由债权人或公司提出申请，法院进行审查并 裁定。在重整期间，公司需要暂停正常的经营活动，并按 照法院的要求进行财务重组和债务调整。
强化替代性纠纷解决机制的实践应用
在实践中，应积极推动当事人选择替代性纠纷解决机制，加强调解、仲裁等纠纷解决方式 的应用，提高纠纷解决的效率和效果。
THANKS FOR WATCHING
感谢您的观看
详细描述
仲裁解决是通过一个独立的仲裁机构进行的。双方可以约定仲裁机构和仲裁程序，并选择一个经验丰 富的仲裁员进行仲裁。仲裁结果具有约束力，双方必须遵守。仲裁解决的优点是保密性高、程序灵活 、时间短、费用较低，同时能够避免诉讼的公开化和决裂性。
03 诉讼解决方式
直接诉讼
定义
适用情况
直接诉讼是指公司股东直接向法院提起诉 讼，要求解决公司僵局问题。
公司分立
定义
公司分立是指将一个公司拆分成 两个或多个公司，并各自独立经
营的过程。
适用情况
当公司规模过大，管理层次过多 ，或者业务领域有所重叠时，可
以考虑进行公司分立。
具体内容
公司分立需要制定分立计划，并 经过股东会决议通过。在分立完 成后，原来的公司不再存在，取 而代之的是两个或多个新的公司
。
公司管理层收购
01
定义
公司管理层收购是指由公司的管理层或员工发起，购买公司的股权或资
产，实现公司所有权转移的过程。
化妆品公司僵局处理办法
化妆品公司僵局处理办法
1、最好的救济方式是股东的事前救济。
2、如果股东在公司章程中规定了仲裁条款或诉讼前达成了仲裁协议，还可以将僵局事项提交仲裁解决。
3、无条件收购的方式也可以为公司僵局提供救济。
4、法院根据持有一定比例股份的股东的请求强制解散公司。
出现公司僵局可以请求法院解散公司。
《公司法》并没有直接规定“公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”的认定标准，最高人民法院2008年5月颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定了股东可以提起解散公司诉讼的四种情况：“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
”这一条既是法院受理这类案件的形式审查依据，也是法院判决是否解散公司时的实体审查标准。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
打破公司僵局的法律对策——“民商法前沿”系列讲座现场实录第329期刘俊海中国人民大学法学院教授内容提要: 12月17日晚，在中国人民大学明德法学楼601报告厅举行了主题为“打破公司僵局的法律对策”的民商法前沿论坛讲座。
主讲人是中国人民大学法学院博士生导师刘俊海教授。
清华大学博士生导师王保树教授、北京大学博士生导师甘培忠教授、中国政法大学博士生导师赵旭东教授、中国人民大学博士生导师叶林教授、北京大学博士生导师蒋大兴教授、洪范广住律师事务所高级合伙人郝志刚律师、大成律师事务所高级合伙人钱卫清律师到场评议。
讲座由山东师范大学政法学院副教授、我院博士研究生吴春岐主持。
刘教授从如下七个方面剖析了公司僵局的相关问题及其法律对策：什么是公司僵局、对公司僵局的司法态度、关于原告股东资格、关于公司的诉讼地位、上市公司的股东可否行使解散公司的诉权、关于调解、关于判决的效力。
其中，刘教授重点讲解了“什么是公司僵局”这一问题。
公司僵局是指，公司的经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且无法通过其他途径化解的公司状态。
认定公司僵局的要把握三个要件，一是公司的经营管理发生严重困难。
公司治理的严重困难一般有三种表现形态：股东会失灵、董事会失灵、管理层失灵；僵局的形成原因很复杂，主要有：不合理的股权结构设计、不合理的议事方式和表决程序、董事或股东的失踪、股东和高官的道德风险等。
二是继续存续会使股东利益遭受重大损失。
重大损失需要法官做出自由裁量，但在以人为本的科学发展观的指导下，该裁量权必须慎用。
三是通过其他途径不能解决。
司法实践中，“通过其他途径不能解决”究竟是作为法院立案的一个前置程序、还是作为法官裁判案件的考量因素，有待进一步探讨。
至于对于公司僵局的司法态度，刘教授认为应当大胆受理、审慎裁判；关于原告股东资格，公司法将其界定为拥有表决权10%以上的股东，不管是有限公司还是股份公司；关于公司的诉讼地位，刘教授的观点是应当把公司列为被告，其他股东列为第三人，但是其他股东也可以成为共同原告；关于上市公司的股东可否行使解散公司的诉权的问题，是理论层面上的，实践中几乎没有发生；司法解释很注重调解，其好处有三：心理调试、契约自由复活、便于执行；解散公司的判决对于未参加诉讼的全体股东都有法律约束力。
之后，评议人对讲座进行了精彩的评议和讨论，刘教授还与现场同学积极互动。
讲座在同学们的热烈掌声中结束。
（文/石晓倩）主讲人：刘俊海中国人民大学法学院教授、博士生导师嘉宾：王保树清华大学教授、博士生导师甘培忠北京大学法学院教授、博士生导师赵旭东中国政法大学教授、博士生导师叶林中国人民大学教授、博士生导师蒋大兴北京大学法学院研究员、博士生导师郝志刚洪范广住律师事务所高级合伙人钱卫清大成律师事务所高级合伙人主持人：吴春岐山东师范大学政法学院副教授中国人民大学法学院博士研究生时间：12月17日（周三）18：30-21：30地点：中国人民大学明德法学楼601徐建国际报告厅吴春歧：尊敬的各位老师、各位同学，晚上好。
今天我们非常荣幸地邀请到几位老师和我们一起探讨一个主题。
首先我介绍一下今天到会的嘉宾：北京大学法学院教授、博士生导师甘培忠老师；我们非常熟悉的、尊敬的、亲爱的董安生老师，董老师是今天听到我们会议的消息后，从市里冒着堵车的风险赶回来的，只吃了一点饭，但是我们能听到董老师的发言，老师的辛苦也就没有白费了；北京大学博士生导师蒋大兴老师；我们非常熟悉的、盛名远播的刘俊海老师；另外还有两位实务界的资深律师，一位是郝志刚律师，是洪泛广住律师事务所的高级合伙人，在学术和实务上都有非常高的造诣；另一位是我们非常熟悉的、给我们非常多教诲的钱卫清老师--大成律师事务所高级合伙人。
我们还非常高兴地邀请到人大法学院的两位中青年学者--姚海放老师、杨东老师，杨老师今天晚上有本科生的课，之后会赶过来。
我是三年级的博士生吴春歧，希望多多指教。
今天我们研讨的题目是打破公司僵局的法律对策。
首先由刘老师进行主题演讲，大约有二十分钟到半小时的时间，按照刘老师的说法是抛砖引玉，按照我的说法是竖个靶子、提出一些观点，之后请各位老师做评议或者做主题沙龙的研讨。
另外还有一个插曲，钱卫清律师来之前专门赶了几幅他的书法作品，送给在座的几位教授。
按照刘老师的说法，由于时间太紧张，赶到第三幅时不得不来了，所以欠了董老师一幅。
首先请钱卫清律师向甘老师、刘老师、蒋老师赠送书法作品。
（赠送书法作品）言归正传，我们开始大家今天非常期待的专题：“打破公司僵局的法律对策”。
首先请刘老师做主题报告，大家欢迎。
刘俊海：谢谢春歧同学，也非常感谢远道而来的甘培忠教授、蒋大兴教授、董安生教授、钱卫清律师、郝志刚律师、姚海放博士，我还注意到法学院办公室主任戚小丹老师，教务处的李领老师也来了，对他们也表示欢迎。
在讲座开始之前，我曾经向王利明院长（也就是王校长）汇报今天的活动，本来他想参加，但是今天晚上有非常重要的学术活动，他委托我向各位先生、女士表示问候，祝今天晚上的沙龙成功。
我非常荣幸能就公司僵局的问题抛砖引玉，发表一些不成熟的想法。
公司僵局就像电脑死机一样，是公司生活中非常普遍的一类疑难杂症。
面对电脑死机时，大家只能选择叹息，等待时间一秒一秒飞逝，或者就把电源关掉。
但是在现实中由于闭锁性公司人合性的特点（包括窝里斗的特点）、金融危机、道德风险、法律风险，公司僵局现象在实践当中比我想象的竟然还多一些。
有时候，我在回想过去法院的态度。
长期以来，法院对于公司僵局案件是不愿意立案的，主要的司法裁判思维是这样：公司案件里面要僵局，股东要离散，那就和家务事一样，清官难断家务事，你们回家吧。
有的是不接，有的是立案了，但是驳回的比较多。
新公司法出台以后，我注意到有几个法院判决大胆裁判公司解散。
但是一审判决之后，就有一方上诉说这个公司可以赚钱，虽然现在房价回落，但是一年两年之后还能涨起来，这个公司是做房地产的。
“我生为公司的股东，死为公司之鬼，永远徘徊在公司上空。
”我也研究了几个案例，研究法院对公司僵局是采取相对保守的态度好还是激进的态度好？是考虑维持原则还是中小股东的救济？是更多地考虑效率还是考虑公平？这是当前很有必要回答的问题。
我今天下午还在想，公司僵局像什么呢？犹如婚姻的僵局，有聚有散，这是共同点。
但是公司解散比夫妻离婚更残酷。
因为离婚判决仅仅是导致夫妻关系解散，孩子还可以茁壮成长。
公司解散了，股东合作关系不存在了，公司的法律人格也没有了，公司的雇员会丧失工作，消费者会丧失熟悉的品牌、商品和服务，政府会失掉一个纳税人。
所以公司解散比离婚案件更加残酷。
所以我就说，这是一个值得我们探讨的问题。
我想谈七个方面。
为什么是七个方面？因为今天晚上，除了我，还有包括春歧、两位律师在内的这七位学者，这叫非常6+1，所以我讲七个问题。
哈尔滨是6个警察打死了一个人。
（笑）第一个问题，什么是公司僵局？能不能界定为:公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且无法通过其他途径化解的公司状态。
认定公司僵局要把握三个要件，第一是，公司的经营管理发生严重困难。
这种严重困难，我认为，与其说是财务层面的严重困难，不如说是公司治理的严重困难。
实践中，有的法官和学者在写判决、写文章的时候说，这里的严重困难是指公司效益下滑，公司几乎达到资不抵债的程度。
就我们在座的许多专家学者的研究体会（包括立法讨论的情况）来看，这好像不完全符合立法原意，因为公司僵局和财务状况之间并没有必然的关联。
公司治理的严重困难相当于夫妻感情确已破裂，但不是家庭的财务困难。
在天仙配里，董永唱的歌是“寒窑虽破能避风雨，夫妻恩爱苦也甜”，夫妻贫困也可以恩爱，亿万富翁也并不幸福，能够买来房子并不能买来家庭，能够买一张King size的大床但买不来爱情，这都是悲剧。
如果公司运营正常，就算财务困难也可以采取措施避免公司解体；如果公司财务状况良好，盈利甚丰，但是治理机制瘫痪陷入了僵局，也应该认定为公司僵局的存在。
还有一种可能是公司治理的严重困难和公司的财务困难交织在一起。
就这一问题，今年的公司法司法解释写得非常准确：股东的权益受到损害，公司亏损，财产不足以偿还债务，未经清算而提出解散诉讼的，人民法院不予受理。
实际上最高院的司法解释也是有意识地要把公司治理的严重困难和财务困难，包括公司常年没有分红的问题，划清界限。
我认为这是对立法原意的忠实解读。
公司治理的严重困难有哪些表现形态？我想大概有这么几种：股东会失灵、董事会失灵、管理层失灵。
股东会失灵是会议常年无法召开，或者虽然召开但是无法进行决议，投票1/2对1/2，PK无果而终。
第二种是董事会失灵，董事会在无法作出决策的时候，股东会无法打破僵局，也可以认为这是僵局产生原因之一。
还有就是管理层失灵。
过去有一个案例，大股东兼董事长把公司的公章带到家里，然后隐姓埋名出家了；二股东兼总经理把企业法人营业执照抱去家里，蒸发掉了；三股东兼总监席卷财务凭证和增值税发票移居海外。
司法解释第一条列举了四类公司严重经营管理困难，一是持续两年以上无法召开股东会；二是股东表决时无法达到法定或者章定的表决比例，持续两年以上无法达成协议；三是长期冲突，长期到底是两年还是三年，是法官的自由裁量权；还有其他的严重困难。
僵局的形成原因很复杂。
一是不合理的股权结构设计，谁也不比谁高或低的结构是导致僵局存在的重要原因；二是不合理的议事方式和表决程序，有的采取全员一致原则，有的时候给少数派董事或者少数派股东一票否决权，（比美国总统对国会参众两院的否决权压力还要大），在公司法里无相关的制度设计。
三是董事或股东的失踪。
我还注意到有法人失踪，这是一个国有企业，长期不办年检、不办登记和清算，后来代表公司来开股东会找不到人。
后来我接触了一个企业界的人，他说法人股东也会失踪；还有一些其他的股东和高官有道德风险。
第二是继续存续会使股东利益遭受重大损失。
这是相对于轻微和一般损失而言，需要法官做自由裁量，但是我认为在我们提出以人为本的科学发展观以后，法官要进一步慎用自由裁量，这在实践中也是非常有争议的话题。
我们需要法官有自由裁量权，就像机长有自由裁量权，决定在能见度很低的情况，是否能够按照塔台的要求及时降落。
当然也正是在这个问题上，东航发生了集体返航事件，有一名到两名机长受到处罚，也是基于机长自由裁量权的理念。
我们要给法官这样的自由裁量权，如果法官行使自由裁量权是处于公正之心，无疚可责。
但是由于近年来大家众所周知的一些原因，大家对司法的公正性还有存疑，我认为民二庭的法官肩负着更大的责任，要能够让公众明白你的逻辑在哪里。
就像山西检察院一定要把李敏带走，大家问这个检察院是否对其有管辖权，它说最高指定了，但是这里是不是有回避的问题：检察院在什么情况下能够介入什么时候不能介入？这里还隐藏着商事纠纷。