公司治理专项活动整改进展情况报告

湖南长丰汽车制造股份有限公司公司治理专项活动整改进展情况报告湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月启动了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，制定了详细的实施方案，并按照方案的具体安排顺利完成了自查、公众评议、监管部门现场检查及整改提高等各个阶段的工作,并于2007年10月30日公告了《公司治理专项活动整改报告》，公司治理专项活动取得了阶段性的成果，公司治理水平得到了有效的提高，对于需要整改的事项，公司将责任划分到人，积极落实整改措施，进一步提高了公司规范运作、科学决策的能力。

按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）和中国证监会湖南监管局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》(湘证监公司字[2008]21号)的要求，现将公司治理专项活动整改进展情况报告如下：一、公司自查问题的整改情况1、自主研发能力和技术创新能力有待进一步提高整改情况：近年来，公司对研发的年均投入在1.5亿元以上，公司不断增加研发投入，引进和培养先进的技术人才和管理人才，充分利用长沙和北京两个研发公司的资源优势，积极进取，积累了丰富的经验，公司自主研发和技术创新能力得到了进一步提升。

2007年11月公司长沙研发中心完成了股份制改造，成立了湖南长丰汽车研发股份有限公司（以下简称“研发公司”），注册资本2000万元，公司持有86.75%的股权，研发公司高层管理人员和技术骨干共同持有13.25%的股权，研发公司建立了股权激励制度，通过对高层管理人员和核心技术骨干年度业绩进行综合考核评价而给予股权及现金奖励的长期激励、约束机制，充分调动高级管理人员和科技人员的积极性、创造性。

研发公司现有员工217人，其中90%以上均有工厂或国外工作经历，大部分人员具备3个以上项目的设计工程经验，中高级技术人员占总人数的67%。

研发公司通过引进和培养先进人才，加强与院校和世界一流的设计公司的合作，学习先进的工程开发技术及整车开发项目管理经验，积累了较丰富的产品设计开发经验，建立了一套科学、规范的设计开发流程、产品设计技术标准及各项规章制度。

研发公司近年来共投入1.7亿元进行基础建设，研发大楼、实验室的建设及相关设备安装均已完成，2007年10月，由公司自主研发的SUV 新产品CF2（CS6）成功下线，并已开始批量生产；目前研发公司完成了猎豹C1(CS7) 试验样车组装和前期项目技术支持、猎豹飞腾车的国产化改进、CP2自主品牌轿车预研及CM1前期等预研工作，争取实现猎豹CS7在2008年内上市，下阶段研发公司将进一步加大对CP2、CM1和环保车型的研发力度。

公司控股的北京长城华冠汽车技术开发有限公司（以下简称“长城华冠”）注册资本6000万元，部分高层管理人员和技术骨干共同持有15%的股权，长城华冠现有员工226人，大学以上学历占88.05%，研发人员中三分之一以上的人具有5年以上汽车开发经验，百分之五十以上来自合资汽车企业的设计中心，百分之二十在国外汽车技术中心接受过专业培训。

长城华冠目前完成了安徽长丰扬子多用途微型皮卡可行性研究、CM1车的ACLASS分析和长丰汽车概念车等项目，正在研发的项目有猎豹CS7造型开发、CP3自主品牌经济型轿车等项目。

汽车行业的竞争愈演愈烈，新产品上市速度加快，相对缩短了产品生命周期，对新车型的研发提出了更高的要求，公司将进一步加大研发投入，积极引进和培养先进的技术人才和管理人才，并建立科学的长期激励机制，充分调动员工工作积极性，努力提高自主研发和技术创新能力。

公司继续坚持以客户为中心，以市场为导向，提高对市场的分析和应对能力，以节能、环保型汽车为重点研发消费者满意的产品，加快推进新产品上市，加大营销力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。

2、需要充分发挥董事会各专门委员会的作用整改情况：公司2005年8月25日召开第三届董事会第十次会议，成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的实施细则，2008年4月24日公司召开第四届董事会第八次会议，选举了新一届的各专门委员会成员。

公司董事会审计委员会在公司2007年年报工作中发挥了积极的作用，在年审注册会计师进场审计前和出具初步审计意见后，审阅了公司2007年度财务报告并发表了专业的意见，与年审注册会计师召开了见面会，并在审计过程中与年审注册会计师进行了充分地沟通，相互提出了宝贵的意见和建议，为公司年度报告的真实、准确、完整提供了有力的保障。

2008年3月13日审计委员会召开会议审议通过了《公司2007年度财务会计报告》和《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为2008年度公司财务审计机构的议案》,并提交董事会审议。

公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

薪酬与考核委员会认真审查了公司在2007年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事会、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司相关的薪酬考核制度进行考核，公司在2007年年报中披露的董事、监事、高级管理人员的报酬与实际发放情况完全一致。

公司将进一步强化董事会各专门委员会的职能，为各专门委员会更好地履行职责创造有利条件，使专门委员会能够及时了解、认真分析、有效监控公司的重大事项，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系、薪酬与考核体系等方面提出意见和建议，为董事会的科学、高效决策提供重要支持，为加强公司治理和促进公司发展做出更多贡献。

3、加快建立长期激励机制整改情况：公司建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系，2008年公司对公司组织架构进行了调整，对编制和人员进行了梳理，进一步完善了绩效管理体系，制定了更加科学的薪酬方案，细化了考核指标，按季度对员工进行考核，使员工的薪酬直接与经营绩效、岗位职责、工作任务挂钩，激发了员工的工作热情和创造力，提高了工作效率。

同时，公司于2008年初设立了专项奖励基金，对全年在营销、新产品开发等方面为公司的生产经营做出重大贡献的员工进行重奖，以调动公司员工的积极性。

公司控股子公司湖南长丰汽车研发股份有限公司率先实行了股权激励方案，充分调动了管理人员和骨干技术人员的积极性。

公司控股的北京长城华冠汽车技术开发有限公司正在制定针对高管人员及技术骨干的股权激励方案，待制定完成后将按国家有关法律法规要求经过必要的审批程序后实施。

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均依据《湖南长丰汽车制造股份有限公司高级管理人员薪酬试行办法》确定，根据年度生产经营目标完成情况等各项指标进行综合考核，有效的促进了公司管理团队围绕公司总体战略目标尽职工作，努力提高业务创新能力和创利能力，2007年公司管理团队勤勉尽责、锐意进取，加强公司治理、提高经营管理水平、加大营销力度、加强成本控制，进一步提升了公司的盈利能力，公司2007年实现的营业收入和净利润比上年同期分别增长了8.67%和613.60%。

由于条件尚不成熟，目前公司未制订股权激励方案，公司将进一步健全人力资源管理体系，做好员工职业发展规划工作，积极探索，建立、健全长期激励约束机制，将根据自身实际情况，在符合国家有关政策条件的情况下，在适当的时机积极推进实施股权激励计划工作。

4、进一步加强投资者关系管理工作整改情况：公司通过开通与投资者交流热线电话、公布公司投资者关系管理专用邮箱、在公司网站开辟了投资者关系管理专栏、热情接待投资者来访、邀请投资者参加公司股东大会等多种方式加强与投资者的沟通，同时根据公司的实际情况，聘请专业的财经公关公司担任公司的投资者关系管理顾问，为公司完善投资者关系管理提供专业指导。

公司将不断深入学习、研究优秀企业的投资者关系管理的经验，保障投资者与公司交流平台的畅通，进一步提高信息披露质量，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护与广大投资者之间的良好关系，树立公司良好的市场形象。

5、进一步完善内部管理体系建设整改情况：公司第四届董事会第七次会议根据公司生产经营和战略发展的需要，为提高公司的现代化管理水平和工作效率，对公司内部管理机构进行了科学合理的设置，公司制订、完善了各项内部管理制度，对公司各部门、各岗位的业务操作流程均制定了相应的控制标准和控制措施，为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产秩序，有效的控制了经营风险。

2008年上半年公司全面推进DMS 系统管理，促进了业务流程的信息化管理；完成了公司人力资源改革和绩效管理体系建设工作，加强了全体员工的执行力建设，建立了科学的管理理念，提高了防范风险、规范运作的意识。

公司制订了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等控制风险的专项制度，近期公司又制订了《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等并提交公司董事会审议通过。

公司的内控体系较为健全，各项内控制度能够得到有效地执行，公司目前已经建立了较完善的法人治理结构。

今后公司将根据实际发展情况进一步健全和完善公司的内部管理体系，按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，对公司的内控制度进行细化，在公司建立更为科学、系统的内部管理体系，促进公司规范、高效地运作。

6、公司存在董事长在股东单位任职的情况整改情况：董事长李建新先生多次向上级主管部门提出辞去长丰（集团）有限责任公司董事长职务的请求，并于2004年8月5日向上级主管部门递交了书面辞呈，公司也多次向上级主管部门反映了李建新先生兼任控股股东董事长的情况，上级主管部门至今仍没有同意李建新先生的辞职请求，因此未办理相关手续。

公司将继续向上级主管部门反映有关情况。

7、加强信息披露基础工作整改情况：公司负责信息披露基础工作的员工（董秘室员工、财务人员及其他相关人员）进一步加强了对《公司法》、《证券法》、《会计法》、《会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规及规章制度的学习，增强了责任感，工作认真细致，公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

公司近期修订了《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，并提交公司董事会审议通过，此两项制度进一步明确了重大信息报告、传递、审核、披露程序以及敏感信息排查、归集、保密、披露等事项。

公司将督促信息披露相关工作人员进一步加强对相关法律法规以及业务细则的学习，并组织对相关知识的培训，提高综合素质，做好基础事务工作，严格按照《公司信息披露管理制度》的要求履行有关报表、报告、公告的编制和审核程序，切实提高公司信息披露质量。