新公司法培训;ppt

（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围； （三）公司注册资本；
《公司法》第25条
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当
在公司章程上签名、盖章。
宏成律师事务所
出资不实或不足引发的法律责任
宏成律师事务所
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员任职资格
《公司法》第147—148条
宏成律师事务所
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员的 禁止行为及赔偿
《公司法》第149—150条
宏成律师事务所
一、公司法人财产权
公司是股东盈利的工具，《公司法》第四条规定：“公司 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受 益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责 任。公司中的国有资产所有权属于国家。”
方
案 7、制定合并、分立、解散、变更方案；
8、内部管理机构设置；
9、决定经理、副经理、财务负责任聘任、解聘，报酬；
10、制定公司基本管理制度；
11、章程规定的其他。
宏成律师事务所
董事会的议事规则：
《公司法》第48-49条
•董事会由董事长召集和主持； •董事长不能，由副董事长； •副董事长不能，由半数以上董事共同推举一名董事。 •议事方式和表决除法律强制性规定外，由公司章程约定 ； •所议事项的决定应当做会议记录，出席会议的董事签名 ； •会议表决，实行一人一票。
宏成律师事务所
监事的规则及职责：
任 期：每届为3年，可连选连任； 《公司法》第53-54条 职 权：
对股东会 对董、高 对公司
• 提议召集临时股东会议； • 向股东会提出议案； •监督董、高的职务行为，对违规者提出罢免意见 ； • 董、高损害公司利益时要求纠正； •提起对董、高诉讼； • 列席董事会，提出质询或建议； •发现经营异常时，可聘请会计师事务所宏调成查律师。事务所
宏成律师事务所
二、《公司法》调整的几种公司类别
《公司法》第2条
宏成律师事务所
• 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产 权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 • 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公 司承担责任。
《公司法》第3条
临时会议
代表1/10以上表决权的股东 ；
代表1/3以上董事；
监事会或不设监事会的监事提议 股东会召开前15日前通知。全体股东，应对所议事项的决定 做会议记录，出席会议的股东应在记录上签字。
宏成律师事务所
股东会会议议事规则
《公司法》第41条
设有董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行的，由副董事长主持；副董事长不能履行的， 有半数以上董事共同推举一名董事主持。
法人：是………….的组织。
• 法人
宏成律师事务所
一、民事主体的形式及分类
宏成律师事务所
企业法 人
是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业 名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件 ，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登 记取得法人资格的社会经济组织。（如：有限 责任公司、合伙企业）
非企业法 人
宏成律师事务所
第三篇 公司类型及不同规范
宏成律师事务所
国有独资公司的概念： 《公司法》第65-67条
•国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资 产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 •章程由国有资产监督管理机构制定，或董事会制定报国资委监督管理 机构批准， •不设股东会，由国资委行使股东会职权，也可以授权董事会行使部分 职权，但公司的重大事项，合并、分立、解散、增加或减少注册资本 和发行公司债券，必须国资委决定，等报本级人民政府批准。
《公司法》第58-64条
只有一个股东（可以使自然人或者法人）的有限责 任公司。
• 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一 人有限公司。应在公司登记中注明自然人独资或法人独资，在营业执照中载明。 • 章程由股东制定。 • 不设股东会，经营方针及投资计划的决定，采用书面形式，股东签名后备案。 • 每个财务年度应编制财务报告，经会计师事务所审计。 • 不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。
宏成律师事务所
国有独资公司的董监高： 《公司法》第68—71条
• 董事会，国资委委派，设董事长，副董事长（由国资委从董事会成员中指 定），任期不超3年，可连任，成员中应由职工代表。 • 经理，董事会聘任或解聘，董事会成员可以兼任。 • 监事会，不少于5人，职工代表不低1/3，具体章程订；国资委委派，职工 代表选举，主席（由国资委从监事会成员中指定）。
此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提 起诉讼等权利。
股东权利的滥用禁止 ！
宏成律师事务所
二、股东的权利救济
《公司法》第152—153条
宏成律师事务所
二、股东的义务
股东权利滥用及公司法人人格否定制度 —第20条 股东出资方式以及股东出资差额的补足义务 —第31条 股东不得抽逃出资 ———第36条
不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；
董事会或执行董事不履行的，由监事会或监事召集和主持 ，其不履行的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主 持。
宏成律师事务所
董事会组成
《公司法》第45-46条
有限责任公司设有董事会的，其成员为3—13人； 规模较小的可不设董事会，只设一名执行董事。执行董事 可以兼任公司经理。 两个以上国有企业投资设立的，董事会中应有职工代表， 通过职工大会选举； 董事会设董事长一人，可以设副董事长，产生办法由公司 章程规定。
指不以营利为目的，主要从事非生产经营活动 的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有权利和承担民事义务的组 织。（如：机关法人、社会团体法人、事业单 位法人）
宏成律师事务所
目录
宏成律师事务所
二、《公司法》宗旨
公司法立法宗旨
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司 、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩 序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法 。
立法中提出了法人财产权 。
然而，何为法人财产权？
其性质是什么？ 它的使用有没有限制？
宏成律师事务所
一、公司法人财产权
公司法人财产： 是指公司设立时，由股东投资
以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。 补充财务知识：
资产总额=负债+所有者权益
宏成律师事务所
一、公司法人财产权
公司法人财产的权利
占有、使用、收益、处分
经营管理 日常管理
• 主持生产经营管理工作，实施董事会决议； • 实施年度经营计划和投资方案，列席董事会
• 拟定内部管理机构设置； • 拟定公司的基本管理制度； • 制定公司的具体规章；
人事管理
• 提请聘任或解聘 副经理、
•
财务负责人；
宏成律师事务所
第三篇 公司类型及不同规范
宏成律师事务所
一人公司的概念：
宏成律师事务所
目录
宏成律师事务所
第三篇 公司类型及不同规范
宏成律师事务所
有限责任公司设立的条件
1. 股东人数符合法定人数：2人以上50个以
下股东（股东可以是法人也可以使自然人
）
2. 全体股东认缴的出资额
3. 公司章程
4. 公司名称 5. 组织机构
《公司法》23—24条
6. 公司住所
宏成律师事务所
股东会职责
有限责任公司股东会由全体股东组成
1、决定公司的经营方针和投资计划；
对公司 经营管
理
2、选举更换董事、监事、决定以上人员报酬（非职工代表） 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司利润分配 ，弥补亏损方案；
对公司 重大事
董、高未经许可不得在其他机构兼职。
宏成律师事务所
第三篇 公司类型及不同规范
宏成律师事务所
股份有限公司
《公司法》第77条
设立条件：
•发起人符合法定人数； •有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募 集的实收股本总额；
•股份发行、筹办事项符合法律规定； •发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通 过；
法律讲座 公司法
宏成律师事务所
主讲：罗砚
目录
宏成律师事务所
目录
宏成律师事务所
公 多数人 司 管理
公司具有独立性，体现在： 人格独立 财产独立 责任独立
公
于司
是 股 东 盈 利 的 工 具 。
社 团 法 人 的 ， 企 业 法 人
是 多 数 人 管 理 的 ， 本 质
，属
宏成律师事务所
一、民事主体的形式及分类
每届任期不超过3年，可连选连任，特殊情况，新任董事 未就任，原董事继续履行职责。
宏成律师事务所
董事会的职权：
《公司法》第47条
制 1、召集股东会，并报告工作；
定
需 2、执行股东会决议； 3、决定经营计划和投资方案；
董
事 4、制定年度财务预算、决算方案；
会
批 5、制定利润分配、弥补亏损方案；
准
的 6、制定增资、减资及发行公司债券；
•有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； •有公司住所。
宏成律师事务所
设立方式：