基于配置视角的公司控制权内涵研究
基于控制权私有收益视角的大股东控制与公司治理理论研究综述
与各方所组成的一种契约合 同关系 ， 契约的不完备性使股东 和经理人双方 都无法实 现激励 约束相 容的最优契约 均衡 ， 而只能选择次优契约均衡 ， 由此产生剩 余控制权 和剩余 索取权 的争夺 以及代理成 本。而相 比于股权分 并 散， 当公 司出现所有权集 中和大股东时 ， 大股东有足够 的动 力来收集信息监 督管理层 ， 某些情况 下拥 有足够 并在
等于大股东私人收益的贴现值 。Ｄ ｍ ｅ 和 Ｌｈ （ ９５ 进一步 发现 ， ｅ ｓｔ ｚ ｅｎ １８ ） 控制权私有 收益除 了包括 以金钱 为度量 的
货币收益 以外 ， 还包括职员 的任命 、 与雇员 的人 际关系 （ 爱 ” “ 敬” ） 社会地 位 、 “ 、尊 等 、 声誉 等非货 币收益①， 并认
实生活中大股 东问题 的不断显现 ， 开始有研 究者关 注所有权集 中条件下的大股东控制 问题 ， 探讨大股东对 控制 并
权私有 收益 的追求对公 司治理所产 生的影 响。随着对公 司治理 问题研究 的深入 ， 以控制权 私有收益 视角为 切入 点 ， 于所有权集 中条件下大 股东 与中 、 股东委托代理 冲突的公司治 理问题 研究不仅影响 和发展 了传统公 司财 基 小 务研究 的理论假设 和研究思路 ， 而且 两者在 现代企业理论 中的并存 与融合 ， 司财 务行为 的理论和实证研 究开 为公
辟 了新 的探索方 向 ， 逐渐成为现代公 司治理理论研究领域新 的热点 问题 。
本文的研究受到国家 自然科学基金 项 目（ ０７ ０ １ “ ７ ３２ ４ ） 大股东控制下的中国上市公 司资本 配置行 为研究 ” 和教育部高 等学校博士学科点 专项科研基金项 目（ 教技发中心函［ ０ ６ ２ ６ “ ２０ ］２ ） 基于控制权私有收益的上市公 司资本配置行为研究” 的资助。
基于金融契约的控制权配置对公司内部治理影响的研究
ｉｙ ｒｓ ｔ ｉｋ，ｍｏ ａ ｚ ｒ ｎｄ ｓ ｒ ｈｏ ｄｅ ’ ｉｋ ａ ｅ ｓｏ ｏ ｆｉｉ ｎ ｒ ｌｈａ ａ ｄ ａ ｈａ ｅ ｌ ｒｓ ｒｓ ｖ ｒ ｉ ｎ ｃ ｅ ｆｃｅ ｔ，ｔ ｅ ｅ ｅ ｐｒｓ ｓ ｅ ｔ ｒ ｔｏ ｄｅ ｒ ａ — ｈ ｎｔ ｒ ｉ ｅ ’ｄ ｂ ａ ｉ ｃ ｅ ｓ
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量 ， 析 了债 务 比 率 与 股 东控 制 权 、 动 性 风 险 、 德 风 险 和 投 资 者 风 险 偏 好 以及 边 际 干 预 成 分 流 道 本 之 间 的 相 互 关 系 ， 期 求 得 较 为 理 想 的 财 务 结 构 。 研 究得 出 当企 业 面 临 的 流 动 性 冲 击 、 德 以 道 风 险 和 投 资 者 的 风 险 规 避 系数 增 加 时 ， 业 的 债 务 比 率 应 该 减 少 。 于 干 预 成 本 对 股 东 的 边 际 企 由 效 应 影 响 了股 东控 制 权 的 大 小 ， 而 改 变 了不 同项 目风 险 下 控 制 权 的 分 配 ， 此 认 为 适 度 的 债 从 因
控股股东股权质押与股价崩盘风险——基于公司控制权转移视角
滋胺陂东陂权底却与胺价窟毎凤陰—基于公司控制权转移视角邵剑兵，费宝萱(辽宁大学商学院，沈阳110036)内容提要：控股股东股权质押是资本市场中常见的融资手段，其对上市公司股价崩盘风险的作用机制有待进一步探讨。
基于控制权转移视角，本文以2009—2018年A股上市公司为研究样本，构建控股股东股权质押影响股价崩盘风险的模型，并引入真实盈余管理作为调节变量，探究控股股东股权质押对上市公司股价崩盘风险的影响路径。
研究发现，控股股东股权质押与股价崩盘风险存在显著正相关关系，真实盈余管理在股权质押与股价崩盘风险之间存在显著的正向调节效应，且在控制权不发生转移的情况下，上述两种关系更加显著。
进一步研究发现，上市公司的股权集中度和治理结构影响本文的研究机制，当控股股东的直接持股比例小于50%或该上市公司不存在董事长与总经理兼任时，股权质押、真实盈余管理与股价崩盘风险三者的影响路径更为显著。
关键词：控股股东股权质押；真实盈余管理；控制权转移；股价崩盘风险中图分类号：F272.35文献标识码：A文章编号：1001-148X(2020)12-0110-14—、引言根据Wind数据库统计，截止到2019年12月31日，我国A股市场仍处于未解压状态的股份数量超过5700亿股，质押股份的最新市值将近5.5万亿元,占股票市场总市值约10%左右。
我国资本市场的股权质押促进了资本市场的快速发展，但如此巨大的融资规模也带来了不稳定因素。
2019年末，沪深两市质押股份的疑似平仓市值超2.3万亿，接近质押总市值的50%,关于控股股东股权质押是否加剧了市场风险、损害了上市公司的运行效率等都已成为近期研讨热点。
一般认为，控股股东为了规避控制权转移风险，会要求上市公司通过盈余管理进行市值管理［心。
这里存在着一个重要的逻辑假定，即控股股东要求上市公司实施市值管理是为了防止其由于股价下跌而面临追加股权质押的压力，从而让控股股东可以有效避免最终不得不放弃所质押股权的困境。
差序格局下家族企业“信任困境”研究——基于权力配置视角
内 部 信 任 机 制 进 行 分 析 ． 试 图 找 出 其 建 言 ， 这 种 现 象 严 重 影 响 了 企 业 的 正 常 中 的 业 主 ， 与寿晓凤 、 陈 能 恩 与 寿 能 丰 的 “ 信 任 困境 ” 这 一表 层现 象下 的原 因 ． 着
与陈能恩 控制 。 可 以看出 ． 寿 氏 家 族 一 共
关键 词 ： 家族 企业 ： 差序格局 ； 权 力 配 进 行 连 接 ， 父子、 夫妻 、 兄弟 、 姐 妹 等 关 系 引 言
成 为 最 基 本 的衡 量 原 则 ．重 视 人 情 关 系 拥 有 步 森 股 份 ５ ８ ． ５ ６ ％的 股 权 。 差 序 格 局 的 作 用 ，而 家 族 式 的 管 理 模 式 正 是 基 于 在 步 森 的 控 制 权 配 置 中运 用 明 显 ， 血缘 、
） 家族 企 业 管理 权 的分 配
差 序 格 局 除 了 体 现 在 企 业 的控 制 权
局 形 象地 描 述 了 中 国 社 会 的 人 际 关 系 ． 以
同。 遵 循一定 的等级 次序 ． 一 圈 一 圈 向 外 被 套 用在 中 国企 业 的 管理 时 ， 可 以发 现 中 成员。
冲突． 并 在 分 析 的 基 础 上 提 出 相 对 应 的
在 差 序 格 局 的 影 响 下 ． 中 国社 会 的 权 的 吴 永 杰 为 寿 晓 凤 女 儿 王 建 丽 的 丈
建 议 与 策 略
置： 信 任 困境
一
社 会结 构中根据 血缘和 地缘等作 为纽带 夫 ： 拥有 ７ ． １ ２ ％股 份 的 达 森 投 资 由 寿 能 丰
基于公司治理视角的内部控制研究
收稿 日期：２ Ｏ 一Ｏ 一ｌ Ｏ８ ３ Ｏ 作者简介：卢雪英 （ ９ ６ １６ 一），女，福建平和人 ，高级讲师、会计师、注册拍卖师 ，本科．
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漳 州 职 业 技 术 学 院学 报
２０ 正 ０ ８，
环境。 一个健全的 内部控制机制 离不开完善的公司治理结构为其支撑 ； 内部控制 的创 新和 深化， 而 也将促进公司治理结构的完
２０ ０ ８年 ４月
基 于公 司治理视角 的 内部控制研 究
卢雪英
（ 漳州职业技术学 院 经济管理系 ，福建 漳州 ３ ３ ０ ） ６００
摘 要 ：有效的内部控制是 公司治理实现 其基本 目标的前提条件，也是实现 公司经 营 目标的根本保障 。从 内部控制 有效运作 的 目标出发，阐述 内部控制与治理结 构二者辨证关系 ，剖析 内部控制 目前存 在的主要 问题 ，提 出内部控制建 设必须与公州 治理结构优化 并举 ，才 能达 到内部的有效控制 。 关键 词：公司治理 结构 ；内部控制 ；建 设 中图分类号 ：Ｆ２ ９２ ７． ３
即通过一种制度安排， 来合理地配 置所有者与 经营者之 间的权利 与责任关系。 公司治理是一 组规范公 司相 关各方的责权利的
制度安排， 是企业中最重要 的制度架构 。健 全的公司治理结构是保证 内部相互制衡 、有 效控 制的前提 ，能达到各利益主体之 间的协调和平衡 ， 维护各利益主体 的正 当权益， 最终实现公司效益最大化。 公司内部 控制 看，１ ９ 从 ９ ２年 由美 国 Ｃ Ｏ委员会提 ＯＳ 出的：“ 内部控制是一个要靠组织 的董事会成员、管理层和其他 员工 去实现 的过程 。实现这 一过程是为 了合理地保证经营的
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第ｌ卷 Ｏ
第２ 期
公司治理结构中的控制权配置：基于不完全契约理论的视角
委托代理理论的完全契约理论强调契约的完备性并
排 除 或然 情况 。而不 完 全契 约理 论则认 为 由于有 限
和 Ｍ ａｓ ｅｎ所声称的那样分散 ，而是多数公司普遍存
在着一 两个 持股 比例 较大 的股 东 。股东 可 以采取 代 理 权 竞 争 、敌 意 收 购 等 方 式 重 新 获 得 公 司 的 控 制 权 。因而认 为 ，公 司的最 终控 制权仍 然 掌握 在股 东 手 中 。 后 来 ， Ｓ ｌｆｒ Ｖｓｉｙ（ ８） Ｌｐｒ ｈｅ ｅ和 ｉ ｎ １ ８、 ａ ｏａ ｒ ｈ ９ ｔ
个企 业组 织 同样 交 易 的成 本 为止 ” （ 科斯 ，１９ ９０ ｏ 后来 ，阿尔钦 和德 姆塞 茨 、麦 克林 与詹森 、格 罗斯
曼与哈特 、张五常等从契约角度对企业的本质做出 进 一步 的研究 ，形 成 了现代企 业理论 的一 个基 本命
题 ：企业 是一 系列 契约 （ 同 ）的组合 。企业 作为 合 “ 契约 ”其本 质 在于它 是一 种不 完全 的契 约 。
一
与约束的平衡 。公司治理结构是这样一种机制 ：它 ‘ 定着 企 业 内部 不 同 要 素所 有 者 （ 东 、债 权 人 、 规 股 经营者等） 的关系 ，特别是通过显性和隐性 的合同 对于剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业
家和 资本 家 的关 系 ”（ 张维 迎 ，１９） ９ ８。公 司治 理结 构 表 现 为所有 者 、董事 （ 事） 含监 与经 理 人 员之 间 的
代的手段 。在市场上 ，资源的配置 由非人格化 的价 格来调节 ，是 由一系列短期契约来完成。而在企业 内部 ，相 同 的经济 活动 可 以通 过建 立较少 的长 期权 威关系契约来完成。由于交易费用的存在， ‘ 企业 将倾 向于扩展 到在 企业 内部组 织一 笔交 易 的成 本等
基于公司治理视角的内部控制
划 分 和授权 控制 ， 各部 门 、 使 岗位 、 工 明确 自己 的 员
现必 须建立 一个健 全 、 完善 的公司治 理结构 ， 以最大 程度 地实现 公 司的经 营 目标 ， 保障所 有者 的利 益 ， 降 低代 理成本 。 一方 面 ， 另 要形 成对公 司 经理人员 有效 的监督和激 励机 制 ， 以保障所 有者利 益 ， 少投 资者 减 建设
中图分类号 ： ０ Ｆ４ ２ １ 公司治理 与 内部 控制
１１ 公 司 治 理 ．
文献标识码 ： Ｂ
文章编号 ：６ １—９ １ ２ ０ ）０ １７ ８ ６（ ０ ９ ３— ０７ ０ ０—０ ３
是包 括所有 者对经 营者实施 的监 控和 经营 者对 生产 经营活动过程 的控制 ， 其最终 目的也是降低公 司 内部 的代理成本 ， 提高公 司生产经 营的效率与效果 。 （） ２ 内部控 制框架 与公 司治理是 内部 管理监控系 统与制度环境 的关系 。 内部控制作 为公 司治理 系统 的 制约机制必须 建立 在整个公 司治 理环境之 内， 并随着 环境的变化而不断完善。 建立 内部控制的五要 素２－ ， ：－ ｉ ｆ 即“ 制环境 ” 控 是整个 内部控 制系统 的基石 ， 制约着其 他要素 。法人 治理结构不健 全 ， 司必然 缺乏一套行 公 之 有效 的监督机 制 ， 内部控制 制度 形 同虚设 ； 使 法人
・
７・ ０
露天采矿技术 ２０年第３ ０ ９ 期
基 于公 司治理视 角的内部控制
潘 玲
（ 宁石 油化工大学顺华能 源学院 ，辽 宁 抚顺 １３０ ） 辽 １０１
摘 要 ： 司治理是 公 司制度 的核 心 内容 ， 公 合理 的公 司治理 结构是 提 高公 司经 营效 率 的前提 ， 内部控 制
公司治理内涵
公司治理内涵探析王海清（河南同心会计师事务所有限公司，河南安阳455000）[摘要]从文献回顾视角分析，国内外的不少学者虽然对公司治理结构所涉及的方方面面进行了较深入的研究，但是对公司治理的内涵却尚未达成一个共识。
目前，国内居于主流权力制衡观、科学决策观两大类均有未能明确地将“提高公司资源配置效率”作为公司治理的终极目标纳入公司治理的内涵之中的局限性，难以充分体现经济效率原则。
高效原则应当是公司治理最终目标，而经济效率原则的最终实现则需要借助于对各利益相关者在公司内部治理结构中地位的合理安排外部机制作用的充分发挥。
[关键词]公司治理内涵；研究现状；研究展望[中图分类号]F230[文献标识码]B第2012年第9期（总第405期）商业经济SHANGYE JINGJINo.9，2012Total No.405[文章编号]1009-6043（2012）09-0035-02[收稿日期]2012-08-20[作者简介]王海清(1970-)，女，河南同心会计师事务所有限公司注册会计师，注册税务师。
研究方向：公司治理内涵研究。
公司治理问题的产生和提出与社会经济的发展密切相关，与企业制度的演进则更为相关。
公司制企业的出现在西方已有近200年的历史了，而所有权与经营权的进一步分离使得代理问题普遍化，进而使公司治理这一潜在的问题凸显为不容回避的现实问题，却只是近30年的事情。
公司治理(Corporategovernance)理论的提出并对其进行系统性研究,在国外始于20世纪80年代,在国内则是20世纪90年代中期的事了。
一、国内外研究现状(一)国外研究回顾法马和詹森(1983)认为，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”。
如何降低代理成本是公司治理要解决的中心问题。
奥利弗·哈特在他的《公司治理：理论与启示》一文中指出：“治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。
更准确地说治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定，治理结构将决定其将如何使用。
控制权私有收益对企业价值的影响——基于投资视角的研究
“ 利益 侵蚀 【 ｎ ｅｉ ”包括 控股 股东 将 企业 资产 和利 润转移 ｔ ｎ ｌｇ）， ｕ ｎ 到 自 己手 中的 各种 合 法 和 非法 的 行 为 。Ｂ ｒａ ｄ ２ ０ ） ｅｔ ｎ （０ ２ 等指 ｒ
出 ， 股股 东 通过 “ 控 利益侵 蚀 ” 上市 公 司 实施 股权 控 制 、 对 转移 上 市 公 司资源 的行 为 已严 重地 激 化 了 控股 股 东与 小 股东 之 间
（ ｏｆｅ Ｄ ｃ ｎ ｉ ａ ｓ、 朝南 和 刘星 、 宗 明和蒋 位 ） Ｃ ｆ ［ ｙ ｋ ｄＺｎ ｌ 林 ｅ ａ ｇｅ 唐 。
而 且大部 分 研究 提 出控 制权私 利 对企 业价 值具 有 负向影 响 。 认 为大股 东 的控 制权私 利 都是 通过 侵害 小股 东 的利 益而 获得 的。 Ｊ ｈ ｓ ｎ ２ ０ ） 使 公 司 中小 股 东 利益 受到 侵 害 的行 为 称 为 ｏ ｎｏ （ ０ ０ 将
冲突 、 司价 值 的相 互 关系 ， 公 取得 了丰 硕 成果 ， 这些研 究 都隐 但 含“ 取控 制权 私 利是 一种 错误 行 为 ” 获 的假设 ， 为大 股东 攫取 认 控制 权私 利只 会给 公 司带 来 负面影 响 。在此 假设 下 的研 究 ． 明 显忽 略 了 以下 几方 面 的问 题 ： 一 ， 股东 在 掌 握控 制 权 前后 第 大 所 承 担 的风 险和 成本 以及 这些 风 险和成 本 的补偿 问题 ；第二 ， 攫 取 私利 所 引致 的潜在 风 险对 大股 东 偏好 私 利 可持 续 性 的影 响， 以及对 大股 东 私利 行 为的影 响 ； 第三 ， 制权 私有 收益 对股 控 东而言 是具 有 激励 作用 的 ， 它可 以促 使大 股 东积 极地 投入 到公 司管 理 中 ，在获 取 控 制权 私 利 的 同 时也 带来 了企业 价 值 的增 中于 控制 权私 有 收 益 的度 量 （ ａｃ ｙ Ｈ ｌｅｎ ｓ 、 ｙ ｋ和 Ｂ ｒｌ 和 ｏ ｒｅｓ Ｄ ｃ ａ ｄ Ｚｎ ａ ｓ ｉ ｌ 、唐 宗 明和 蒋位 、施东 晖 ）和 私有 收 益 的影 响 因素 ｇｅ
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言随着经济全球化和资本市场的发展，公司治理问题日益成为公众关注的焦点。
特别是在中国，随着股权结构、资本市场及法律法规的不断完善，公司治理模式也在经历着深刻的变革。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式重构与控制权争夺之间的互动关系。
二、万科“控制权之争”背景介绍万科作为中国房地产行业的领军企业，其“控制权之争”成为了公司治理领域的重要案例。
这场争夺战源于公司股权结构的变化，外部投资者对万科控制权的争夺与现有管理层之间的利益冲突，涉及股东权益、公司战略和治理机制等多方面的问题。
三、公司治理模式重构的必要性万科“控制权之争”的发生，反映了原有公司治理模式的不足。
治理模式重构的必要性体现在以下几个方面：一是应对不断变化的市场环境，保障公司稳健发展；二是平衡股东和管理层之间的利益关系，保护中小股东的权益；三是提高公司决策效率和透明度，增强公司的竞争力。
四、控制权争夺的动因与影响控制权争夺的动因主要包括股东对更高回报的追求、对公司未来发展的不同战略构想以及管理层与股东之间的利益分歧等。
这场争夺战对公司产生了深远的影响：一方面，引发了社会各界对公司治理的关注和讨论；另一方面，也促使公司加快了治理模式重构的步伐。
五、万科治理模式重构的实践与成效面对“控制权之争”，万科进行了治理模式的重构。
具体措施包括优化股权结构、完善董事会和监事会的职能、加强信息披露和透明度、引入独立董事等。
这些措施的实施，有效平衡了股东和管理层之间的利益关系，提高了公司的决策效率和透明度，保护了中小股东的权益。
同时，也增强了公司的竞争力，为公司的长期稳健发展奠定了基础。
六、控制权争夺对公司治理模式的启示万科“控制权之争”对公司治理模式的启示主要体现在以下几个方面：一是要不断完善股权结构和公司治理机制，平衡股东和管理层之间的利益关系；二是要提高公司信息披露的透明度，保障中小股东的知情权；三是要加强董事会和监事会的职能，确保公司决策的科学性和合法性；四是要引入更多独立董事，发挥其在公司治理中的重要作用。
现代公司经营权与控制权的内涵界定及区别
人 ， 司 股 东 之 所 以 要取 得公 司控 制 权 ， 公 是
现 代 公 司法 理 论 中 的 公 司 经 营 权 内 涵
现代公 司法人是具有独立的权 利能 力 和行为能力的权利主体 ，公司法人对公司 名下的全部资产拥有法人财产 所有权 ，因 此公 司经营权就 是公司 法人财产经 营权 ， 公司经营权 源于公司法人财产所有权。 我国 《民法通则 》 ７ 条规定 ， 第 １ 财产 所有权是指财产所有人依 法对自己的财 产
这 是 现 代股 份 公 司 制度 为满 足 现 代 股 份 公
是ｍａ ａ ｅ ｎ。 ｎ ｇ ｍｅ ｔ按照现代公司管理理论 ，
公 司 的 管理 者 在 公 司 活 动 中行 使 四 种基 本 的 管 理 职 能 （ ｎ ｇ ｍｅ ｔ ｕ ｃｉｎ ： ｍａ ａ ｅ ｎ ｎ ｔ ｓ） ｆ ｏ
而产生的 ，公司经营权与公司控制权是 一 对有着密切 关联 的权利概念。 在现代 公司管理理论 中 ，公司的经 营 与公司的管理是一个具有相似 内涵的概念 ， 因此在很多情形下经常不加区别地将二者
合 称 为 经 营 管理 ，在 英 语 中相 对应 的概 念
权之 中具有可分离性的权能分离出来委托 专业 的公司经营者行使。所 以说公司经营
权是公司法人财产所有权的 占有、 使用 、 收 益和处置 四大权能 中具有经营属性且具有 可分离性 、可委托他人代 为行使的那部分
权能。
基本上属于单纯 的 “ 资本提供者” 通 常缺 ，
少公司经营所需要 的专业知识和经验 。公 司所有者只有选拔具有专业经 营才能 的职 业经营者 ，委托 其代 为经营公 司 ，才能满 足现代公司运行的效率要 求。现代股份公 司 的基 本特点是所有 权与经 营权的分 离 ，
内部审计研究述评：基于公司治理视角
内部审计产生于需要（ ａ ） 而且这种需要不断推动着内部审计的发展 ， Ｈ ｌ ， ｄ 表现在 内部审计经历 了财务 导向审计 、 业务导向审计 、 管理导向审计以及风险导向审计 。现阶段 ， Ｊ 风险导 向内部审计强调 内部审计 以 确认服务与咨询服务为基本职能 ， 以评价内部控制、 改善风险管理、 参与治理程序为主要内容 ， 以改善组织运
（ ） 制权 配置 观 二 控
公司治理的核心是为了保证公司决策的科学化 ， 根本在于公 司治理决策机制 、 激励机制和监督约束机制 是否有效 ， 而关键一点则是监督机制的效果 ， Ｊ而这涉及到控制权的配置问题。企业控制权配置以及基于控 制权配置的监督和评价权是公司治理结构中的重要 因素。作为履行监督 和评价职能 的内部审计产生于投 资 者与管理层之间对控制权的再分配 。管理层授权 于内部审计是其履行监督职能的条件 ， Ｊ 而投资者对内部
沈 维 成
（ 安徽 工业大学 管理学院， 安徽 马鞍 山 ２３３ ） ４０２ 摘 要 ： 内部审计是有效公司治理程序 中一个不可或缺的组成部分 ， 关于 内部审计的公 司治理功 能形成 了 大量学术研究机会。本文回顾 了公司治理视角 的内部 审计研究文献， 现有文献主要从理论
基础、 影响关系、 配置方式以及实证检验等方面展开研究， 在评述 的基础上从研究方法的改进、 独立性
ｌ ｇ Ｓｉ ａ Ｒ ｍａ ｏｔ ｅｅｒ ｐｏｔｎｔ ｓｎｉｔ ａ ａｄｔ ｇ Ｃ Ｔ ｅＩｓｔｔ ｏ ｔ ｎ ｌ ｕｉ ｒ Ｒ ｓａ ｈＦｕ ａｏ ， ０ ３ ｉ ， ｒ ｈｒ ａ ｍｏｒ ．ｒｓａ ｈｏｐｒ ｉｅ ｅ ｌ ｕｉｎ ［ ］ ｈ ｎｔｕ ｆ ｎ ｒａ Ａ ｄｔ ｓ ｅｅｒ ｏｄｔ ｎ ２０ 。 ｎ ｄ ｉ ｃ ｕ ｉ ｉ ｎｒ ｉ ｎ ｉ ｅ Ｉｅ ｏ ｃ ｉ
上市公司国有大股东控制行为分析——基于公司治理视角
关 键 词 ：上 市 公 司 ；国 有 股 东 ；控 制 ；公 司 治 理
中 图 分 类 号 ：Ｆ ７ ２５一 Nhomakorabea’
文 章 编 号 ：１ ７ ～ ５ ７（ ０ ０） ２ ０ ５ — ２ ６２ ０ ４ ２ １ ０— ０２ ０
三 、 对 上 市 公 司 国 有 大 股 东 控 制行 为 的 公 司 治 理 因素 针
分 析
二 、 市 公 司 国有大 股东 控 制 行为 基 础 及 其特 征 分 析 上
在 当代 主流 经济 学 的 观 点 中 ， 常 认 为 国 家 所 有权 不 能 实 通 现 资源 的有 效 配 置 ， 国家 所有 杈 中 复 杂 的 委 托代 理 关 系和 多 目 标趋 向 的效 用 函数 ， 使经 济 个 体 偏 离 公 司利 润 最 大 化 的 常 规 会 目标 ， 而 降低 了应 有 的公 司绩 效 。 Ｓ ｌｆｒ Ｖ ｓｎ （９ ７ 从 如 ｈｅ ｅ＆ ｉ ｙ１ ９ ｉ ｈ 就 指 出 国家 持股 对 上市 公 司 绩效 存在 消 极 影 响。 西 方市 场体 ‘ 与 系 中将 证 券市 场 作 为 资源 高 效 配 置 的场 所 有 所 不 同 的是 ， 国 中 的证 券市 场 的设 立和 发 展 ， 随着 经 济体 制 急 剧 转 型和 国有 企 伴 业 脱 困 改 制 、 资去 债 的 多重 困境 。 在 不 同 阶段 通 过 “ 拆 上 融 分 市 ”捆 绑 上市 ” 固然 形 成 了具 有 较 为优 良 品质 的 国 有 上市 公 “ 司 ， 占所 有 上市 公 司 的 ４５强 ， 不 可避 免 的 也 形 成 了 以 国 并 ／ 但 有控 股 集团 为代 表 的 占绝 对 控股 地 位 的 国 有 大股 东 。 由于 流通 性 的差 别 ， 自然 巩 固 了这 种 控 制权 ， 而 衍 生 出 了各 种 各 样 的 从
论企业所有权配置视角下的我国内部人控制
对于“ 内部人控制” 问题的形成 机理 ， 国内文献大多 归 结于所有者和经 营者 效用函数 的分歧 ， 使得 两者追求 的 目 标不一致 ， 甚至存在 冲突。具体 存在 以下几 种观点 ： １ 委 （） 托代理关系中 ， 由于监督的信息成本高 ， 导致外部监督的缺 失， 内部人产生逐利的机会主义行 为（ 张维迎 １９ ， ９９ 吴有 昌 １９ ） ２ 缺乏 有效 的公司治理结 构 ， ９５ 。（ ） 内部人 的行为缺 乏
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理论 界的学者们针对内部人 控制 问题提 出了很多解决的办 法， 主要包括 ： 改善股权结构 ， 建立有 效的公司治理结构 ； 建立有效 的代 理人的激励约束机 制 ； 创造充分竞 争的外
那么 ， 内部人获得的收益有 哪些 呢？长期 以来 ， 人力资 本隶属于物质资本 ， 力资本产 权收益大 多数被物 质资本 人 所有者掠夺 。随着知识经济的到来 ， 科学技术水 平的提高 ， 工人 的知识技能也不断提高 。生产过 程 中， 劳动者 的管理
中 图分 类 号 ：４６ １ Ｆ０ ．５ 文 献标 识 码 ： Ａ 文 章 编 号 ：０９ ４２ ２０ ）１ ０８ ４ １０ —４８ （０８０ —０３ —０
现代公 司制企 业 ， 权分 离导致 了 内部人控 制 问题 。 两 美 国斯 坦 福 大 学 的青 木 昌彦 和 钱颖 ～ 教 授 在 研 究 原 苏 联 和 东 欧 国家 国 有 企 业 激进 式 改 革 时 ， 早 提 出 “ 部 人 控 制 ” 最 内 的概 念 ， 指 国有 企 业 私 有 化 过 程 中 ， 数 或 大 量 的 股权 为 意 多
部人 （ 决策层 有者 ， “ 则 内部人控制” 有一个共 同的特点 ： 人
力资本所有者通过 “ 经营控制权” 来实现 自利的 目的。由此
公司控制权理论概述
公司控制权理论概述公司控制权理论是研究公司权力结构和控制机制的学科。
它关注公司内部权力的分配、公司所有权和控制权的关系以及管理者行为对公司绩效的影响。
公司控制权理论的发展源于20世纪初期，随着公司治理理论的兴起而逐渐发展完善。
以下是对公司控制权理论的概述。
1.公司控制权的定义：公司控制权是指企业内部关键经营决策的管理权力。
它直接关系到公司的战略方向、资源配置、决策过程以及董事会的组成等方面。
控制权的分配决定了公司内部各方之间的权力关系，包括股东、管理层、董事会以及其他利益相关者。
2.控制权的重要性：控制权影响公司内部权力结构和治理机制的有效性。
控制权的分配不平等可能导致资源的侵占、代理问题以及决策过程的不公平。
同时，控制权的集中还可能导致公司决策的僵化、创新能力的衰退以及公司绩效的下降。
因此，充分理解和优化控制权的分配是公司治理的重要课题。
3.公司控制权的理论模型：（1）股东控制理论：股东控制理论认为公司控制权应该由股东集中持有，以保护股东权益，确保公司管理层的行为符合股东利益。
这种模型下，股东拥有多数股权，具有对公司重大决策的控制权。
（2）管理层控制理论：管理层控制理论认为公司控制权应由管理层掌握，因为他们拥有更充分的信息和专业知识，能够更好地管理公司。
这种模型下，管理层相对股东具有更多的决策权和资源配置权。
（3）利益相关者控制理论：利益相关者控制理论认为公司的控制权应当平衡各利益相关方的利益。
它将公司视为一个社会系统，不仅考虑股东和管理层的权益，还要关注其他利益相关方如员工、供应商、客户等的利益。
4.控制权转移和交易成本：控制权的转移涉及到交易成本的问题，包括相关的监管法规、信息不对称、交易媒介的选择等。
在公司的控制权转移过程中，股权交易、合并收购、管理层变动等都会产生一定的交易成本。
有效地管理和降低交易成本对于控制权的转移具有重要意义。
5.控制权和公司绩效的关系：控制权的分配和公司绩效之间存在密切关系。
基于公司治理视角的内部控制信息披露影响因素分析——来自中国A股市场的经验证据
二 、 献 回顾 和 研 究 ４
其信息披露的研究得 到前所未有的重视，上市公司内部控制信息披露历史性地从 自愿披露转 为强制披露 。截 止 ２０ ０ ８年 ４月 ３ ０日
２０ ０７年度上市公 司年报披露 已经完成 ， 上交所指引 》 《 《 、 深交所指引 》 的实施效果如何 ， 内部控 制信 息披露状况 如何 ， 其 以及基 于
Ｈ ２ 公 司 控 制 权 与公 司披 露 内部 控 制 信 息 的程 度 正 相 关 ：
（ 社会公众持股 （ ３） 流通股 ） 比例与 内部控制信息披露关系。 在一 个健全 的资本市场 中， 社会公众持股 （ 流通股 ） 股东对公司治 理所起的作用是至关重要 的， 大都通过股票市场的价格信号影响公司价值。为了充分 发挥 出这些作用 ， 各股东必须获取大量的有关
公 司财务状况 、 业绩及 内部控制等方面 的信息 ， 因而有获取这些的强烈要求 ， 从而促使 上市公 司披露更多的信息。本文假设 ：
Ｈ ３ 社 会 公 众 持 股 比 例 与公 司 披 露 内部 控 制信 息 的详 细 程 度 正 相 关 ：
（ ） 二 董事会构成 对 内部控制信 息披露 的影响 董 事会 作为内部治理结构 的核心 （ ａ ａ Ｊｎｏ ，９ ３ 是 “ Ｆ ｍ 和 ｅｓｎ １８ ） 企业和股东之间 的一种 防护机制”和 “ 保护企业和经理层之 问的合约关系的机制 ”（ ｌａ ｏ ，９ ５ ， Ｗｉｉ ｎ １８ ） 是监督经理层 的一个成本最低 的内部资源。 ｌｍｓ （ ） １ 董事会规模与内部控制信息披露的关 系。随着董事会规模的增大和沟通协调 问题增多 ， 董事会控制管理层的能力下降 ， 从
不完全契约视角下企业控制权配置研究的开题报告
不完全契约视角下企业控制权配置研究的开题报告一、研究背景现代企业的发展离不开控制权的配置，而控制权配置则直接关系到企业的管理和运营效率、稳定性及发展空间。
在传统的契约理论视角下，企业中的控制权主要由契约关系所决定，即由资本投入和所有权来决定，但在实践中，企业控制权的配置往往存在某种程度的不完全契约问题，即企业中的各方在契约执行过程中可能存在利益冲突、信息不对称等问题，使得控制权的实际配置与理论上的配置存在差异。
因此，本研究旨在通过对不完全契约视角下企业控制权配置进行深入研究，从而帮助企业更好地理解和应对实际经营中的控制权问题。
二、研究目的本研究的主要目的是探讨不完全契约视角下企业控制权的配置问题，通过对企业实际运营过程中控制权的解析，揭示不同控制权配置方式带来的影响和效果，并为企业提供一些解决控制权问题的参考意见和方法。
三、研究内容本研究希望从以下几个方面展开：1. 不完全契约视角下企业控制权配置的理论模型通过对现有契约理论模型的分析和综合，结合企业实际运营过程中的不同场景，构建适用于不完全契约环境下企业控制权配置的理论模型，以探究实际运营中控制权配置的规律和原理。
2. 不完全契约视角下企业控制权配置的实证研究选取若干家企业为样本，通过案例研究和实证分析，深入探究不完全契约环境下企业控制权的实际配置情况和效果，并通过对比分析得出不同控制权配置方式的优缺点和适用场景。
3. 基于不完全契约视角的企业控制权配置优化路径研究通过以上两个方面的研究，总结出不完全契约环境下企业控制权配置的优化路径，为企业在实际运营中对控制权问题进行有针对性的处理提供指导。
四、研究意义本研究的意义主要包括以下几个方面：1. 为企业了解控制权配置问题提供理论支持通过本研究，可以为企业提供一个从不完全契约视角出发的控制权配置理论框架，使企业能更全面地了解控制权问题，并在实际运营中做出更科学、更合理的决策。
2. 为企业在不完全契约环境下进行控制权配置提供参考本研究通过实证研究和对比分析，可以为企业提供一些针对不完全契约环境下控制权配置的实用性建议和方案，有助于企业在控制权配置方面做出更明智的选择。
论公司财权内涵与配置逻辑
（一 ） 财权 、 产权、 所有权的 区分 汤谷 良（ １ ９ ９ ４ ） 认为财权是派生于原始产权又独立于原 始产权 的一种 财产权 ， 它与法人制度结
合后构成法人 主体 的财权。 财 权作为法人财 产权 的主体是 受约束最强 的法人财产权 。 伍 中信 （ １ ９ ９ ９ ） 将财产权 （ 或物权 ， 是个法学概 念， 在经 济学 中称 为产权 ） 与财权做 了区分 ， 认为财权起源于原始产权主体 ， 对于产权分离 的现代公司制企业 而言， 随着产权 的分离 ， 财权 的部分职能随着原始产权主体和法人产权 主体 的分离而让渡 和分离 ， 财权随产权分解 而分解 。 李心合（ ２ ０ ０ １ ） 从契约角度考察企 业所有权 ， 签 约人对 自己投入企业 的要素 （ 包括实物 资本 与人力资本等 ） 拥有明确的财产所有权 ， 这种产权交易的结果形成企业所有 权。 从企 业所 有权安排的性质与 内容看 ， 企业剩余索取权 与企业控 制权安排的核心部分都在财务方 面。 “ 剩余 ” 的表现形式是财务收
人所有物上设定 的权利 ， “ 公司财产权” 、 “ 法人财产权” 等均属此类 ； “ 担保物权 ” 是为确保 债权 的安全而在他人所有 物上设 定的权利 ，
如“ 抵押权——对不动 产” 、 “ 质押权——对动产” 、 “ 留置权——对货物 ” 等。 财权在 自物权和他物权上均有分布与配置 ， 即所谓所有权
居 于 主体 地 位 。 公 司 内部 的授 权 与转 授 权 实现 了财 权 的再 配置 。
关键词 ： 财权配置内Fra bibliotek 结构 配 置 逻 辑
一
、
引言
有关财权 内涵及结构的论述 ， 可划分为 以下具有代表性 的观点 ： 从财力与权力相结合角度界定财权 ， 认为财权是 “ 财力” 与“ 权力 ” 的结合 。 从单一权 能角度界定财权 。 如认 为财权就是财务治理权 ； 财权就是财务控制权 ； 财权相当于财产权或物权 ； 财权是企业所有权 在企业财务方面的体现。 从权能束角度界定财权。 如认为财权 由财务控制权和财务收益权组成 ； 财权包括对财务 资源 的获取权 、 控制 权、 使用权 、 处置权以及 分享 收益权 ； 财权包括收益权 、 投资权 、 筹 资权 、 财务预决策权 ； 财权 由筹资权 、 投资权 、 留用资金支配权 、 资产 处置权 、 成本 费用开支权 、 定 价权 与分配权共七项权能组成等 。 笔者认 为 ， 概念要客观 、 准确地反映对象 的本质属． １ 生， 首先必须对所要
董事会权限设置中的内部控制研究
董事会权限设置中的内部控制研究作者：张景伟来源：《商业会计》2012年第09期摘要：国美内战引发董事会权限设置中内部控制的思考，民营企业暴露出的内部控制问题也给国有企业敲响了警钟。
国有企业应合理有效地确定董事会权限的范围，既要防止内部控制失效，导致董事会“越位”；也要防止内部控制过度，导致董事会“缺位”。
同时，要对董事会发挥的作用实行绩效评价。
关键词：董事会权限国有企业内部控制2011年3月10日，轰轰烈烈的国美“黄陈之争”历时2年多，终于以原董事局主席陈晓的离任，张大中的上任告一段落。
国美原董事局主席陈晓利用其大股东黄光裕在股东周年大会赋予的董事局的“超权利”，融资增发，将大股东股权比例摊薄，使其失去对公司的控制权。
从此，备受关注的国美内战引发了董事会权限设置中存在的内部控制问题。
一、内部控制的含义内部控制的发展经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整合框架和风险管理整合框架等五个阶段。
COSO委员会将内部控制定义为：由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。
中国内部审计协会将内部控制定义为：组织内部为实现经营目标，保护资产安全完整，保证遵循国家法律法规，提高组织运营的效率及效果而采取的各种政策和程序，由控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通和监督等五个要素组成。
从定义中我们可以看出，内部控制具有一定的目的性，是使单位的营运依循既定目标前进或为达成某种目标而实施的一种动态的过程；它本身是一种手段而非一种目的。
二、董事会权限及其设置中的内部控制分析（一）权限概念的提出Hambrick和Finkelstein（1987）首先明确地提出权限（discretion）的概念，即管理层在战略决策中的行为空间，并强调这一空间是在管理层与利益相关者就管理层行为的合理性进行博弈的过程中形成的。
管理者的权限反映了在权力分配既定的情况下，管理层能够在多大程度上掌控其赖以生存的环境。
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基于配置视角的公司控制权内涵研究
公司控制权实质上是将各项权能界定给不同经济主体而形成的控制权配置，以及对不同经济主体之间的关系及行为确定相应的规则，由此实现公司整体资源配置效率目标的一种制度安排。
在现代企业内部控制权分别配置给股东、董事会和经理人三个层面。
在实践中，控制权配置背离了“剩余索取权与剩余控制权对应”的理论原则，出现了经理人控制和大股东控制两种模式，本文对其原因进行了分析。
关键词：公司控制权内涵配置
公司控制权是公司治理研究的热点问题，准确理解公司控制权内涵，对于股东、董事会和经理人理清各自的责、权、利，推动公司向前发展具有重要意义。
笔者通过对相关文献的研究发现，公司控制权概念本身很抽象，并且包括剩余控制权、实际控制权等相互关联的概念，而学者大多是从某个角度对控制权进行界定，并未形成清晰、系统的定义。
应如何理解公司控制权内涵？公司控制权的各项权能如何进行配置？本文从配置的视角进行了探讨分析。
公司控制权研究综述
（一）国内外学者的相关研究
Berlin和Means是较早对公司控制权进行系统研究的学者，他们在《现代公司和私有产权》（1932）中指出，与所有权分离的控制权并不是一个众所周知的概念，它是公司制度的特殊产物，其概念模糊；既然公司的活动是由董事会来执行的，那么公司的实际控制权掌握在那些有权选择董事会成员（或多数成员）的人的手里。
从实用角度出发，他们将控制权界定为无论是通过行使法定权利还是施加压力，实际上享有选举董事会成员或其多数成员的权利。
此后，国外学者从多个角度对公司控制权进行界定。
如美国的P·L·Blumberg （1983）认为控制权是选择公司董事和指导公司管理的权利；L·Loss(1988)则认为控制权是对公司的经营和决策有主导的权利；John Cubbin和Dennis Leech （1983）认为有效控制权是在股东会这一层面上，为了达到对公司的有效控制，控股股东所需要达到的是最小持股比例。
国内学者张维迎（1995）认为控制权是当一个信号被显示时决定选择什么行为的权威；王彬、杨晓云（2001）认为公司控制权一般是指影响公司董事会组成
及其政策制订的能力；朱弈锟（2001）认为公司控制权是指股东或利益相关者对公司施以不同程度的影响力；张秋生（2003）认为公司控制权是指通过占有公司较大比例的股份依法享有对公司决策经营、日常管理以及拟定财务政策等的权利，即对公司的发展与利益的决定权；史玉伟，和丕禅（2003）从现实出发，将公司控制权定义为拥有资源的决策支配权，包括监督权、投票权、经营管理权等。
近年来，学术界先后提出了剩余控制权（Grossman and Hart，1990）、决策控制权（Fama and Jensen，1983）、实际控制权和名义控制权（Aghion and Tirole，1997）等与公司控制权相关的概念。
其中，剩余控制权（residual rights of control）是新制度经济学领域的重要概念，由Hart和Moore(1990)在建立不完全契约理论分析框架过程中提出。
“合同中包含缺口和遗漏条款。
具体来讲，合同中可能会提及某些情况下各方的责任，而对另一些情况下的责任只做出粗略或模棱两可的规定”；在合同不完全的情况下，将条款全部都列示清楚的成本很高，最好让合同中的一方购买剩余权利，从而拥有控制权，企业所有权就是对这些剩余权利的购买，资产的所有者拥有剩余控制权。
由此，所谓剩余控制权就是指事先未能在契约中明确规定如何使用的权利，是决定资产在最终契约所限定的用途以外如何被使用的权利；能够事先在契约中明确规定的在什么情况下如何使用的权利则称之为特定控制权。
Aghion和Tirole（1997）将控制权划分为名义控制权和实际控制权，其中，实际控制权(real authority)是指能对决策制定产生实质影响的控制权，与之对应的是名义控制权（forminal authority），即法律、契约做出明确规定，应由投资者享有的控制权，这样的划分反映了拥有权利和行使权利的差别。
本文需要指出的是，剩余控制权、决策控制权以及实际控制权等概念只是从某一视角出发而提出，与整体性意义上的公司控制权概念有着本质区别。
因此，不能用这些概念来替代公司控制权的内涵。
（二）对现有研究的总结
从上述文献来看，公司控制权包含内容十分广泛，笔者对公司控制权的研究观点进行总结归纳，将其分为三种比较有代表性的观点：
公司控制权是决定董事会成员任免的权利，其属于股东。
股东将经营管理的权利交给了董事会，股东只有通过选择和决定董事会成员才能够影响公司经营管理决策，进而实现对公司的有效控制，因此董事选举权是实现控制的关键。
公司控制权是指股东通过占有股份而拥有对公司发展和利益的决定权。
这种界定强调股东是控制权的权利主体。
按照传统公司治理结构，股东作为公司出资人承担了全部的剩余风险，因此股东理应拥有公司控制权。
公司控制权是决定公司广泛政策的权利。
对于这种广泛权利的归属，朱弈锟（2001）认为股东或利益相关者都应享拥有相应的控制权。
由此可见，学者对公司控制权内涵的研究在逐步完善，从最初的董事选举权、股东对公司政策的决定权，发展为目前决定公司广泛政策的权利，控制权内涵逐步扩大，所对应的权利主体也由单一的股东扩展到广泛的利益相关者。
但是学者大多是从某个角度或某些角度组合在一起提出的看法，并未对控制权形成完整的概念界定。
应该如何理解公司控制权内涵？控制权的各项权能如何进行配置？
基于配置视角的公司控制权
（一）公司控制权实质是对各项控制权能的配置
从法学角度来看，控制权并不是一种或一项法律明确规定的具体权利；目前还没有哪个国家的法律对控制权进行概括性界定，都是针对母子公司之间、控股公司与子公司之间关系做列举式界定，说明在何种情况下构成控制关系。
因此，控制权并不单纯表现为选举董事的权利，而是决定公司各项大政方针的一系列权利的集合，诸如决定任免公司经理人，决定公司合并、分立、修改公司章程等对于公司存续有重大关系的事项的权利，而上述权能分别归属于不同的权利主体。
所谓公司控制权，实质上就是将公司的诸项控制权能界定给不同权利主体而形成的控制权配置，以及对不同权利主体之间的关系及行为确定相应的规则，由此实现公司整体资源配置效率目标的一种制度安排，通过配置过程最终构成了一个整体性意义上的公司控制权。
因此，基于配置的视角有助于准确、完整地理解公司控制权内涵。
（二）公司控制权理论的配置模式
在公司控制权配置过程中，由于剩余控制权是控制权的关键内容（Hart，1990），因此剩余控制权的配置成为核心。
按照不完全契约理论，企业是一系列契约的集合；人力资本要素和非人力资本要素产权主体之间通过签订契约让渡各自资产使用权形成企业。
从广义来讲，企业的利益相关者都拥有相应的公司控制权，但由于要素特征差异以及对待风险态度的不同，决定了签约主体在企业中的不同身份，这种身份的不同影响着控制权的配置及最终归属。
股东作为出资者承担了企业的剩余风险，从“风险承担者与风险制造者对应”（张维迎，1996）角度出发，世界各国均将剩余控制权赋予了股东，而员工以及债权人等利益相关者只能在企业特定的经营情况下相机取得控制权。
假设企业经营的危机状态由大到小，依次取得公司控制权的要素主体分别是工人、债权人、股东经营者。
这也是控制权的一个重要特征，状态依存性。
对此本文不做深入探讨，仅讨论在正常经营情况下控制权在公司内部的配置情况。