限制性股票激励计划

证券简称：安科瑞证券代码：300286

上海安科瑞电气股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案修订稿）

二O一三年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行新股的方式向激励对象授予245万股限制性股票，授予数量占公司现有股本总额6,934万股的3.53%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予223万股，占公司股本总额的3.22%；预留22万股，占公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予的股票总数的8.98%。

3、本激励计划的激励对象为公司及控股子公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。

4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或控股子公司招聘的专业人才及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认并授予限制性股票。

5、本激励计划有效期为60个月，自限制性股票首次授予日起计算。

6、首次授予的限制性股票自首次授予日起的12个月内为禁售期，预留的限制性股票自该部分限制性股票授予日至首次授予日起24个月内为禁售期；禁售期后为解锁期。

首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期解锁时间解锁比例

第一批解锁期自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月

内的最后一个交易日当日止

15%

第二批解锁期自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月

内的最后一个交易日当日止

25%

第三批解锁期自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月

内的最后一个交易日当日止

25%

第四批解锁期自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月

内的最后一个交易日当日止

35%

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期解锁时间解锁比例

第一批解锁期自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36

个月内的最后一个交易日当日止

25%

第二批解锁期自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48

个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三批解锁期自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60

个月内的最后一个交易日当日止

45%

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

7、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.22元，为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价14.44元的50%。预留22万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。

8、公司自本激励计划公告之日起发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经股东大会审议批准。

9、激励对象获授的限制性股票的解锁条件：

首次授予限制性股票解锁需满足如下业绩要求：

（1）以2012年销售收入为基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司销售收入增长率分别不低于15%、32%、52%、75%；（2）以2012 年净利润为

基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于10%、20%、40%、67%。

预留限制性股票解锁需满足如下业绩要求：

（1）以2012年销售收入为基数，2014年、2015年、2016年公司销售收入增长率分别不低于32%、52%、75%；（2）以2012年净利润为基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于20%、40%、67%。

其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

10、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

11、授予日及授予方式：本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自本激励计划规定的授予条件成就之日起30日内董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记公告等相关程序。

12、激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

14、公司承诺，自本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

15、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

16、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。