第2章证券发行与承销业务

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第二章证券发行与承销讲义精品PPT课件

波动，往往偏离公司的真实市场价值，而投资者据此作出的预期和行动会对公司管理人员的重要决策产生影响。公司管理人员可能迫于压力注重短期效益而忽视公司长远发展 • 2.分散控制权
• 3.不利于上市公司保留商业隐私
• 上市公司必须定期和不定期地公开其经营状况、投资计划及财务报表等重要资料，不利于公司保留商业隐私，容易被竞争对手了解其经营实力和市场策略。
• 放弃一个具有如此规模和深度的权力，对于任何一个机体，特别是一个从传统的中央集权计划体制下生长出来的机体来说，恐怕都需要经历一场‘从灵魂深处爆发的革命’！”
审批制的历史背景
1.1990年深沪交易所成立，直到1992年仍有 “姓资姓社”的争论。
允许什么样的公司发行股票就成为一个敏感问题，自然需要中央部委和地方政府承担起推荐公司的职责。
• 核准制：政府监管部门根据法律和行政法规所规定的实质性条件对发行人进行审查，符合既定标准方予以批准发行。
• 在核准制下，发行人不但要强制性的披露信息，而且必须符合《证券法》和《公司法》等规定的若干实质性条件，监管部门有权否决不符合实质条件的发行申请。
• 通过强制信息披露和附加实质条件，监管部门试图把低质量、高风险的公司排除在发行之外，以保护投资者的利益。
在宏观上制定一个当年股票发行总规模。 • 1993年至1997年，国家下达过四次计划指
标，1993至1995实行额度管理；1996至 1997实行“总量控制，限报家数”。
• 2.计划指标下方至省市或产业部门后，地方政府或企业主管部委推荐企业。
• 3.实行额度管理时，地方政府或主管部委给选定的企业下达发行额度；实行总量控制，限报家数后，证监会根据企业的情况核定发行额度。

第2章证券承销

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价格招标
按各投标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预定发行额为止。当中标规则采取荷兰式时，所有中标人都按中标价格中的最低价格(相同的价格)认购其中标的证券数额，即最低中标价格为最后中标价格。若采取美国式拍卖，则各个中标人按各自的出价认购证券。见例题
第三节发行方式与承销方式
例如：假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元，债券面值为100美元，有5个投标人参与投标，他们的出价和投标额如表，则结果
第四节、证券发行管理制度
• 3、投资者素质的假定在发行注册制下，证券投资者被假定为消息灵通的商人。所谓商人，应当是能够判断投资之商业利益并趋利避害的人，在信息充分、准确的情况下，其能够作出正确而非错误的投资判断。这样，作出投资决定的责任就落在投资者身上；而保证投资者得到有关资料的责任，则在证券交易委员会。发行核准制同样以投资者素质的理论假定为前提。它以广泛存在各种非专业投资者作为其假定前提。在新生证券市场中，主要投资者是非专业投资者，他们缺乏证券市场的投资经验，对证券信息的把握和处理具有非理性化色彩。如果放任其自行评价证券价值，即使在充分、准确和完整地披露信息基础上，也将难以有效地保护自身利益。为了保护证券投资者的合法利益，证券监管机构必须以适当方式介入证券发行审查，以减少劣质证券的存在。
折价发行
第三节发行方式与承销方式
2 证券承销方式
包销。发行人与承销商之间确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商(或承销团的主承销商或牵头承销商)购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣代销。指承销商许诺尽可能多地销售股票，但不保证能够完成预定销售额，没出售的股票可退给发行公司。承销商不承担风险。余额包销。反映发行人与承销商之间既有委托代理关系，又有买卖关系，是先有委托代理关系，后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高

证券发行与承销业务名词解释

证券发行与承销业务名词解释
证券发行是指商业组织或政府组织为了筹集资金而向社会投资人出售有价证券的行为。

证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人对所发行的证券进行定价和销售的活动就叫证券承销。

证券承销的方式包含承销、代销（尽力推销）、余额包销三种类型。

此外，证券经纪业务也是证券发行与承销业务的一部分，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。

以上内容仅供参考，如有需要建议查阅金融类书籍或咨询专业人士。

第二章证券发行与承销

第二章证券发行与承销第二章证券发行、承销与上市第一节证券发行第二节证券承销第三节证券上市第一节证券发行一、证券发行概述（一）证券发行的含义和性质证券发行是证券市场的基础，由证券发行而形成的市场为证券发行市场（一级市场）。

我国证券法仅调整公司股票和公司债券的发行。

1、证券发行的含义发行过程-证券募集-证券分派-缴纳资金-交付证券涉及主体-发行人-承销商-投资者（1）广义的证券发行是指证券发行人为募集资金或调整股权结构，依法向投资者以同一条件招募或出售证券的一系列行为，它包括证券募集、证券分派、缴纳资金、交付证券完整的过程。

其中证券募集是证券发行的起点和重要组成部分。

（2）狭义的证券发行是指证券发行人在募集证券后，制作并交付证券或以账簿划拨的方式交付证券的行为。

它是将广义的证券发行划分为证券募集和证券发行两个阶段。

它们是时间上连续的独立行为，募集是发行的前提，发行只能在募集的基础上进行。

我国证券法是在广义上使用证券发行的概念。

2、法律性质证券发行的过程（4个阶段）是在承销商的组织下发行人与投资者合意形成的过程，证券发行在民法上属于一种特殊的由特定法律规制的合同。

（1）证券募集行为的性质-要约邀请还是要约？证券募集是证券发行人发行证券之前向不特定的社会公众（机构和个人）公开招募其购买所发行证券的行为。

①该行为是发行人单方面的意思表示②是发行人向投资者做出的购买证券的一种劝导③方式有招股说明书、网上推介会等，目的是引起投资者的兴趣④投资者若认购并交纳资金，发行人依时间优先或比例优先原则确认该项证券销售行为⑤是发行人向不特定投资者作出的要约邀请还是要约？时间优先原则下的认购——属于特殊的要约行为；比例原则下的认购——属于要约邀请；非公开发行条件下的认购——属于标准的要约。

（2）投资者的资金申购行为——要约在比例原则下属于投资者向发行人发出的要约。

如市值配售发行方式和上网定价发行方式下对要约人身份的确定。

（3）发行人的证券分派行为——承诺发行人依比例原则最终确认——不同的有效认购人和一样的有效认购数，属于发行人对投资者认购行为的承诺。

证券行业中的证券发行与承销业务

证券行业中的证券发行与承销业务证券发行与承销业务是证券行业中的重要组成部分，它是企业通过发行证券来筹集资金并由证券承销商进行销售的过程。

本文将从发行与承销业务的定义、主要功能、流程以及风险控制等方面进行论述，以全面了解证券行业中这一关键业务。

一、证券发行与承销业务的定义证券发行与承销业务指的是企业为了筹集资金而通过发行证券，然后由证券承销商负责将这些证券销售给投资者的一系列活动。

这些证券可以是股票、债券、基金等，发行与承销业务的目的是为企业提供融资渠道，同时也让投资者有机会参与到企业的经营活动中来。

二、证券发行与承销业务的主要功能1. 筹集资金：企业通过发行证券来获取资金，满足自身的融资需求。

这些资金可以用于企业的扩张、研发、投资等方面。

2. 分散风险：证券发行与承销业务可以让企业将风险分摊给更多的投资者，减轻企业自身的风险负担。

3. 提高知名度：通过发行证券，企业可以获得媒体的关注，提升知名度。

同时，也可以增加企业与投资者的互动机会，加强企业与市场的沟通。

三、证券发行与承销业务的流程证券发行与承销业务的流程大致可分为以下几个步骤：1. 筹备阶段：企业确定自身的融资需求和计划，制定发行计划，并选择合适的证券承销商。

2. 尽职调查：证券承销商会对企业进行尽职调查，核实企业的财务状况、经营情况以及发行证券的可行性。

3. 定价与承销：根据企业的情况和市场状况，证券承销商与企业商定发行价格，并承销证券，将其销售给投资者。

4. 上市交易：证券成功发行后，企业的证券将会在证券交易所上市交易，投资者可以通过交易所进行证券买卖。

四、风险控制证券发行与承销业务涉及到多方利益相关者，因此需要进行有效的风险控制，以保护投资者的利益和维护市场的稳定。

主要的风险包括：1. 发行风险：证券承销商需要对企业的情况进行充分了解，确保发行的证券符合市场需求，避免证券发行失败的风险。

2. 价格风险：定价是证券发行与承销中的关键环节，过高或过低的发行价格都可能对投资者造成损失，因此需要进行合理的定价。

第二章证券承销

（二）、向原股东配售股份 1、组织机构健全、运行良好。 2、盈利能力具有可持续性。 3、财务状况良好。 4、最近36个月内财务会计文件无虚假记载。 5、募集资金的数额和使用符合规定。 6、拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。 7、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺配股份的
价格从国家定价到价格招标，总趋势是规范化、市场化。
目前，我国国债的发行采用一级自营商制度。国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民
银行和中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行金融机构。其主要职能是参及财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。
第二阶段是证监会注册和路演筹备，券商标准工作日计为6周；
第三阶段为期两周，主要是等待证监会的反馈(不反馈视为无异议)并准备“红头”，并可以在报纸上刊登 “墓碑”广告和路演；
第四阶段是最后两周，做两件事情，一是发行招股说明书，俗称“白皮”，二是根据路演的订购率确定新股发行价。
证券承销商具有顾问、购买、分销及保护等功能。
六、投行在发行及承销中的职责
（一）取得承销商资格（二）选择符合政策标准和条件的拟上市企业（三）对企业进行尽职调查（四）上市辅导（五）制定发行方案、确定发行价格（六）制作招股说明书等文件，报证监会核准（七）路演（八）组织承销团（九）刊登墓碑广告
七、股票发行定价
由发行人和承销集团确定，在一些发展中
场开业并引入期货交易机制，成为新中国期货交易的实质性发端。1992年
10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一个标准化期货合约——特级铝
期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。
四、公司债的发行及承销

第二章_证券发行与承销

第二章_证券发行与承销
（二）辛迪加承销：一种合作承销 • 单个投资银行往往无力承担或者不愿意独
自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。
第二章_证券发行与承销
（三）竞价（投标）承销（competitive bidding underwriting）：一种竞争承销
第二章_证券发行与承销
股票 • 股票是股份有限公司发给投资者作为资本投
入的所有权凭证，持有者（即股东）享有对公司的权益要求权（equity claim），同时也承担公司的责任和风险。
第二章_证券发行与承销
债券
• 债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投入资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息。
A
B
C
D
E
90
89 88
88
87
150
200 150
100
100
150
200 90
60
88
88 88
88
90
89 88
88
表2-2
第二章_证券发行与承销
• 注：在此例中，投标人A和B共中标承销3.5亿美元的债券，余下的1.5亿美元将由出价相同的C和D承销。C和D的中标额将按他们的投标额的比例进行分配，即C中标额为0.9 亿美元（1.5亿×（1.5亿/2.5亿）），D的中标额为0.6亿美元（1.5亿×（1亿/2.5亿））。
第二章_证券发行与承销
• 假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元，债券面值为100美元，有5个投标人参与投标，他们的出价和投标额如表2-2所示。按照前述的方法，每个中标者及各自的中标额、中标价如表2-2所示。

第二章证券发行与承销总结

• 我国：固定价格方式 • 加权平均法：
新股发行价格＝每股预测税后利润×发行市盈率每股预测税后利润＝
发行当年预测税后利润发行前总股本数本次公开发行股本数 12 发行月份 12
• 全面摊薄法：
新股发行价格＝每股预测税后利润×发行市盈率每股预测税后利润＝发行当年预测税后利润/发行后的总股本数
中标规则：
• 1.荷兰式招标：也称单一价格招标，即在招标规则中，发行人按募满发行额时的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，每家中标商的认购价格是同一的。 • 2.美国式招标：亦称多种价格招标，即在招标规则中，发行人按每家投标商各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。
• 例2：600000浦发银行，发行时间1999.9.23：市盈率为22.7倍，1999年盈利预测为92621.1万元，发行前股本20.1亿元，本次发行4亿股。 • 加权平均法下：
每股预测税后利润=
92621.1
每股发行价格=0.44×22.7=10元
12 9 201000 40000 12
（一）公开发行
• 优缺点
优点：筹集资金潜力大；可避免投资者对公司经营管理的干预；证券可在二级市场上交易，流动性强，有利于提高发行人的社会知名度。缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长；筹资速度较慢，发行费用较高。
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
个人投资者机构投资者
• 优缺点：
优点：有确定的投资者，不担心发行失败；发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高收益率增加了发行成本；不利于提高发行人的社会声誉。

证券发行与承销业务

证券发行与承销业务在证券市场中，证券发行与承销业务起着至关重要的作用。

它是一种常见的融资方式，旨在满足企业资金需求，促进经济发展。

本文将从发行与承销的定义、主体角色、发行方式、承销风险以及监管改革等方面进行探讨。

一、发行与承销的定义证券发行是指企业或其他组织向投资者公开发行证券，以获得筹资和资本的过程。

承销是指证券公司等金融机构为发行人提供专业服务，将证券销售给投资者的活动。

发行与承销是相辅相成的，通过这种方式，企业可以有效地引进外部资金，满足资金需求。

二、主体角色证券发行与承销业务涉及多个主体角色，主要包括发行人、承销商和投资者。

发行人是指需要融资的企业或其他组织，其通过发行证券来获取资金。

承销商是指证券公司等金融机构，充当承销证券和辅助发行工作的中介角色。

投资者是购买和持有证券的个人或机构，他们通过购买证券来获取投资回报。

三、发行方式证券发行可以采取公开发行和私募发行两种方式。

公开发行是指企业通过证券交易所或其他市场向不特定的投资者大规模公开销售证券。

私募发行是指企业通过私下协商的方式，向特定的投资者进行销售，一般需要符合一定的条件和规定。

四、承销风险承销业务存在一定的风险，需要承销商具备一定的风险管理能力。

常见的风险包括市场风险、信用风险、操作风险等。

市场风险是指证券价格波动引发的风险，承销商需要进行市场分析和预测，降低投资风险。

信用风险是指发行人无法按时偿还债务的风险，承销商需要严格评估发行人的信用状况，确保投资者的利益不受损害。

操作风险是指承销业务中运营不善、人为错误等引发的风险，承销商需要建立健全的内部控制制度，防范操作风险。

五、监管改革为了规范证券发行与承销业务，保护投资者合法权益，监管部门进行了一系列的改革举措。

例如，建立健全证券市场准入制度，强化发行人信息披露要求，完善承销商的监管和评估机制等。

这些改革旨在提高证券市场的透明度、公平性和规范性，维护市场秩序，促进证券市场健康发展。

投资银行学2发行与承销

债券发行定价
纯折扣债券
债券以低于面值的价格发行，到期按面值偿还。
贴现债券
债券以低于面值的价格发行，到期按面值偿还，但期间不支付利息。
附息债券
债券以面值价格发行，期间定期支付利息，到期按面值偿还。
浮动利率债券
债券利率根据市场利率变动而调整，一般与基准利率挂钩。
债券承销方式
全包销
承销商承担全部销售风险，按照约定价格购买全部债券，并负责将债券销售给投资者。
规范证券市场行为，保护投资者权益，防止市场操纵和内幕交易等违法行为。
证券监督管理条例
具体实施证券法，明确监管要求和法律责任。
投资银行监管细则
针对投资银行的业务特点和风险特征，制定具体的监管细则和操作规程。
06 投资银行的风险管理
投资银行的风险类型
市场风险
由于市场价格波动导致的投资损失风险。
操作风险
证券发行与承销的程序
准备阶段
发行人确定发行目的和发行规模，选择投资银行等中介机构，进行市场调研和风险评估。
策划阶段
投资银行等中介机构根据发行人的需求和市场情况，制定发行方案和销售策略，确定发行价格和销售方式。
实施阶段
发行人按照投资银行等中介机构的建议，完成相关手续，正式发行证券。投资银行等中介机构负责销售证券，完成资金募集。
指投资银行等中介机构接受发行人的委托，负责销售证券，并从中获取手续费收入的过程。
证券发行与承销的方式
直接发行
01
发行人直接向投资者销售证券，不通过中构接受发行人的委托，代理销售证券，并尽力销售完毕。
包销
03
中介机构接受发行人的委托，按照约定的价格和数量将证券全

第二部分：证券发行与承销

【第二部分：证券发行与承销】一、证券发行与承销概述1.根据发行对象分公募发行：面向社会公众投资者（非特定投资人）发行证券的行为。

其中股票的公募发行包括拟上市公司的首次公开发行、上市公司再融资所进行的增资发行和面向老股东的配股发行。

私募发行：通过非公众渠道，直接向特定的合格投资者发行的行为，主要发行对象包括各类共同基金、保险公司、各类养老基金、社保基金、投资公司等。

私募不受公开发行的规章限制，能节约发行时间和成本，带来更高收益率，但是流动性差，发行面窄，难以公开上市，难以扩大企业知名度。

2.根据承销方式分:包销：包销是指证券发行机构与证券承销机构在证券发行之前签订协议，由承销商承担全部或部分证券发行的风险。

在包销协议中，承销商同意在证券发行期限内承担全部或部分未被取得的证券。

由于采用包销方式，证券发行机构可以更快速地资，风险转移到证券承销机构身上。

承销商因承担发行风险而获得利润，并在证券发行成功后向行人收取承销费用和提成。

代销：指在证券发行时，承销商以自己的资金购买计划发行的全部或部分证券，然后再向公众出售承销期满时未销出部分仍由承销商自己持有的一种承销方式。

证券包销又分为两种方式，一种全额包销，一种定额包销。

无论何种方式，发行人与承销商之间形成的关系都是证券买卖关系。

二、股票的发行与承销1.上市融资的动机：a)概述：公司在经营发展过程中，出于各种目的需要资金的投入，资金的投入主要有三种方式：（1）内源融资，即企业经营活动带来的留存资金（2）外部债券融资，包括银行贷款、发行债券等方式（3）外部股权融资，可分为公募融资、私募融资。

一个公司由私人公司转化为公众公司，是企业的重要蜕变，公众公司意味着更高的阶段和层次，更多的责任和义务。

b)公开上市的好处：i.融资的便利:上市本身就是一次公开募集的过程，可以使企业获得重要的股本资金，充实资本；上市后，公司拥有了更多的融资方式，例如通过配股、增发、可转债、优先股等方式进行股权再融资，或者发行公司债券进行债务融资。

02证券发行与承销

形式
管理层进行精心策划的全球路演说明会全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故
事而不是价格上投资者提交价格和规模的认购指示
材料
招股书初稿路演说明会幻灯片投资者与管理层的问答材料
组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承销商双向选择
编制募股文件
疲弱市场环境下绿鞋期权的运用
极为艰难的股票环境和中等的发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（超额配售发行上限为
15%）绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便
不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位
强劲市场环境下绿鞋期权的运用
已经上市的同一行业的类似公司
考虑因素
交易倍数
市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率
增长率运营利润率
现金流折现法（DCF）
对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位
需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设
组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承销商双向选择编制募股文件投行IPO业务
估值
墓碑广告
绿鞋期权
股票发行
路演定价
估值
目的
确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度
框架
共有三套财务预测
公司预测投资银行部预测股票研究部预测
非常强劲的股票环境和发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（卖空15%）绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因