商法合伙企业法课件
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《合伙企业法》课件
合伙企业清算结果
清算结束后，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖 章后，在10日内向企业登记机关报送并申请注销登记。
05
合伙企业的税收与会计制 度
合伙企业的税收制度
合伙企业所得税
合伙企业所得按合伙人分 别纳税，适用税率一般为 20%。
税收优惠政策
符合条件的合伙企业可享 受企业所得税、增值税等 税收优惠政策。
合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责 任，法律另有规定的 除外。
合伙企业解散与清算的法律责任
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。
合伙企业解散时，应当进行清算，清算人由全体合伙 人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合 伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指 定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算 人。
详细描述
合伙企业通常是由志同道合的人自愿组成的，合伙人之间共同出资、共同经营、 共担风险，并对企业的债务承担无限连带责任。与公司等其他企业组织形式相比 ，合伙企业相对较为灵活，设立程序简单，适合小规模经营。
合伙企业的种类
总结词
根据不同的分类标准，合伙企业可以分 为普通合伙企业和有限合伙企业等类型 。
合伙企业在法律上具有相对独立的地位，享有相应的权利和义务。
详细描述
合伙企业作为独立的民事主体，可以依法进行经营活动，享有法定的权利，如签订合同、拥有财产等。同时，合 伙企业也必须履行法定的义务，如缴纳税费、支付工资等。在法律责任方面，合伙企业的债务由全体合伙人承担 无限连带责任。
02
合伙企业的设立与登记
的财产清偿。
合伙企业债务的优先清偿
03
合伙企业的债务应优先用合伙企业的财产清偿，不足部分由全
清算结束后，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖 章后，在10日内向企业登记机关报送并申请注销登记。
05
合伙企业的税收与会计制 度
合伙企业的税收制度
合伙企业所得税
合伙企业所得按合伙人分 别纳税，适用税率一般为 20%。
税收优惠政策
符合条件的合伙企业可享 受企业所得税、增值税等 税收优惠政策。
合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责 任，法律另有规定的 除外。
合伙企业解散与清算的法律责任
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。
合伙企业解散时，应当进行清算，清算人由全体合伙 人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合 伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指 定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算 人。
详细描述
合伙企业通常是由志同道合的人自愿组成的，合伙人之间共同出资、共同经营、 共担风险，并对企业的债务承担无限连带责任。与公司等其他企业组织形式相比 ，合伙企业相对较为灵活，设立程序简单，适合小规模经营。
合伙企业的种类
总结词
根据不同的分类标准，合伙企业可以分 为普通合伙企业和有限合伙企业等类型 。
合伙企业在法律上具有相对独立的地位，享有相应的权利和义务。
详细描述
合伙企业作为独立的民事主体，可以依法进行经营活动，享有法定的权利，如签订合同、拥有财产等。同时，合 伙企业也必须履行法定的义务，如缴纳税费、支付工资等。在法律责任方面，合伙企业的债务由全体合伙人承担 无限连带责任。
02
合伙企业的设立与登记
的财产清偿。
合伙企业债务的优先清偿
03
合伙企业的债务应优先用合伙企业的财产清偿，不足部分由全
一-合伙企业法PPT课件
1、概念 • 指自然人、法人和其他组织依法在中
国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。
-
4
老合伙企业法
• 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照 合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、 共负盈亏、共担风险的企业。
立的法律地位，不具有法人资格，企业没 有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人 须对企业债务承担无限连带责任。
• 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然 人的，应当具有完全民事行为能力。
• 自然人、法人和其他组织都可投资
• 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
-
11
• 2、有书面合伙协议。
• 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
• 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人 一致同意；
利； • 以合伙企业名义为他人提供担保； • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员。
-
22
合伙人对合伙企业有关事项决议
• 按照合伙协议约定的表决办法办理。 • 合伙协议未约定或者约定不明确的，
• 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委 托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
• 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不 再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。
-
21
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
• 改变合伙企业的名称； • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； • 处分合伙企业的不动产； • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
-
17
• （1）外部转让全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。
• 外部转让：在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权
国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。
-
4
老合伙企业法
• 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照 合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、 共负盈亏、共担风险的企业。
立的法律地位，不具有法人资格，企业没 有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人 须对企业债务承担无限连带责任。
• 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然 人的，应当具有完全民事行为能力。
• 自然人、法人和其他组织都可投资
• 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
-
11
• 2、有书面合伙协议。
• 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
• 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人 一致同意；
利； • 以合伙企业名义为他人提供担保； • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员。
-
22
合伙人对合伙企业有关事项决议
• 按照合伙协议约定的表决办法办理。 • 合伙协议未约定或者约定不明确的，
• 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委 托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
• 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不 再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。
-
21
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
• 改变合伙企业的名称； • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； • 处分合伙企业的不动产； • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
-
17
• （1）外部转让全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。
• 外部转让：在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权
《合伙企业法》PPT课件
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21
2. 职工及职工代表大会
企业法保障职工的主人翁地位与职工的 合法权益。职工享有以下权利：（1）职 工有参加企业民主管理的权利，有对企 业的生产和工作提出意见和建议的权利； （2）有依法享受劳动保护、劳动保险、 休息、休假的权利；（3）女职工有按照 国家规定享受特殊劳动保护和保险的权 利。
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17
企业的权利的主要 内容
（1）生产经营决策权 （2）产品、劳务定价权
（3）产品销售权；
（4）物资采购权；
（5）进出口权；
（6）投资决策权；
（7）留用资金支配权； （8）资产处置权；
（9）联营、兼并权； （10）劳动用工权；
（11）人事管理权； （12）工资、奖金分配权；
其他重要事项是指企业法人改变名称、住所、 经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、 经营方式、注册资金、经营期限以及增设或撤 消分支机构等。
企业的变更，要依照法律、法规的规定，由
政府或者政府主管部门批准后，向登记主管机
关申请办理变更登记精。选课件ppt
15
（2）企业的终止
企业的终止是指企业丧失法人资格，不能再作为经 济法律关系的主体进行生产经营活动。
（13）内部机构设置权； （14）工业产权；
（15）债券发行权； （16）拒绝摊派权。
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18
2. 企业的义务
企业的义务，是指企业必须依法作出一 定行为和不得作出一定行为的责任。企 业的义务主要表现在下面三个方面：
（1）企业对国家的义务 （2）企业对社会的义务 （3）企业对职工的义务
企业法律制度
第一节 企业法概述 第二节 全民所有制工业企业法 第三节 集体所有制企业法 第四节 合伙企业法 第五节 个人独资企业与私营企业和个体经济
第三章-第二节-合伙企业法PPT课件
财务资料；
6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主
张权利或者提起诉讼；
7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了
本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8、依法为本企业提供担保。 -
33
（三）有限合伙人权利义务
不得将利润约定给部分人（约定除外） 自我交易自由（约定除外） 竞业自由（约定除外） 出质自由（约定除外） 对外转让份额自由（提前30日通知，优先购买权）
-
17
思考2
• 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙 协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权 负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏 损。”试分析该约定是否合法？
✓ 约定由甲全权负责合法，但不能约定“乙、丙不 得过问”。不执行合伙事务的合伙人有监督权。
✓ 约定乙、丙不承担企业亏损的责任不合法。合伙 企业法规定合伙协议不得约定将全部利润分配给 部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清 偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承 担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责 任，清偿数额超过规定的其亏损分担例的，有 权向其他合伙人追偿。
-
20
甲合作企业
AB C D
100
40
先企业 40 E
后个人 60 对外连带 假设 A60 B0 C0 D0
对内按份（有约定按约定----协商----实缴-----平均）
均 应依据全体合伙人的共同意志进行；
归合伙人共同所2有）合伙人在合伙企业清算前，不得请求 分割合伙企业的财产。
-
12
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
《商法合伙企业》课件
普通合伙企业的财产管理
总结词
普通合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用，包 括企业的收益、资产、债权、债务等。合伙人之间可以 通过书面协议约定财产管理的具体事项。
详细描述
在普通合伙企业中，所有合伙人对企业的财产拥有共同 的权益和责任。这意味着每个合伙人都有权参与企业的 经营管理和决策，并对企业的债务承担连带责任。为了 确保企业的正常运营和管理，合伙人之间可以签订书面 协议，约定财产管理的具体事项，如收益分配、债务承 担等。这些协议可以在企业成立时签订，也可以在经营 过程中根据需要进行修改和补充。
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连带赔偿
单击此处添加小标题
合伙人在执行合伙事务过程中 给他人造成损失的，全体合伙
人需承担连带赔偿责任。
单击此处添加小标题
连带债务
合伙企业的解散与清算
解散原因
合伙企业可能因合伙人退伙、合伙期限届满、合伙协议约定的解散事由出现、 被吊销营业执照等原因而解散。
清算程序
合伙企业解散后，需进行清算，清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半 数同意委托第三人担任。清算结束后，合伙企业终止。
普通合伙企业
O2
普通合伙企业的定义
总结词
普通合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共享收益和共担风险的企业组织形式。
详细描述
普通合伙企业是一种古老的企业组织形式，其特点在于合伙人之间存在着无限连带责任，即每个合伙人都要对企 业的债务承担无限责任，包括其个人财产。这种企业形式常见于小型和中型企业，尤其是在专业服务领域，如律 师事务所、会计师事务所等。
合伙企业的税收优惠政策
国家为了鼓励创业和发展，对符合条件 的合伙企业给予一定的税收优惠政策。 例如，对小型微利企业减按20%的税率 征收企业所得税；对符合条件的技术先 进型服务企业减按15%的税率征收企业 所得税等。 合伙企业应关注税收政策的变化，了解 自身是否符合享受税收优惠的条件，并 按照规定程序申请税收优惠。
合伙企业法PPT课件专题培训
行为能力；
国有独资企业、国有企业、上市企业以及 公益性旳事业单位、社会团队不得成为一般 合作人。
第二节 一般合作企业
2、有书面合作协议。
合作协议应该载明下列事项：（1）合作 企业旳名称和主要经营场合旳地点（2）合 作目旳和合作经营范围（3）合作人旳姓名 或者名称、住所（4）合作人旳出资方式、 数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担 方式（6）合作事务旳执行（7）入伙与退伙 （8）争议处理方法（9）合作企业旳解散与 清算（10）违约责任。
第三节 有限合作企业
（三）有书面合作协议，协议应该载明下列事项： 1、一般合作人和有限合作人旳姓名或者名称、 住所； 2、执行事务合作人应具有旳条件和选择程序； 3、执行事务合作人权限与违约处理方法； 4、执行事务合作人旳除名条件和更换程序； 5、有限合作人入伙、退伙旳条件、程序以及有 关责任； 6、有限合作人和一般合作人相互转变程序。
第三节 有限合作企业
（四）有限合作人能够用货币、实物、 知识产权、土地使用权或者其他财产权 利作价出资。 有限合作人不得以劳务出资。
第三节 有限合作企业
（五）有限合作人应该按照合作协议旳 约定按期足额缴纳出资；未按期足额 缴纳旳，应该承担补缴义务，并对其 他合作人承担违约责任。 有限合作企业登记事项中应该载 明有限合作人旳姓名或者名称及认缴 旳出资数额。
（四）清算人自被拟定之日起十日内将合 作企业解散事项告知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应该自接到 告知书之日起三十日内，未接到告知书 旳自公告之日起四十五日内，向清算人 申报债权。 债权人申报债权，应该阐明债权旳 有关事项，并提供证明材料。清算人应 该对债权进行登记。 清算期间，合作企业存续，但不得 开展与清算无关旳经营活动。
国有独资企业、国有企业、上市企业以及 公益性旳事业单位、社会团队不得成为一般 合作人。
第二节 一般合作企业
2、有书面合作协议。
合作协议应该载明下列事项：（1）合作 企业旳名称和主要经营场合旳地点（2）合 作目旳和合作经营范围（3）合作人旳姓名 或者名称、住所（4）合作人旳出资方式、 数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担 方式（6）合作事务旳执行（7）入伙与退伙 （8）争议处理方法（9）合作企业旳解散与 清算（10）违约责任。
第三节 有限合作企业
（三）有书面合作协议，协议应该载明下列事项： 1、一般合作人和有限合作人旳姓名或者名称、 住所； 2、执行事务合作人应具有旳条件和选择程序； 3、执行事务合作人权限与违约处理方法； 4、执行事务合作人旳除名条件和更换程序； 5、有限合作人入伙、退伙旳条件、程序以及有 关责任； 6、有限合作人和一般合作人相互转变程序。
第三节 有限合作企业
（四）有限合作人能够用货币、实物、 知识产权、土地使用权或者其他财产权 利作价出资。 有限合作人不得以劳务出资。
第三节 有限合作企业
（五）有限合作人应该按照合作协议旳 约定按期足额缴纳出资；未按期足额 缴纳旳，应该承担补缴义务，并对其 他合作人承担违约责任。 有限合作企业登记事项中应该载 明有限合作人旳姓名或者名称及认缴 旳出资数额。
（四）清算人自被拟定之日起十日内将合 作企业解散事项告知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应该自接到 告知书之日起三十日内，未接到告知书 旳自公告之日起四十五日内，向清算人 申报债权。 债权人申报债权，应该阐明债权旳 有关事项，并提供证明材料。清算人应 该对债权进行登记。 清算期间，合作企业存续，但不得 开展与清算无关旳经营活动。
第二讲--合伙企业法PPT课件
（2）由部分合伙人共同执行合伙企业事务， 只有受委托执行合伙企业事务的那部分合伙 人有对外代表的权利.
（3）由于特别授权在单项合伙企业事务执行 权的合伙人依照授权的范围可以对外代表合 伙企业.
22
2、对外代表权利的效力
（1）执行合伙企业事务的合伙人，可 以以合伙企业的名义进行经营活动，在 其授权的范围内作出法律行为
25
六、入伙与退火
1、入伙：
（1）概念：
在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加 入合伙，从而取得合伙人资格
（2）入伙的条件
第一、新合伙人入伙，必须以全体合伙人一致 同意为条件，未获得一致同意的，不得入伙；
第二、新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议， 以原合伙人协议为基础，并对原合伙协议事项 作相应变更；
A·向甲、乙各追偿1万元 B·向甲、乙各追偿1·5万元 C·向甲追偿1·5万元，向乙追偿9000元 D·丙应承担全部责任，不再追偿
21
五、合伙企业与第三人的关系
1、可以取得合伙企业对外代表权的合伙人， 主要有三种情况
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务， 全体合伙人都有对外代表的权利
（2)合伙企业对合伙人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业的权利的限制, 不得对抗不知情的善意的第三人
23
3、合伙企业债务的清偿与合 伙人的关系
第一、合伙人的连带责任 （1）合伙企业对其债务,应先以其合伙
企业的全部财产进行清偿 （2）合伙企业财产不足清偿到期债务，
各合伙人应当承担无限连带责任. 第二、合伙人之间的债务分担和追偿
24
4、合伙企业债务的清偿与合 伙企业的关系
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得 以债权抵消其对 合伙企业的债务
（3）由于特别授权在单项合伙企业事务执行 权的合伙人依照授权的范围可以对外代表合 伙企业.
22
2、对外代表权利的效力
（1）执行合伙企业事务的合伙人，可 以以合伙企业的名义进行经营活动，在 其授权的范围内作出法律行为
25
六、入伙与退火
1、入伙：
（1）概念：
在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加 入合伙，从而取得合伙人资格
（2）入伙的条件
第一、新合伙人入伙，必须以全体合伙人一致 同意为条件，未获得一致同意的，不得入伙；
第二、新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议， 以原合伙人协议为基础，并对原合伙协议事项 作相应变更；
A·向甲、乙各追偿1万元 B·向甲、乙各追偿1·5万元 C·向甲追偿1·5万元，向乙追偿9000元 D·丙应承担全部责任，不再追偿
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五、合伙企业与第三人的关系
1、可以取得合伙企业对外代表权的合伙人， 主要有三种情况
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务， 全体合伙人都有对外代表的权利
（2)合伙企业对合伙人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业的权利的限制, 不得对抗不知情的善意的第三人
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3、合伙企业债务的清偿与合 伙人的关系
第一、合伙人的连带责任 （1）合伙企业对其债务,应先以其合伙
企业的全部财产进行清偿 （2）合伙企业财产不足清偿到期债务，
各合伙人应当承担无限连带责任. 第二、合伙人之间的债务分担和追偿
24
4、合伙企业债务的清偿与合 伙企业的关系
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得 以债权抵消其对 合伙企业的债务
课件商法学合伙法.ppt
总学时：14学时 第一章 个人独资企业〔2学时〕 第二章 合伙企业〔12学时〕
第一章 个人独资企业
本章教学目的：使学生对个人独资企业的概念、 特征有大致的了解，对个人独资企业的设立条 件、解散和清算，个人独资企业的权利义务， 个人独资企业的法律责任等有清晰的掌握，学 会运用个人独资企业的根本原理解决实际企业 设立、经营中的实务问题。
本章教学要求：简要阐释个人独资企业的概念、 特征，以及与个体工商户的比较，细致分析我 国个人独资企业的设立条件、登记程序及个人 独资企业分支机构的设立，详细解析个人独资 企业投资人的权利和义务，以及个人独资企业 的权利义务，对个人独资企业的解散进行介绍， 使学生掌握个人独资企业的清算程序和清算时 的清偿程序，关于个人独资企业的法律责任方 面，深入探讨了投资人、分支机构和管理人员 的责任承担问题，培养学生运用根本知识和原 理解决实际问题的能力。
7、什么是退伙？引起退伙的事由主要有哪 些？
9、合伙企业应如何清算？清算中合伙企业的 法律地位如何？
10、你如何理解合伙企业的法律责任？
2、简述个人独资企业的设立条件。 3、简述个人独资企业的主要权利和义务。 4、个人独资企业应如何清算？ 5、你如何理解个人独资企业的法律责任？
第二章 合伙企业
第一节 合伙企业法概述
一、合伙的概念及类型 〔一〕合伙的概念 二人以上按合伙协议，各自出资、共同经营组
成的营利性组织。作为一种企业的合伙，是合 伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体
三、合伙企业的法律地位
〔一〕合伙企业财产具有相对独立性 〔二〕合伙企业经营具有相对独立性 〔三〕合伙企业责任承担具有相对独立性
第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立 二、普通合伙企业的事务执行 三、普通合伙企业的入伙与退伙
《合伙企业法》PPT课件 (2)
对全体合伙人的出资额，法律未规定最低限，但 原则上应与所申请的合伙企业从事的经营活动相适应。
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16
例题
大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成 立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭 某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议， 则下列说法正确的是（ ） A.合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决 方式 B.郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和 能力评估确定 C.杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资 本的百分之二十 D.孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机 构进行评估
❖ 2、登记成立：企业登记机关能够当场登 记的，应予当场登记，发给营业执照。
❖ 3、合伙企业在领取营业执照前，合伙人 不得以合伙企业名义从事合伙业务。
整理ppt
9
第二节 普通合伙企业
❖ 一、合伙企业的设立 ❖ 二、合伙企业的财产 ❖ 三、合伙企业的事务执行 ❖ 四、合伙企业与第三人的关系 ❖ 五、合伙企业的入伙、退伙 ❖ 六、特殊的普通合伙企业
整理ppt
7
二、合伙企业的概念和合伙企业的成立
（一）合伙企业的概念 ❖ 合伙企业是指自然人、法人或其他组织依照
《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙 企业和有限合伙企业。 ❖ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公 益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人。
整理ppt
8
合伙企业的成立
❖ 1、申请设立：申请设立合伙企业，应当 向企业登记机关提交登记申请书、合伙 协 议书、合伙人身份证明等文件。
整理ppt
14
出资方式
❖ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳 务出资。
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例题
大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成 立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭 某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议， 则下列说法正确的是（ ） A.合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决 方式 B.郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和 能力评估确定 C.杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资 本的百分之二十 D.孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机 构进行评估
❖ 2、登记成立：企业登记机关能够当场登 记的，应予当场登记，发给营业执照。
❖ 3、合伙企业在领取营业执照前，合伙人 不得以合伙企业名义从事合伙业务。
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第二节 普通合伙企业
❖ 一、合伙企业的设立 ❖ 二、合伙企业的财产 ❖ 三、合伙企业的事务执行 ❖ 四、合伙企业与第三人的关系 ❖ 五、合伙企业的入伙、退伙 ❖ 六、特殊的普通合伙企业
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二、合伙企业的概念和合伙企业的成立
（一）合伙企业的概念 ❖ 合伙企业是指自然人、法人或其他组织依照
《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙 企业和有限合伙企业。 ❖ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公 益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人。
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合伙企业的成立
❖ 1、申请设立：申请设立合伙企业，应当 向企业登记机关提交登记申请书、合伙 协 议书、合伙人身份证明等文件。
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出资方式
❖ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳 务出资。
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不得成为合伙企业的合伙人。
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2、须有书面合伙协议。 合伙协议应当载明下列事项： ①合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ②合伙目的和合伙企业的经营范围； ③合伙人的姓名及其住所； ④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； ⑤利润分配和亏损分担办法； ⑥合伙企业事务的执行； ⑦入伙与退伙； ⑧合伙企业的解散与清算； ⑨违约责任。
关登记管理的企业。
1
第二节 合伙企业的设立
☆本节包括两个问题： 一、合伙企业设立的条件 二、合伙企业设立的程序
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一、合伙企业的设立条件
1、有两个以上的合伙人，并且都是依法承担 无限责任者。
合伙人资格： ①合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。 ②法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，
A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B.乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立
后半年内缴付 C.丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办
理过户，丙保留对该车的处分权 D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满
半年时再协商确定
1
【案例】
甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食 品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙 均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急 事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙 去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻 找经营场地、置办设施，并将该合伙企业 取名为“康利食品有限公司”。
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3、须有各合伙人实际交付的出资。
关于合Байду номын сангаас人出资的规定：
①合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知 识产权或者其他财产权利出资。
②对货币以外的出资需要评估作价的，可以由 全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委 托法定评估机构进行评估。
③经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳 务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
④合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、 数额和缴付出资的期限，履行出资义务。
⑤各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为 对合伙企业的出资。
1
4、须有合伙企业的名称。 5、须有营业场所和从事合伙经营的必要条件。
1
【练习】（单选）
甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下 列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？
财权利； D.向企业登记机关申请办理变更登记手续； E.以合伙企业名义为他人提供担保； F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人员； G.依照合伙协议约定的有关事项。
1
【练习】（单选）
合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务 时，未经其它合伙人同意，独自决定实施 了下列行为。其中哪一项行为的实施，违 反了合伙企业法的规定？
商法合伙企业法课件
第一节 合伙与合伙企业法
☆本节包括三个问题： 一、合伙概述 二、合伙企业概述 三、合伙企业法概述
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一、合伙概述
1、合伙的概念 什么是合伙？
1
【合伙】是两个或两个以上的合伙人，为共 同的目的，依据法律和合伙协议的规定，而 进行联合的行为或组成的组织体。
1
2、合伙的分类 ①民事合伙和商事合伙。 ②个人合伙和法人合伙。 ③普通合伙与特殊合伙。 隐名合伙 ——“康孟达” 有限合伙
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二、合伙企业概述
1、合伙企业的概念 【合伙企业】是指依法在中国境内设立的由
各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经 营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债 务承担无限连带责任的营利性组织。（法第2 条）
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2、合伙企业的特征 ①“依法”，必须由两个或两个以上的合伙
人依法共同组成。 ②“依据合同”，合伙企业设立的基础是合
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一、合伙企业的财产
1、合伙企业财产的构成。 ①合伙人的出资； ②合伙企业存续期间，以合伙企业的名义取
得的收益。 2、合伙企业财产的性质。
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【练习】（单选）
下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说 法哪一项是正确的？
A.为各合伙人个人所有 B.为全体合伙人共同共有 C.为全体合伙人按份共有 D.可以是以上任何一种，由合伙人自行约定
1.甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？ 2.该合伙企业是否合法？
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二、合伙企业的设立程序
1、向企业登记机关提交有关文件。 2、企业登记机关应当自收到申请登记文件之
日起30日内，作出是否登记的决定。 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业
成立日期。
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第三节 合伙企业的内部关系
☆本节包括三个问题： 一、合伙企业的财产 二、合伙企业的事务执行 三、合伙企业的损益分配
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3、合伙企业财产的保全。 ①合伙企业财产的分割禁止。 ②合伙企业债务抵销的禁止。 ③合伙企业财产转让的限制。 ④合伙企业财产出质的限制。 ⑤代位权行使的限制。
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【案例】
甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人,出资比例是 3:4:3,甲因资金周转困难,将自己的财产份额1/2 转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后, 丙将自己的1/2财产份额转让给丁,然后通知了其 他合伙人。此时,乙表示愿意以同等的价格购买丙 转让给丁的财产份额, 被丙拒绝。 乙、丙发生分 歧,乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份 额在同等条件下有优先购买权,而且丙将财产份额 转让给丁,应当征得其他合伙人的同意。丙主张已 经和丁达成协议,不能更改,还主张甲转让给乙的 财产也没有征得其他合伙人一致同意, 是无效的。
伙合同。 ③“共同出资” ④“合伙经营” ——“相互代理原则” ⑤“共担风险”，各合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任。
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三、合伙企业法概述
1、概念 合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规
范的总称。 2、合伙企业法的适用范围 ①不适用不具备企业形态的契约型合伙。 ②所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机
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根据以上事实，回答问题： 1．乙的主张成立吗？并说明理由。 2．丙的主张成立吗？并说明理由。
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二、合伙企业的事务执行
合伙企业的事务执行，是指合伙人对于合伙 企业经营中重要问题的处理决议和实施。
1、合伙企业事务执行的形式。
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①由全体合伙人共同执行合伙企业事务； A.处分合伙企业的不动产； B.改变合伙企业名称； C.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他
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2、须有书面合伙协议。 合伙协议应当载明下列事项： ①合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ②合伙目的和合伙企业的经营范围； ③合伙人的姓名及其住所； ④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； ⑤利润分配和亏损分担办法； ⑥合伙企业事务的执行； ⑦入伙与退伙； ⑧合伙企业的解散与清算； ⑨违约责任。
关登记管理的企业。
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第二节 合伙企业的设立
☆本节包括两个问题： 一、合伙企业设立的条件 二、合伙企业设立的程序
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一、合伙企业的设立条件
1、有两个以上的合伙人，并且都是依法承担 无限责任者。
合伙人资格： ①合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。 ②法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，
A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B.乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立
后半年内缴付 C.丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办
理过户，丙保留对该车的处分权 D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满
半年时再协商确定
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【案例】
甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食 品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙 均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急 事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙 去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻 找经营场地、置办设施，并将该合伙企业 取名为“康利食品有限公司”。
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3、须有各合伙人实际交付的出资。
关于合Байду номын сангаас人出资的规定：
①合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知 识产权或者其他财产权利出资。
②对货币以外的出资需要评估作价的，可以由 全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委 托法定评估机构进行评估。
③经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳 务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
④合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、 数额和缴付出资的期限，履行出资义务。
⑤各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为 对合伙企业的出资。
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4、须有合伙企业的名称。 5、须有营业场所和从事合伙经营的必要条件。
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【练习】（单选）
甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下 列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？
财权利； D.向企业登记机关申请办理变更登记手续； E.以合伙企业名义为他人提供担保； F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人员； G.依照合伙协议约定的有关事项。
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【练习】（单选）
合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务 时，未经其它合伙人同意，独自决定实施 了下列行为。其中哪一项行为的实施，违 反了合伙企业法的规定？
商法合伙企业法课件
第一节 合伙与合伙企业法
☆本节包括三个问题： 一、合伙概述 二、合伙企业概述 三、合伙企业法概述
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一、合伙概述
1、合伙的概念 什么是合伙？
1
【合伙】是两个或两个以上的合伙人，为共 同的目的，依据法律和合伙协议的规定，而 进行联合的行为或组成的组织体。
1
2、合伙的分类 ①民事合伙和商事合伙。 ②个人合伙和法人合伙。 ③普通合伙与特殊合伙。 隐名合伙 ——“康孟达” 有限合伙
1
二、合伙企业概述
1、合伙企业的概念 【合伙企业】是指依法在中国境内设立的由
各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经 营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债 务承担无限连带责任的营利性组织。（法第2 条）
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2、合伙企业的特征 ①“依法”，必须由两个或两个以上的合伙
人依法共同组成。 ②“依据合同”，合伙企业设立的基础是合
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一、合伙企业的财产
1、合伙企业财产的构成。 ①合伙人的出资； ②合伙企业存续期间，以合伙企业的名义取
得的收益。 2、合伙企业财产的性质。
1
【练习】（单选）
下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说 法哪一项是正确的？
A.为各合伙人个人所有 B.为全体合伙人共同共有 C.为全体合伙人按份共有 D.可以是以上任何一种，由合伙人自行约定
1.甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？ 2.该合伙企业是否合法？
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二、合伙企业的设立程序
1、向企业登记机关提交有关文件。 2、企业登记机关应当自收到申请登记文件之
日起30日内，作出是否登记的决定。 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业
成立日期。
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第三节 合伙企业的内部关系
☆本节包括三个问题： 一、合伙企业的财产 二、合伙企业的事务执行 三、合伙企业的损益分配
1
3、合伙企业财产的保全。 ①合伙企业财产的分割禁止。 ②合伙企业债务抵销的禁止。 ③合伙企业财产转让的限制。 ④合伙企业财产出质的限制。 ⑤代位权行使的限制。
1
【案例】
甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人,出资比例是 3:4:3,甲因资金周转困难,将自己的财产份额1/2 转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后, 丙将自己的1/2财产份额转让给丁,然后通知了其 他合伙人。此时,乙表示愿意以同等的价格购买丙 转让给丁的财产份额, 被丙拒绝。 乙、丙发生分 歧,乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份 额在同等条件下有优先购买权,而且丙将财产份额 转让给丁,应当征得其他合伙人的同意。丙主张已 经和丁达成协议,不能更改,还主张甲转让给乙的 财产也没有征得其他合伙人一致同意, 是无效的。
伙合同。 ③“共同出资” ④“合伙经营” ——“相互代理原则” ⑤“共担风险”，各合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任。
1
三、合伙企业法概述
1、概念 合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规
范的总称。 2、合伙企业法的适用范围 ①不适用不具备企业形态的契约型合伙。 ②所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机
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根据以上事实，回答问题： 1．乙的主张成立吗？并说明理由。 2．丙的主张成立吗？并说明理由。
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二、合伙企业的事务执行
合伙企业的事务执行，是指合伙人对于合伙 企业经营中重要问题的处理决议和实施。
1、合伙企业事务执行的形式。
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①由全体合伙人共同执行合伙企业事务； A.处分合伙企业的不动产； B.改变合伙企业名称； C.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他